3772 ウェルス 2021-06-29 16:00:00
「京都東山 Banyan Tree」「京都東山 SIX SENSES」ホテル開発事業における共同投資家の出資持分取得に伴う特定子会社の異動に関するお知らせ [pdf]
2021年6月29日
各 位
会 社 名 ウェルス・マネジメント株式会社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 執 行 役 員 千野 和俊
（コード番号：3772 東証第二部）
問合せ先 取 締役 専務執 行 役 員 経 営 企画 部長 近持 淳
（電話番号 03－6229－2129）
「京都東山 Banyan Tree」
「京都東山 SIX SENSES」ホテル開発事業における
共同投資家の出資持分取得に伴う特定子会社の異動に関するお知らせ
2018 年 10 月 25 日付「当社及び株式会社キーストーン・パートナースの共同出資による特別目的会社を
通じたホテル運営会社株式取得に関するお知らせ（開示事項の経過）
」および、2018 年 11 月 19 日付「当社
及び株式会社キーストーン・パートナースの共同出資による特別目的会社を通じたホテル運営会社株式取
得に関するお知らせ（開示事項の経過）、その後の、2019 年 3 月 4 日付「当社連結子会社 株式会社ホテル
」
W マネジメントと Banyan Tree Japan（バンヤンツリー・ジャパン）とのホテル運営委託契約締結に関する
お知らせ」および、2020 年 2 月 10 日付「当社連結子会社 株式会社ホテル W マネジメントと IHG Japan
Manegement 合同会社（インターコンチネンタル・ホテルズ・グループ）とのホテル運営委託契約締結に関
するお知らせ」のとおり、当社グループは「京都東山 Banyan Tree」と「京都東山 SIX SENSES」の 2 つ
のホテル開発事業において、当社の「その他の関係会社」及び主要株主である筆頭株主※の合同会社アクア
マリーン（株式会社キーストーン・パートナースが管理・運用を行うファンド 以下「アクアマリーン社」
といいます。
）との共同投資により、私募形式で組成する特別目的会社を通じて、対象ホテル会社の全株式
及び運営権を取得し、新しいホテルの開業に向けたプロジェクトを進めております。
今般、当該プロジェクトにおいて、当社がアクアマリーン社の匿名組合出資持分の全てを取得すること
について、本日開催の当社取締役会にて決議しましたのでお知らせいたします。
また、上記の匿名組合出資持分取得に伴い、対象となる２つの匿名組合は当社の 100％連結子会社とな
り、当社の特定子会社に異動する予定ですので、併せてお知らせします。
※2021 年 5 月 25 日付「資本・業務提携契約の締結、株式の売出し、
「その他の関係会社」及び主要株
主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」のとおり、アクアマリーン社は、その保有する当社普通
株式の全てを、市場外での相対取引により、東京証券取引所第 1 部上場のサムティ株式会社へ譲渡す
る旨、同社との間で合意したことから、当社普通株式の売出しを行うことになり、当該売出しによ
り、当社の「その他の関係会社」及び主要株主である筆頭株主に異動が生じる見込みです。
（株式譲渡
日 2021 年 7 月 30 日予定）
記
Ⅰ、特定子会社の異動
１、異動の理由
上記「１、本件出資持分取得の概要」に伴い、当社の本件ホテル開発事業をおこなう特別目的会
社に対する出資が、当社資本金の 100 分の 10 に相当する額以上となることから、新たに当社の特定
子会社に該当することとなる見込みです。
-1-
２、異動する特定子会社の概要
（1）
「京都東山 Banyan Tree」ホテル開発事業
①名称 匿名組合りょうぜん
（営業者）
②所在地
東京都千代田区霞が関三丁目２番５号
（営業者）
合同会社りょうぜん
③代表者
代表社員 一般社団法人りょうぜん
職務執行者 鄭 武壽
④事業内容 不動産信託受益権の取得・保有・処分
⑤組成年月日 2018年10月31日
⑥出資の総額 匿名組合契約上の守秘義務の観点から非開示としております。
⑦出資者構成 匿名組合契約上の守秘義務の観点から非開示としております。
資本関係 当社が匿名組合出資を行っております。
※出資額については、匿名組合契約上の守
⑧上場会社と当該特定子会社 秘義務の観点から非開示としておりま
の関係 す。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
（2）
「京都東山 SIX SENSES」ホテル開発事業
①名称 匿名組合みょうほう
（営業者）
②所在地
東京都千代田区霞が関三丁目２番５号
（営業者）
合同会社みょうほう
③代表者
代表社員 一般社団法人みょうほう
職務執行者 鄭 武壽
④事業内容 不動産信託受益権の取得・保有・処分
⑤組成年月日 2018年11月21日
⑥出資の総額 匿名組合契約上の守秘義務の観点から非開示としております。
⑦出資者構成 匿名組合契約上の守秘義務の観点から非開示としております。
資本関係 当社が匿名組合出資を行っております。
※出資額については、匿名組合契約上の守
⑧上場会社と当該特定子会社 秘義務の観点から非開示としておりま
の関係 す。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
３、異動年月日
2021 年 7 月末（予定）
-2-
Ⅱ、本件出資持分取得の概要
１、本件取得の相手先の概要
（1） 名称 合同会社アクアマリーン
（2） 所在地 東京都千代田区丸の内三丁目1番1号 東京共同会計事務所内
（3） 代表者の役職・氏名 代表社員 一般社団法人アクアマリーンホールディングス
職務執行者 本郷 雅和
（4） 事業内容 投資業
（5） 資本金 100,000円（2020年12月31日現在）
（6） 設立年月日 2016年8月1日
（7） 純資産 7,364千円（2020年12月31日現在）
（8） 総資産 11,620,778千円（2020年12月31日現在）
（9） 大株主及び持株比率 一般社団法人アクアマリーンホールディングス 100％
（10） 当社と当該会社との 資本関係 当該会社が発行済株式の32.02%を保有しておりま
関係 す。
（注）
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
（注）2021 年 5 月 25 日付「資本・業務提携契約の締結、株式の売出し、
「その他の関係会社」及び
主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」の通り、アクアマリーン社は 2021 年 7 月 30
日付で当社との資本関係がなくなる予定です
２，取得金額
売主との合意および匿名組合契約上の守秘義務の観点から、詳細については公表を差し控えさせ
ていただきます。
３、本件出資持分取得対象となるホテル開発事業の概要
（1）
「京都東山 Banyan Tree」ホテル開発事業
①所在地 京都市東山区清閑寺霊山町
②ホテル概要（予定） 延床面積 2,180 坪
B1/4F 建
客室数 52 室（平均客室面積 53 ㎡）
③開業時期（予定） 2024 年
（2）
「京都東山 SIX SENSES」ホテル開発事業
①所在地 京都府京都市東山区妙法院前側町
②ホテル概要（予定） 延床面積 3,550 坪
B2/4F 建
客室数 81 室（平均客室面積 53 ㎡）
③開業時期（予定） 2024 年
Ⅲ、今後の見通し
本件に関する今期の当社連結業績に与える影響については、2021年5月11日付「2021年３月期 決算短
信〔日本基準〕
（連結）
」にてお示しした今期の通期業績予想に織り込んでおります。
以 上
-3-