3770 ザッパラス 2021-08-20 16:10:00
取締役に対する譲渡制限付株式としての自己株式処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年 8 月 20 日
各 位
会 社 名 株式会社ザッパラス
代表者名 代表取締役社長 川嶋 真理
（コード番号 3770 東証第一部）
問合せ先 取締役 小林 真人
Ｔ Ｅ Ｌ 03-5656-2758（代表）
取締役に対する譲渡制限付株式としての自己株式処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式としての自己株式処分（以
下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたしま
す。
１． 処分の概要
（1）払込期日 2021年9月17日
（2）処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式 55,633株
（3）処分価額 1 株につき 547 円
（4）処分価額の総額 55,633×547円
（5）割当予定先 当社の取締役（※）3名 55,633株
※社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。
（6）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価
証券通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2021 年 6 月 18 日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員
である取締役を除きます。 ）に対して、中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るため
のインセンティブ及び、株主の皆様との価値共有を進めることを目的として、新たな報酬制度とし
て、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。 ）を導入することを決議しました。
また、2021 年 7 月 28 日開催の第 22 回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式
の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、当社の取締役に対して年額
100,000 千円以内の金銭報酬債権を支給することについてご承認をいただいております。
なお、本制度の概要については、以下のとおりです。
【本制度の概要】
当社の取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払
い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により当社の取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式の総数は年 120,000 株以
内とし、その 1 株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所におけ
る当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を
基礎として、割当てを受ける取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたし
ます。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分にあたっては、当社と割当てを受ける取締役と
の間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容には次の事項が含まれることとしま
す。
① あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その
他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
これを受けて本日開催の取締役会において、当社の取締役 3 名（以下「対象取締役」といいま
）に対し、当社に対する金銭報酬債権合計 30,431,251 円を付与すること、及び、これらの金銭報
す。
酬債権を現物出資の目的として、当社の普通株式合計 55,633 株（以下「本割当株式」といいます。 ）
を付与することを決議いたしました。
当社と対象取締役は、個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。 ）を締結
しますが、その概要は下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要
(1) 譲渡制限期間
対象取締役は、2021 年 9 月 17 日（払込期日）から、本割当株式の内容の別に応じてそれぞ
れ次に記載する期間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることがで
きない。
①種：2024 年 4 月期に係る定時株主総会の終結の時までの間
②種：対象取締役が当社の取締役の地位を喪失するまでの間
(2) 譲渡制限の解除条件
対象取締役が、譲渡制限期間中、次の事項を満たすことを条件として、譲渡制限期間の満了
時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、①種については、対象
取締役が譲渡制限期間において当社の取締役の地位を喪失した場合、当該喪失の直後の時点に
おいて、上記の地位を喪失した時期等に応じて合理的に調整した数の本割当株式につき、譲渡
制限を解除する。
①種：継続して当社の取締役の地位にあること
②種：当社の取締役会が定める一定の業績目標を達成すること
(3) 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点その他本割当契約に定める所定の時点において、譲渡
制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(4) 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよ
う、譲渡制限期間中は、対象取締役が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座
において管理される。
(5) 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約
又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編
等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認さ
れた場合（ただし、一部については、これに加えて一定の業績条件を達成している場合）に
は、取締役会の決議により、本割当株式の全部につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直
前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われ
るものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2021 年 8 月 19 日（取締役会
決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である 547 円としておりま
す。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事
情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、割当予定先にと
って特に有利な価額には該当しないと考えております。
以 上