3769 ＧＭＯＰＧ 2020-04-30 15:30:00
連結子会社（孫会社）に対する債権放棄及び同連結子会社の異動を伴う株式譲渡に関するお知らせ [pdf]
2020 年４月 30 日
各 位
会 社 名 GMO ペイメントゲートウェイ株式会社
代表者名 代表取締役社長 相浦 一成
(コ ー ド ： 3769 東 証 第 一 部 )
問合せ先 取 締 役 副 社 長 村 松 竜
(TEL. 03-3464-0182)
連結子会社（孫会社）に対する債権放棄及び
同連結子会社の異動を伴う株式譲渡に関するお知らせ
当社は、2020 年４月 30 日開催の取締役会において、当社連結子会社（孫会社）である Macro Kiosk Berhad
（以下、
「Macro Kiosk 社」という）に対する債権を放棄すること（以下、
「本債権放棄」という）及び当
社が当社子会社を通じて保有する Macro Kiosk 社の全株式を譲渡すること（以下、「本株式譲渡」とい
う）を決議いたしましたので、お知らせいたします。なお、本株式譲渡により、Macro Kiosk 社は当社グ
ループの連結範囲から除外されることとなります。
記
１．債権放棄及び株式譲渡の理由
当社グループは、総合的な決済関連サービスのグローバル展開のため 2016 年８月に Macro Kiosk 社
を子会社化し、東南アジア展開の中核として事業を推進してまいりました。
Macro Kiosk 社はマレーシア国内で競争力のあるサービスを周辺の新興国を中心に展開し順調に業
績伸長していたものの、取り巻く市場環境及び競合動向が変化するなか、子会社化した当初策定し
た中期計画を達成できない見込みとなり、2018 年９月期及び 2019 年９月期においてのれん、技術
資産、ソフトウェア及び顧客関連資産等について帳簿価額を全額減損いたしました。
その後も Macro Kiosk 社の成長戦略を検討してまいりましたが、シナジー効果の創出にはまだ時間
を要する見込みであること、2016 年８月時点では想定できなかった事業環境及び収益性の悪化等に
より、当社グループの経営指標である 25％の営業利益成長を達成できる中期計画の策定は困難であ
りキャッシュ・フロー改善の見通しも立たないこと、債務超過状態が続いており改善に目途が立た
ず、さらなる資金注入が必要になる可能性も否定できないこと、さらに 2020 年１月末からマレーシ
アを含む全アジアでも進みつつある新型コロナウィルスの感染拡大と大規模な不況等、当社にとっ
てコントロール困難な不確実性とリスクが増大していること等を総合的に勘案し、当社が当社子会
社を通じて保有する Macro Kiosk 社の全株式を同社の創業者であり現経営陣である Goh Chee Ken
氏、Goh Chee Heng 氏及び Goh Chee Seng 氏の３名に譲渡することを決定いたしました。
また、本株式譲渡を進めるにあたり、当社の Macro Kiosk 社に対する貸付金等については債権放棄
することといたしました。
なお、これに伴い当社から派遣している取締役４名全員は本株式譲渡の実行と同時に辞任する予定
です。
２． 異動する子会社（Macro Kiosk 社）の概要
（１）名称 Macro Kiosk Berhad
（２）所在地 マレーシア クアラルンプール
（３）代表者の役職・氏名 Chief Exective Officer・Goh Chee Ken
（４）事業内容 SMS モバイルソリューション事業
キャリア課金事業
（５）資本金 ５百万マレーシアリンギット（125 百万円）
（６）設立年月日 2000 年７月１日
（７）大株主及び持分比率 GMO-Z.COM PAYMENT GATEWAY PTE. LTD.（当社子会社） 70％
（８）当事者間の関係等 資本関係 当社は、当社子会社を通じて当該会社の
70％の株式を所有しています。
人的関係 当社役員１名が当該会社の役員を兼任して
います。
取引関係 当社は、当該会社との間で資金貸付等の取引
を行っています。
（９）当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
決 算 期 2017 年 12 月期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期
純 資 産 96,389 千円 26,427 千円 △211,602 千円
総 資 産 2,664,475 千円 2,912,588 千円 2,668,985 千円
１株当たり純資産（円） 19.27 5.28 △42.32
売 上 高 3,627,670 千円 4,375,871 千円 5,059,621 千円
営 業 利 益 13,053 千円 △31,557 千円 △235,702 千円
親会社の所有者に帰属する △56,660 千円 △96,701 千円 △282,599 千円
当 期 純 利 益
１株当たり当期純利益（円） △11.33 △19.34 △56.52
１株当たり配当金（円） － － －
（注）１．１マレーシアリンギット＝25 円で換算しております。
２．Macro Kiosk 社の決算はマレーシアの会計基準で作成しており、経常利益に該当する科目が存在し
ないため、記載しておりません。
３． 株式譲渡先の相手の概要
（１） Goh Chee Ken
① 氏名 Goh Chee Ken
② 住所 マレーシア セランゴール州
③ 上場会社と当該個人の関係 Macro Kiosk 社の役員に就任しています。
（２） Goh Chee Heng
① 氏名 Goh Chee Heng
② 住所 マレーシア セランゴール州
③ 上場会社と当該個人の関係 Macro Kiosk 社の役員に就任しています。
（３） Goh Chee Seng
① 氏名 Goh Chee Seng
② 住所 マレーシア セランゴール州
③ 上場会社と当該個人の関係 Macro Kiosk 社の役員に就任しています。
４． 譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況
（１） 譲渡前の所有株式数 3,500,000 株（議決権の数：3,500,000 個 当社所有割合 70％）
（２） 譲渡株式数 3,500,000 株
（３） 譲渡後の所有株式数 ０株（議決権の数：０個 当社所有割合：０％）
なお、譲渡価額につきましては当事者間の守秘義務により非開示といたしますが、Macro Kiosk 社が現
在債務超過であること、また同社の今後の収益力が低下していくことが予想されることを考慮し、譲渡
価額の妥当性を十分に検証した上で株式譲渡先の相手と協議の結果、決定いたしました。
５．債権放棄の内容
（１）債権の種類 貸付金及び未収利息
（２）放棄する債権の金額 約 10 億円
（注）当該債権に対し、2019 年９月期の個別決算において貸倒引当金 624 百万円を計上しております。
６． 日程
（１）取締役会決議及び株式譲渡契約書締結 2020 年４月 30 日
（２）本株式譲渡、本債権放棄の実行及び当社派遣取締役の辞任 2020 年５月以降（予定）
７． 今後の見通し
2020 年９月期の連結決算において、子会社株式売却損の計上により営業利益が約３億円減少し、約
10 億円の債権放棄により Macro Kiosk 社に計上される利益の一部を同社の非支配株主が享受する結
果、親会社の所有者に帰属する当期利益が約６億円減少する見込みです。なお、新型コロナウィル
ス感染症の影響で株式譲渡の手続に通常よりも時間がかかる可能性があり、株式譲渡実行日が未確
定であるため、当該金額は本債権放棄及び本株式譲渡が 2020 年３月末に実行されたと仮定して計
算しております。
また、Macro Kiosk 社が当社グループの連結範囲から除外されることにより、2020 年９月期の売上
高が 2019 年 11 月 12 日に公表した業績予想に対して下振れすることが想定されます。
詳細につきましては現在精査中であり、確定後速やかにお知らせいたします。
以 上