3769 ＧＭＯＰＧ 2021-11-22 18:00:00
定款の一部変更に関するお知らせ [pdf]
2021 年 11 月 22 日
各 位
会 社 名 GMO ペイメントゲートウェイ株式会社
代表者名 代表取締役社長 相浦 一成
(コ ー ド ： 3769 東 証 第 一 部 )
問合せ先 取 締 役 副 社 長 村 松 竜
(TEL. 03-3464-0182)
定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、2021 年 11 月 22 日開催の取締役会において、2021 年 12 月 19 日開催予定の第 28 期定時株主総
会に、下記のとおり定款一部変更について付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．変更の理由
（１）当社は、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実という観
点から、自ら業務執行をしない社外取締役の機能を活用することで、中長期的な企業価値向
上を図るべく、監査等委員会設置会社に移行するため、当社定款につきまして所要の変更を
するものです。
（２）当社は、遠隔地の株主様など多くの株主様が出席しやすくなることで、株主総会の活性化、
効率化、円滑化を図り、また、新型コロナウイルス感染症等の感染症への対策にも資するこ
とで、株主様の利益を確保するため、完全電子化による株主総会（いわゆるバーチャルオン
リー株主総会）を開催することができるよう、定款の一部を変更するものです。
（変更案第 11
条）
２．変更の内容
変更の内容は次のとおりです。
（下線部分は変更箇所）
改定前 改定後
第１章 総 則 第１章 総 則
第１条～第４条 第１条～第４条
条文省略 現行どおり
第５条（機関） 第５条（機関）
当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の
機関を置く。 機関を置く。
１．取締役会 １．取締役会
２．監査役 ２．監査等委員会
３．監査役会 （削除）
４．会計監査人 ３．会計監査人
第６条 第６条
条文省略 現行どおり
改定前 改定後
第２章 株 式 第２章 株 式
第７条～第 10 条 第７条～第 10 条
条文省略 現行どおり
第３章 株主総会 第３章 株主総会
第 11 条（招集） 第 11 条（招集）
当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の
翌日から３ヶ月以内にこれを招集し、臨時株 翌日から３ヶ月以内にこれを招集し、臨時株
主総会は、必要あるときに随時これを招集す 主総会は、必要あるときに随時これを招集す
る。 る。
（新設） ２．当会社の株主総会は、場所の定めのない株主
総会とすることができる。
第 12 条～第 16 条 第 12 条～第 16 条
条文省略 現行どおり
第４章 取締役及び取締役会 第４章 取締役及び取締役会
第 17 条（員数） 第 17 条（員数）
１．当会社の取締役は、13 名以内とする。 １．当会社の取締役（監査等委員である者を除
く。）は、13 名以内とする。
（新設） ２．当会社の監査等委員である取締役（以下、
「監査等委員」という。 ）は、５名以内とす
る。
第 18 条（選任方法） 第 18 条（選任方法）
（新設） １．取締役は、監査等委員とそれ以外の取締役と
を区別して株主総会の決議によって選任す
る。
１．取締役の選任決議は、株主総会において、議 ２．取締役の選任決議は、議決権を行使すること
決権を行使することができる株主の議決権の ができる株主の議決権の３分の１以上を有す
３分の１以上を有する株主が出席し、その議 る株主が出席し、その議決権の過半数をもっ
決権の過半数をもって行う。 て行う。
２．取締役の選任決議は、累積投票によらないも ３．取締役の選任決議は、累積投票によらないも
のとする。 のとする。
第 19 条（任期） 第 19 条（任期）
１．取締役の任期は、選任後１年以内に終了する １．取締役の任期は、選任後１年以内に終了する
事業年度のうち最終のものに関する定時株主 事業年度のうち最終のものに関する定時株主
総会の終結の時までとする。 総会の終結の時までとする。
（新設） ２．前項の規定にかかわらず、監査等委員の任期
は、選任後２年以内に終了する事業年度のう
ち最終のものに関する定時株主総会終結の時
までとする。
（新設） ３．補欠として選任された監査等委員の任期は、
退任した監査等委員の任期の満了する時まで
とする。
（新設） ４．会社法第 329 条第３項に基づき選任された補
欠監査等委員の選任決議が効力を有する期間
は、選任後２年以内に終了する事業年度のう
ち最終のものに関する定時株主総会開始の時
までとする。
第 20 条（取締役会の招集権者及び議長） 第 20 条（取締役会の招集権者及び議長）
１．取締役会は、法令に別段の定めがある場合を １．取締役会は、法令に別段の定めがある場合を
除き、取締役社長がこれを招集し、その議長 除き、取締役社長がこれを招集し、その議長
となる。取締役社長に事故あるときは、あら となる。取締役社長に事故あるときは、あら
かじめ取締役会で定めた順序により他の取締 かじめ取締役会で定めた順序により他の取締
役がこれにあたる。 役がこれにあたる。
改定前 改定後
２．取締役会の招集通知は、会日の３日前に各取 ２．取締役会の招集通知は、会日の３日前に各取
締役及び各監査役に対して発するものとす 締役に対して発するものとする。ただし、緊
る。ただし、緊急の場合にはこの期間を短縮 急の場合にはこの期間を短縮することができ
することができる。 る。
３． 取締役及び監査役の全員の同意があるときは、 ３．取締役の全員の同意があるときは、招集の手
招集の手続きを経ないで取締役会を開催する 続きを経ないで取締役会を開催することがで
ことができる。 きる。
第 21 条～第 25 条 第 21 条～第 25 条
条文省略 現行どおり
第 26 条（報酬等） 第 26 条（報酬等）
取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価
として当会社から受ける財産上の利益 （以下、 として当会社から受ける財産上の利益は、株
「報酬等」という。）は、株主総会の決議によ 主総会の決議によって監査等委員とそれ以外
って定める。 の取締役とを区別してこれを定める。
第 27 条 第 27 条
条文省略 現行どおり
第５章 監査役及び監査役会 第５章 監査等委員会
第 28 条（員数） （削除）
当会社の監査役は、５名以内とする。
第 29 条（選任方法） （削除）
監査役の選任決議は、 株主総会において、議決
権を行使することができる株主の議決権の３
分の１以上を有する株主が出席し、その議決
権の過半数をもって行う。
第 30 条（任期） （削除）
１．監査役の任期は、選任後４年以内に終了する
事業年度のうち最終のものに関する定時株主
総会の終結の時までとする。
２．任期の満了前に退任した監査役の補欠として
選任された監査役の任期は、退任した監査役
の任期の満了する時までとする。
第 31 条（常勤の監査役） （削除）
監査役会は、その決議によって常勤の監査役
を選定する。
第 32 条（監査役会の招集通知） 第 28 条（招集）
１．監査役会の招集通知は、会日の３日前までに １．監査等委員会の招集通知は、会日の３日前ま
各監査役に対して発するものとする。ただ でに各監査等委員に対して発するものとす
し、緊急の場合にはこの期間を短縮すること る。ただし、緊急の場合にはこの期間を短縮
ができる。 することができる。
２．監査役全員の同意があるときは、招集の手続 ２．監査等委員全員の同意があるときは、招集の
きを経ないで監査役会を開催することができ 手続きを経ないで監査等委員会を開催するこ
る。 とができる。
（新設） 第 29 条（決議方法）
監査等委員会の決議は、監査等委員の過半数
が出席し、その過半数をもってこれを行う。
第 33 条（監査役会規則） 第 30 条（監査等委員会規則）
監査役会に関する事項は、法令又は本定款の 監査等委員会に関する事項は、法令又は本定
ほか、監査役会において定める監査役会規則 款のほか、監査等委員会において定める監査
による。 等委員会規則による。
改定前 改定後
第 34 条（報酬等） （削除）
監査役の報酬等は、株主総会の決議によって
定める。
第 35 条（監査役の責任免除） （削除）
１．当会社は、会社法第 426 条第１項の規定によ
り、任務を怠ったことによる監査役（監査役
であったものを含む。）の損害賠償責任を、法
令の限度において、取締役会の決議によって
免除することができる。
２．当会社は、会社法第 427 条第１項の規定によ
り、監査役との間に、任務を怠ったことによ
る損害賠償責任を限定する契約を締結するこ
とができる。ただし、当該契約に基づく責任
の限度額は、法令が規定する額とする。
第６章 計 算 第６章 計 算
第 36 条～第 39 条 第 31 条～第 34 条
条文省略 現行どおり
（新設） 第７章 附 則
第 35 条（監査役の責任免除に関する経過措置）
当会社は、 28 期定時株主総会終結前の行為
第
に関する会社法第 426 条第１項の規定によ
り、任務を怠ったことによる監査役 （監査役で
あった者を含む。 ）の損害賠償責任を、法令の
限度において、取締役会の決議によって免除
することができる。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日 2021 年 12 月 19 日
定款変更の効力発生日 2021 年 12 月 19 日
以 上