3769 ＧＭＯＰＧ 2021-06-03 16:00:00
2026年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ [pdf]
2021年6月3日
各 位
会 社 名 GMOペイメントゲートウェイ株式会社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 相 浦 一 成
(コード：3769 東証第一部)
問合せ先 取 締 役 副 社 長 村 松 竜
( T E L . 0 3 - 3 4 6 4 - 0 1 8 2 )
2026 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ
当社は、2021年6月3日開催の取締役会において、2026年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債
（以下「本新株予約権付社債」という。
）社債額面200億円の発行を決議いたしましたので、下記のとお
りお知らせいたします。
【本新株予約権付社債発行の背景及び目的】
当社グループは、主に電子商取引（以下「EC」という。）市場に立脚し、クレジットカード等の決済
代行事業、金融関連事業、決済活性化事業を行っております。
スマートフォンの利便性の高まりや物流改革などの影響による物販の消費者向けEC市場の順調な成
長や企業間取引（BtoB）や個人間取引（CtoC）などへのECの領域拡大、大手EC加盟店の開拓に加え、物
販以外のサービスや公共料金・税金、医療などの幅広い領域の事業者による決済代行サービス利用の拡
大等、良好な事業環境を背景に、当社グループは2005年4月上場以来の増収増益を継続しております。海
外市場におきましても決済ビジネスの事業機会が増大するなか、アジアや北米等に子会社等を設立し、
同地域に進出する日本の加盟店に同地域における現地で必須の決済手段をまとめて提供する「Z.com
Payment」を提供する一方、レンディングサービスの拡大に向けて優良な融資先の開拓を進めるなど、EC
市場において世界で最も早いペースでの拡大が見込まれるアジアを中心とした地域の潜在的な成長力
を、中長期的に当社グループの事業成長に取り込むべく、グループシナジーを効かせながら着々と布石
を打っております。
決済代行事業が良好な事業環境を背景に中長期的な持続的成長が見込まれるなか、国内におけるより
深いレベルでの成長機会を探るべく、金融関連事業を2015年より本格的に開始し、加盟店のニーズに応
える入金サイクルを設定しキャッシュ・フロー改善に資する「早期入金サービス」や、成長資金を融資
するトランザクションレンディング、「GMO-PG送金サービス」のほか、連結子会社であるGMOペイメント
サービス株式会社が提供する後払い型の決済サービス「GMO後払い」 将来の海外市場における決済ビジ
、
ネスの拡大を見据え成長著しい出資先企業及び事業パートナー企業に対する海外レンディング、企業間
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的
として作成されたものではありません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基
づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできませ
ん。
米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。
なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
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取引における与信、請求、入金確認、督促業務を代行する「GMO掛け払い」などを提供し、金融技術とIT
技術の融合によってもたらされる多様な事業機会にも取り組んでまいりました。
2020年初以降の新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の感染拡大に伴い、一部加盟店の取扱高減少
や開発等を伴うプロジェクトの遅延が発生するなど、当社グループの事業も一定の影響を受けました。
しかし、当社の決済代行事業自体が多種多様な加盟店に向けてサービス提供していることにより、従前
から経済危機など有事の影響を受けにくい特徴があることに加え、巣籠需要に伴うEC市場の伸長や対面
決済分野におけるキャッシュレス化の流れを捉えて決済処理金額・件数や決済端末販売が好調に推移し、
「GMO後払い」や国内外企業向けのレンディングサービス等の金融サービスも拡大した結果、新型コロ
ナウイルス感染症（COVID-19）の感染拡大による当社グループの業績への影響は軽微なものに抑えられ
ております。
当社グループは、年率25％以上の連結営業利益成長の中長期的な継続を経営目標としており、その実
現に向け三つの事業セグメントにおいてそれぞれの成長戦略を実行しておりますが、その中で最も重要
な柱の一つは金融関連事業であると考え、海外市場での展開も視野にその強化に取り組んでまいりまし
た。その結果、金融関連事業に係る連結貸借対照表上の資産は、2015年に本格的に開始する際に計画し
た残高を既に上回る水準まで拡大し、関連する資産の残高は2021年3月末時点で661億円になりました。
収益につきましては2021年9月期第2四半期において連結売上高は全体の26％、連結営業利益も15％を占
める水準まで拡大しております。
また、現時点におきましては、日本及び世界各国に有望な投資先はあるものの、昨今の経済状況を鑑
み、投資を慎重に進めるべきと判断しておりますが、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の影響に
よる経済回復の状況を見極めたうえで、2025年以降の継続成長をより確かなものにするためにアジア、
北米の決済及びフィンテック企業を対象としたM&A戦略を積極的に推進してまいります。
今後、更に金融関連事業を推進していくに際し、事業の拡大に伴って資金需要が増加することが見込
まれます。また、海外レンディングやトランザクションレンディング、GMO後払い等につきましては、一
定程度の与信リスクを伴うことから、財務基盤強化のための資本増強が必要であると判断いたしました。
また投資や提携の積極推進のための資金需要も見込まれております。
当社は、2021年5月21日付で、当社が発行いたしました2023年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付
社債（以下「前回債」という。）の130%コールオプション条項（ソフトコール条項）による繰上償還の
権利発生と行使を公表しており、当該130%コールオプション条項の行使に伴い、残存する前回債の転換
が進み一定の資本増強を果たすことが見込まれますが、上記戦略の推進を通じた持続的な成長に向け、
更なる資金を低コストで確保するとともに、財務体質をより強固にすることが必要と考え、この度、本
新株予約権付社債の発行を決議いたしました。
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的
として作成されたものではありません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基
づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできませ
ん。
米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。
なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
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【調達資金の使途】
本新株予約権付社債の発行による手取金の使途は、以下を予定しております。
① 金融関連事業のうち、主として海外レンディング、トランザクションレンディング、早期入金
サービス等のサービスの拡大に伴い増加する運転資金や貸付等の資金として2024年9月末まで
に175億円
② 決済及びフィンテック分野の企業のM&A戦略実行、又は投資資金（ファンドを通じた投資（自己
出資分）を含む。）として2022年9月末までに手取金総額から①を差し引いた金額
なお、市場環境の状況等により上記②の資金使途について未充当額が生じた場合には、2024年9月末
までを目処に、金融関連事業の拡大に伴い増加する運転資金や貸付金等の資金として充当する予定です。
【本新株予約権付社債発行の狙い】
当面は一株当たり当期純利益の希薄化を抑制しながら低コストの成長資金の確保を図りつつ、将来的
に現在の経営戦略が成果を生み、株価が転換価額を超えて上昇し株式に転換された際には、更なる事業
成長及び事業環境の変化に備えた資本の蓄積が可能となる手段を検討した結果、以下のような特徴を有
する本新株予約権付社債の発行が最も適した手法であると判断いたしました。
① 本新株予約権付社債はゼロ・クーポンで発行されるため、金利コストの最小化を図ることが可能と
なること
② 社債額面を上回る水準に払込金額を設定することで、更なる資金調達コストの低減が可能になるこ
と
③ 既存株主の皆様に配慮するため、時価を上回る水準に転換価額を設定し、発行後の一株当たり利益
の希薄化を抑制する設計であること
④ 本新株予約権付社債にソフトコール条項を付与することにより、株価が一定期間にわたり転換価額
の一定割合を超えて上昇した場合には、当社の選択により繰上償還が可能であるため、株式への転
換を促進し、自己資本の増強を図ることができること
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的
として作成されたものではありません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基
づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできませ
ん。
米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。
なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
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記
１． 社債の名称
GMOペイメントゲートウェイ株式会社2026年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（以下
「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約
権」という｡）
２． 社債の払込金額
本社債の払込金額は、当社の代表取締役社長 相浦一成又は取締役副社長 村松竜が、当社取締
役会の授権に基づき、本新株予約権付社債に関して当社と下記５(１)記載の幹事引受会社との間
で締結される引受契約書の締結日に、投資家の需要状況及びその他の市場動向を勘案して決定す
る。但し、本社債の払込金額は、本社債の額面金額の100％を下回ってはならない（本社債の額面
金額 10,000,000円）。なお、本社債の募集価格（発行価格）と払込金額の差額は、本社債の額面
金額の2.5％とする。
３． 新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
４． 社債の払込期日及び発行日
2021年6月22日
５． 募集に関する事項
(１)募集方法
SMBC Nikko Capital Markets Limited及びDaiwa Capital Markets Europe Limitedを共同ブッ
クランナー兼共同主幹事引受会社とする幹事引受会社（以下「幹事引受会社」という。）の総
額買取引受けによる欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国を除く。）における額
面200億円の募集。但し、買付けの申込みは条件決定日の翌日午前8時（日本時間）までに行わ
れるものとする。
(２)新株予約権付社債の募集価格（発行価格）
本社債の募集価格（発行価格）は、当社の代表取締役社長 相浦一成又は取締役副社長 村松
竜が、当社取締役会の授権に基づき、本新株予約権付社債に関して当社と幹事引受会社との間
で締結される引受契約書の締結日に、投資家の需要状況及びその他の市場動向を勘案して決定
する。但し、本社債の募集価格（発行価格）は、本社債の額面金額の102.5％を下回ってはなら
ない。
６． 新株予約権に関する事項
(１)新株予約権の目的である株式の種類、内容及び数
本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式（単元株式数100株）とし、その
行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下
記(４)記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、
現金による調整は行わない。
(２)発行する新株予約権の総数
2,000個及び本新株予約権付社債を表章する新株予約権付社債券（以下「本新株予約権付社債
券」という。）の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行することがある
代替新株予約権付社債券（以下「代替新株予約権付社債券」という。）に係る本社債額面金額
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的
として作成されたものではありません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基
づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできませ
ん。
米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。
なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
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合計額を10,000,000円で除した個数の合計数
(３)新株予約権の割当日
2021年6月22日
(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
(イ) 本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、
当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(ロ) 転換価額は、当初、当社の代表取締役社長 相浦一成又は取締役副社長 村松竜が、当
社取締役会の授権に基づき、投資家の需要状況及びその他の市場動向を勘案して決定す
る。但し、当初の転換価額は、本新株予約権付社債に関して当社と幹事引受会社との間
で締結される引受契約書の締結日における当社普通株式の終値に1.4を乗じた額を下回
ってはならない。
(ハ) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金
額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算
式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普
通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。
発行又は １株当たり
既発行 ×
＋ 処分株式数 の払込金額
株式数
調整後 調整前 時価
＝ ×
転換価額 転換価額 既発行株式数 ＋ 発行又は処分株式数
また、転換価額は、当社普通株式の分割（無償割当てを含む。）又は併合、一定限度を超える
剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新
株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事
由が生じた場合にも適宜調整される。
(５)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則
第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算
の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
(６)新株予約権を行使することができる期間
2021年7月6日（同日を含む。）から2026年6月8日まで（行使請求受付場所現地時間）とする。
但し、①下記７(４)記載の繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日まで（但
し、下記７(４)(ハ)において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権
を除く。）、②下記７(５)記載の本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時
まで、また③下記７(６)記載の本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時まで
とする。上記いずれの場合も、2026年6月8日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予
約権を行使することはできない。
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的
として作成されたものではありません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基
づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできませ
ん。
米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。
なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
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また、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等
の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新
株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日（又は当該暦日が
東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社
債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその
他の日（以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。）の東京における2営
業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における3営業日
前の日）（同日を含む。）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日で
ない場合、その東京における翌営業日）（同日を含む。）までの期間に当たる場合、本新株予
約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を
通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、
当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映す
るために修正することができる。
「組織再編等」とは、当社の株主総会（株主総会決議が不要な場合は、取締役会）において(ⅰ)
当社と他の会社の合併（新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合を除く。
以下同じ。）、(ⅱ)資産譲渡（当社の資産の全部若しくは実質上全部の他の会社への売却若し
くは移転で、その条件に従って本新株予約権付社債に基づく当社の義務が相手先に移転される
場合に限る。）、(ⅲ)会社分割（新設分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権付社債に基づ
く当社の義務が分割先の会社に移転される場合に限る。 、
） (ⅳ)株式交換若しくは株式移転（当
社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。以下同じ。）又は(ⅴ)その他の日本法上の会社
再編手続で、これにより本社債及び／又は本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き
受けられることとなるものの承認決議が採択されることをいう。
(７)その他の新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
(８)当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付
(イ) 組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等をして、本新株予約権付社債の要項及び
財務代理契約に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、
本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。
但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であ
り、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当
社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）
費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件
とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日におい
て日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。
本(イ)に記載の当社の努力義務は、当社が下記７(９)に記載の財務代理人に対して下記
７(４)(ニ)(b)記載の証明書を交付する場合、適用されない。
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的
として作成されたものではありません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基
づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできませ
ん。
米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。
なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
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「承継会社等」とは、合併後に存続する会社又は合併により設立される会社、資産譲渡
により当社の資産を譲り受ける会社、新設分割又は吸収分割により本新株予約権付社債
に基づく当社の義務を承継する他の会社、株式交換又は株式移転により当社の完全親会
社となる他の会社、及びその他の日本法上の会社再編により本社債及び／又は本新株予
約権に基づく当社の義務を承継する他の会社の総称とする。
(ロ) 上記(イ)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとす
る。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新
株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会
社等が当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して
決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は上記(４)(ハ)と同様の調整
に服する。
(ⅰ) 合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株
予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等に
おいて受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直
後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定
める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財
産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価
で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領させる。
(ⅱ) 上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約
権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、
当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに
受領できるように、転換価額を定める。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、承
継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、承継された本社債の
額面金額と同額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的
として作成されたものではありません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基
づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできませ
ん。
米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。
なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
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当該組織再編等の効力発生日又は上記(イ)に記載する承継が行われた日のいずれか遅
い日から、上記(６)に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑦ 承継会社等による新株予約権付社債の取得
承継会社等の新株予約権の取得条項は定めない。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備
金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の
額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に
0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げ
た額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額
を減じた額とする。
⑨ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取扱い
を行う。
⑩ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調
整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行
する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編等の効
力発生日直前の本新株予約権付社債権者に対し、本新株予約権及び本社債の代わりに
交付できるものとする。
(９)新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡
はできず、かつ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社
債と本新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、上記(４)(ロ)記載のとおり決
定される当初の転換価額を前提とした本新株予約権に内在する理論的な経済的価値と、本社債
に本新株予約権を付した結果、本新株予約権付社債全体の発行に際し、本社債の利率、払込金
額等のその他の発行条件により当社が得ることのできる経済的価値とを勘案して、本新株予約
権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
７． 社債に関する事項
(１)社債の総額
200億円及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を合計した額
(２)社債の利率
本社債には利息は付さない。
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的
として作成されたものではありません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基
づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできませ
ん。
米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。
なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
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(３)社債の満期償還
2026年6月22日（償還期限）に本社債の額面金額の100％で償還する。
(４)社債の繰上償還
（イ）130％コールオプション条項による繰上償還
当社普通株式の終値（以下に定義する。）が、20連続取引日（以下に定義する。）にわた
り、当該各取引日に有効な転換価額（その時点で転換価額に反映されていない遡及的調
整がある場合はこれを考慮する。 の130％以上であった場合、
） 当社は、その選択により、
本新株予約権付社債の保有者（以下「本新株予約権付社債権者」という。）に対して、
当該20連続取引日の末日から30日以内に、30日以上60日以内の事前の通知（かかる通知
は取り消すことができない。）をした上で、2024年6月24日以降、償還日として定めた日
に、残存する本社債の全部（一部は不可）をその額面金額の100％の価額で繰上償還する
ことができる。
なお、一定の日における当社普通株式の「終値」とは、東京証券取引所におけるその日
の当社普通株式の普通取引の終値をいう。また、「取引日」とは、東京証券取引所が開
設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。
（ロ）クリーンアップ条項による繰上償還
本（ロ）の繰上償還の通知を行う前のいずれかの時点において、残存する本社債の額面
金額総額が、発行時の本社債の額面金額総額の10％を下回った場合、当社は、その選択
により、本新株予約権付社債権者に対して、30日以上60日以内の事前通知（かかる通知
は取り消すことができない。）をした上で、償還日として定めた日に、残存する本社債
の全部（一部は不可）を、その額面金額の100％の価額で繰上償還することができる。
（ハ）税制変更等による繰上償還
日本国の税制の変更等により、当社が本新株予約権付社債の要項記載の追加額の支払義
務を負い、かつ、当社が合理的な措置を講じてもかかる追加額の支払義務を回避するこ
とができない場合、当社は、その選択により、いつでも、本新株予約権付社債権者に対
して、30日以上60日以内の事前の通知（かかる通知は取り消すことができない。）をし
た上で、償還日として定めた日に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、その額面
金額の100％の価額で繰上償還することができる。但し、当社が当該追加額の支払義務を
負うこととなる最初の日の90日前の日より前にかかる繰上償還の通知をしてはならない。
上記にかかわらず、かかる通知がなされた時点において、残存する本社債の額面金額総
額が発行日における本社債の額面金額総額の10％以上である場合、各本新株予約権付社
債権者は、当社に対して当該償還日の20日前までに通知することにより、当該本新株予
約権付社債権者の保有する本社債については繰上償還を受けないことを選択する権利を
有する。この場合、当社は当該償還日後の当該本社債に関する支払につき本新株予約権
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的
として作成されたものではありません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基
づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできませ
ん。
米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。
なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
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付社債の要項記載の追加額の支払義務を負わず、当該償還日後の当該本社債に関する支
払は本新株予約権付社債の要項記載の公租公課を源泉徴収又は控除をした上で行われる。
（ニ）組織再編等による繰上償還
組織再編等が生じたが、(a)上記６(８)(イ)記載の措置を法的に講ずることができない場
合、又は(b)承継会社等（以下に定義する。 が、
） 当該組織再編等の効力発生日において、
理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を
当社が本新株予約権付社債の要項に記載の財務代理人に対して交付した場合、当社は、
本新株予約権付社債権者に対して、東京における14営業日以上前に通知（かかる通知は
取り消すことができない。）した上で、当該通知において指定した償還日（かかる償還
日は、原則として、当該組織再編等の効力発生日までの日とする。）に、残存する本社
債の全部（一部は不可）を、以下に記載する償還金額で繰上償還するものとする。
上記償還に適用される償還金額は、上記６(４)(ロ)記載の転換価額の決定時点における
金利、当社普通株式の株価、ボラティリティ及びその他の市場動向を勘案した当該償還
時点における本新株予約権付社債の価値を反映する金額となるように、償還日及び本新
株予約権付社債のパリティに応じて、一定の方式に従って算出されるものとする。かか
る方式に従って算出される償還金額の最低額は本社債の額面金額の100％とし、最高額は
本社債の額面金額の230％とする（但し、償還日が2026年6月9日（同日を含む。 から2026
）
年6月22日（同日を除く。）までの期間に到来する場合には、償還金額は本社債の額面金
額の100％とする。）。
（ホ）上場廃止等による繰上償還
（ⅰ）金融商品取引法に従って、当社以外の者（以下「公開買付者」という｡）により、
当社普通株式の公開買付けが行われ、（ⅱ）当社が、金融商品取引法に従って、当該公
開買付けに賛同する意見を表明し、（ⅲ）当社又は公開買付者が、当該公開買付けによ
る当社普通株式の取得の結果、当社普通株式の上場が廃止される可能性がある旨を公開
買付届出書等で公表又は公に容認し（但し、当社又は公開買付者が、当該取得後も当社
が上場を維持するよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く｡）、かつ、（ⅳ）公開
買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、本新株予約権付
社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに（但し、当該公開買付けによる当社普通
株式の取得日から東京における14営業日以内に）通知した上で、当該通知において指定
した償還日（かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日
目までのいずれかの日とする｡）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、上記（ニ）
記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額（その最低額は本社債の額
面金額の100％とし、最高額は本社債の額面金額の230％とする。但し、償還日が2026年6
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的
として作成されたものではありません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基
づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできませ
ん。
米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。
なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
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月9日（同日を含む。）から2026年6月22日（同日を除く。）までの間となる場合、償還金
額は本社債の額面金額の100％とする。）で繰上償還するものとする。
上記にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得
日以後に組織再編等又はスクイーズアウト事由（下記（ヘ）に定義する。）が生じる予
定である旨を公開買付届出書等で公表した場合には、本（ホ）記載の当社の償還義務は
適用されない。但し、当該組織再編等又はスクイーズアウト事由が当該取得日から60日
以内に生じなかった場合には、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能
な限り速やかに（但し、当該60日間の最終日から14日以内でなければならない。）通知
をした上で、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該通知の日から東
京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする｡）に、残存する本社債
の全部（一部は不可）を、上記償還金額で繰上償還するものとする。
当社が本（ホ）記載の償還義務及び上記（ニ）又は下記（ヘ）記載の償還義務の両方に
基づき本社債の償還義務を負うこととなる場合には、上記（ニ）又は下記（ヘ）の手続
が適用されるものとする。
（ヘ）スクイーズアウトによる繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを
対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主
による当社の他の株主に対する株式売渡等請求を承認する旨の当社の取締役会の決議が
なされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の
決議がなされた場合（以下「スクイーズアウト事由」という。）、当社は、本新株予約権
付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに、但し、当該スクイーズアウト事由の
発生日から14日以内に通知（かかる通知は撤回することができない。）した上で、当該
通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社
普通株式の取得日又は株式併合の効力発生日より前で、当該通知の日から東京における
14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする｡但し、当該通知の日から東京にお
ける14営業日目の日よりも前に取得又は併合が行われる場合には、かかる償還日は当該
株式の取得日よりも前の日に繰り上げられる。）に、残存する本社債の全部（一部は不
可）を、上記（ニ）記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額（その
最低額は本社債の額面金額の100％とし、最高額は本社債の額面金額の230％とする｡但し、
償還日が2026年6月9日（同日を含む。）から2026年6月22日（同日を除く。）までの間と
なる場合、償還金額は本社債の額面金額の100％とする。）で繰上償還するものとする。
（ト）当社が上記（イ）から（ヘ）のいずれかに基づく繰上償還の通知を行った場合、以後他
の事由に基づく繰上償還の通知を行うことはできない（但し、上記（ハ）において繰上
償還を受けないことが選択された本社債に係る通知を除く。）。
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的
として作成されたものではありません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基
づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできませ
ん。
米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。
なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
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また、当社が上記（ニ）若しくは（ヘ）に基づき繰上償還の通知を行うことが義務づけ
られることとなる場合、又は上記（ホ）（ⅰ）から（ⅳ）に規定される事由が発生した場
合には、以後上記（イ）から（ハ）に基づく繰上償還の通知を行うことはできない。
(５)新株予約権付社債の買入消却
当社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを
保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができる。ま
た、当社の子会社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い
入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債の消却のため当
社に交付することができる。
(６)期限の利益の喪失
本社債の規定の不履行又は不遵守その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の事由が生
じた場合、いずれかの本新株予約権付社債権者が本新株予約権付社債の要項に定めるところに
より本新株予約権付社債の要項に記載の財務代理人に対し本社債の期限の利益喪失の通知を
行ったときには、当社は、本社債につき期限の利益を失い、残存する本社債の全部をその額面
金額に経過利息（もしあれば）を付して直ちに償還しなければならない。
(７)新株予約権付社債の券面
本新株予約権付社債については、本新株予約権付社債券を発行するものとし、本新株予約権付
社債券は記名式とする。
(８)無記名式新株予約権付社債券への転換請求の制限
本新株予約権付社債券を無記名式とすることを請求することはできない。
(９)新株予約権付社債に係る財務・支払・譲渡・新株予約権行使請求受付代理人
Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.（財務代理人）
(10)新株予約権付社債に係る名簿管理人
Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.
(11)新株予約権付社債に係る社債管理者
本新株予約権付社債に係る社債管理者は定めないものとする。
(12)社債の担保又は保証
本社債は、担保又は保証を付さないで発行される。
(13)財務上の特約
担保提供制限が付与される。
(14)取得格付
本新株予約権付社債に関して、格付を取得する予定はない。
８． 上場取引所
該当事項なし。
９． その他
当社株式に関する安定操作取引は行わない。
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的
として作成されたものではありません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基
づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできませ
ん。
米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。
なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
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【ご参考】
１．資金の使途
(１) 今回調達資金の使途
本新株予約権付社債の発行による手取金の使途は、以下を予定しております。
① 金融関連事業のうち、主として海外レンディング、トランザクションレンディング、
早期入金サービス等のサービスの拡大に伴い増加する運転資金や貸付等の資金とし
て2024年9月末までに175億円
② 決済及びフィンテック分野の企業のM&A戦略実行、又は投資資金（ファンドを通じた投
資（自己出資分）を含む。）として2022年9月末までに手取金総額から①を差し引いた
金額
なお、市場環境の状況等により上記②の資金使途について未充当額が生じた場合には、2024
年9月末までを目処に、金融関連事業の拡大に伴い増加する運転資金や貸付金等の資金として
充当する予定です。
(２) 前回調達資金の使途の変更
2018年5月31日開催の取締役会決議における2023年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付
社債の発行による調達資金については、2020年9月末までを目処に、その全額を金融関連事業
の拡大に伴い増加する運転資金や貸付金等の資金として充当する予定でした。
しかしながら、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の感染拡大を背景に、上記の調達資
金の充当を予定していた海外レンディングやBtoBファクタリング等の一部のプロジェクトに
遅延が発生したことから、調達資金のうち98億円が未充当となっています。かかる未充当金
の使途について現在まで検討を重ねてきたところ、社会全体が新型コロナウイルス感染症
（COVID-19）による影響からの回復を見せる中で、遅延していたプロジェクトが再開しつつ
あることを踏まえて、金融関連事業のうち、主として海外レンディング等の拡大に伴い増加
する貸付等、また決済代行事業の拡大に伴い増加ペースが加速している早期入金サービスの
の運転資金として2022年9月末を目処に充当することを決定いたしました。
(３) 業績に与える見通し
今期の業績予想に変更はありません。
２．株主への利益配分等
(１) 利益配分に関する基本方針
当社は、将来の事業展開と企業体質の強化のために必要な内部留保を継続すると共に、株主
に対する安定した利益還元も継続していくことを経営の重要課題と考えております。
当社の剰余金の配当決定機関は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によ
る旨を定款に定めておりますが、当連結会計年度に係る配当は、株主に対する利益還元の重
要性を勘案し、株主総会において決議いたしました。
また、当社は剰余金の配当の基準日を、毎年12月31日、3月31日、6月30日、9月30日としてお
り、年4回の剰余金の配当を行うことができることになりますが、企業体質の強化のために、
必要な内部留保を確保するため、期末配当の年1回の剰余金の配当を計画しております。
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的
として作成されたものではありません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基
づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできませ
ん。
米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。
なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
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(２) 配当決定にあたっての考え方
上記「（１）利益配分に関する基本方針」に記載の通りであります。
(３) 内部留保資金の使途
上記「（１）利益配分に関する基本方針」に記載の通りであります。
(４) 過去3決算期間の配当状況等
2018年9月期 2019年9月期 2020年9月期
基本的１株当たり当期利益 57.75円 71.61円 103.62円
１ 株 当 た り 年 間 配 当 金 58.00円 36.00円 52.00円
（内１株当たり中間配当金） （―） （―） （―）
実 績 連 結 配 当 性 向 50.2％ 50.3％ 50.2％
親会社所有者帰属持分当期利益率 19.1％ 20.5％ 26.2％
親会社所有者帰属持分配当率 9.6％ 10.3％ 13.1％
(注)１. 数値は、国際会計基準（IFRS）により作成された連結財務諸表に基づいています。
２. 当社は、 2018年10月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っておりま
す。2018年9月期の年間配当金については、当該株式分割前の金額を記載しておりま
す。 また、 基本的1株当たり当期利益及び親会社の所有者に帰属する持分については、
2018年10月1日付の株式分割が、2018年9月期の期首に行われたものと仮定して算定
しております。
３. 実績連結配当性向は、1株当たり年間配当金を基本的1株当たり当期利益で除した数
値です。なお、算出時の1株当たり年間配当金については、2018年10月1日付の株式
分割が、2018年9月期の期首に行われたものと仮定しております。
４. 親会社所有者帰属持分当期利益率は、親会社の所有者に帰属する当期利益を親会社
の所有者に帰属する持分（期首と期末の平均）で除した数値です。
５. 親会社所有者帰属持分配当率は、1株当たり年間配当額を1株当たり親会社の所有者
に帰属する持分（期首と期末の平均）で除した数値です。なお、算出時の1株当たり
年間配当金については、2018年10月1日付の株式分割が、2018年9月期の期首に行わ
れたものと仮定しております。
３．その他
(１) 潜在株式による希薄化情報等
転換価額が未定のため、算出しておりません。転換価額の確定後、お知らせいたします。
(２) 過去3年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況
① エクイティ・ファイナンスの状況
2023年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債
発行日 発行価額 当初の償還期限 転換価額
2018年6月19日 170億円（額面） 2023年6月19日 7,533.6円
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的
として作成されたものではありません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基
づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできませ
ん。
米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。
なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
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（注） 当社は、2021年5月21日付「2023年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の130%
コールオプション条項による繰上償還の権利発生と行使に関するお知らせ」にてお知
らせの通り、2023年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の社債要項に定める
130％コールオプション条項に基づき、残存する2023年満期ユーロ円建転換社債型新
株予約権付社債の全部を繰上償還することを決定しております。当該繰上償還期日は
2021年6月21日です。
② 過去3決算期間及び直前の株価等の推移
2018年9月期 2019年9月期 2020年9月期 2021年9月期
始 値 3,555円 7,180円 7,240円 11,480円
高 値 7,490円 9,080円 12,580円 16,480円
安 値 3,505円 4,370円 5,640円 10,850円
終 値 7,040円 7,230円 11,240円 13,040円
株価収益率
121.90倍 100.96倍 108.47倍 －
（ 連 結 ）
(注)１. 2021年9月期の株価については、2021年6月2日現在で表示しております。
２. 株価収益率（連結）は、決算期末の株価（終値）を当該決算期の1株当たり連結当期
純利益で除した数値であります。なお、2021年9月期については、未確定のため記載
しておりません。
３．2018年10月1日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割したため、2018年9月
期以前の株価は株式分割の影響を遡及して調整しております。
(３) ロックアップについて
当社親会社であるGMOインターネット株式会社は、本新株予約権付社債に係る引受契約の締結
日から払込期日後180日間を経過するまでの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、
幹事引受会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式等の売却等を行わず、
又は行わせない旨を合意しております（但し、単元未満株主の買取請求による当社に対する
単元未満株式の売渡し、当社による自己株式の取得に応じた当社普通株式の売渡し、その他
日本法上の要請による場合等を除く。）。
また、当社は、ロックアップ期間中、幹事引受会社の事前の書面による承諾を受けることな
く、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社
普通株式を受領する権利を付与された有価証券の発行等を行わない旨を合意しております
（但し、本新株予約権付社債の発行、本新株予約権付社債に付された新株予約権の行使によ
る当社普通株式の発行若しくは交付、BIP信託の受託者に対する当社普通株式の発行若しくは
交付、又は株式分割に基づく当社普通株式の発行その他日本法上の要請による場合等を除
く。）。
以 上
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的
として作成されたものではありません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基
づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできませ
ん。
米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。
なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
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