3768 リスクモンスター 2019-07-10 18:30:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年７月 10 日
各 位
会 社 名： リ ス ク モ ン ス タ ー 株 式 会 社
代表者名： 代 表 取 締 役 社 長 藤本 太一
（コード番号：3768 東証第二部）
問合せ先： 財 務 経 理 部
（TEL 03-6214-0331）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2019 年７月 10 日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分を行うことについて
決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１）処分期日 2019 年７月 29 日
（２）処分する株式の種類及び数 当社普通株式 40,000 株
（３）処分価額 １株につき 1,220 円
（４）処分総額 48,800,000 円
（５）割当の対象者及びその人数並 当社業務執行取締役 １名 20,000 株
びに割り当てる株式の数 当社執行役員 ４名 20,000 株
（６）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を
提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2017年５月24日付の取締役会決議において、コーポレートガバナンス・コードにおいて求められ
る中長期的な業績とリスクを報酬に反映させ、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与え
ると共に、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の業務執行取締役及び執行役員
に対し、譲渡制限付株式を交付する報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を導入いたしました。
なお、本制度の概要につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要】
（１）枠組み
本制度は、業務執行取締役及び執行役員が、当社から支給された金銭報酬債権又は金銭債権の全部を現物
出資財産として払い込むことで、発行又は処分された当社の普通株式の割当てを受けるものです。なお、業
務執行取締役及び執行役員は、当社との間で、一定期間の当該株式の譲渡禁止及び任期中の辞任等一定の事
由が生じた場合に当社による当該株式の無償取得を義務付ける譲渡制限付株式割当契約を締結することと
します。
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（２）対象
当社の業務執行取締役及び執行役員を本制度の対象とします。
（３）本制度により交付する株式数と払込金額
本制度により業務執行取締役及び執行役員に割当てられる当社の普通株式の総数は年 40,000 株以内とし、
その１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株
式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として業務執行取
締役及び執行役員に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定いたします。
（４）株主総会による承認
本制度に関しては、2017年６月27日開催の第17回定時株主総会において、取締役（社外取締役及び監査等
委員である取締役を除く。）に対して、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための年額36百万円以内の金
銭報酬を支給することにつき、ご承認をいただいております。
３．今回の発行内容
今回、当社は、本制度の目的を踏まえ、2020年度までの第６次中期経営計画の期間における業務執行に対
するインセンティブとするため、業務執行取締役１名及び執行役員４名（以下、「対象取締役等」といいま
す。）に対し、当該期間の業務執行にかかるインセンティブとして相当と考えられる金額として、金銭報酬
債権及び金銭債権合計48,800,000円（うち、業務執行取締役分24,400,000円、執行役員分24,400,000円）を
支給し、これを現物出資財産として、当社の普通株式合計40,000株（うち、業務執行取締役分20,000株、執
行役員分20,000株）（以下、「本割当株式」といいます。）を付与することといたしました。また、譲渡制
限期間に関しましては、第６次中期経営計画の業務執行に関するものとして２年としております。
４．本割当契約の概要
（１）譲渡制限期間 2019年７月29日～2021年７月29日
（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役又は執行役員のいずれかの地位にあったことを
条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって、譲渡制限を解除する。
（３）譲渡制限期間中に、対象取締役等が正当な事由により退任又は退職した場合の取り扱い
① 譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、当社の取締役又は執行役員の地位から任期満了又は死亡等の正当な事由により退任又
は退職した場合には、対象取締役等の退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。
② 解除株式数
①で定める対象取締役等が退任又は退職した時点において保有する本割当株数に、当該対象取締役等の
譲渡制限期間に係る在職期間（月単位。経過日数の計算に当たっては、本払込期日及び退任又は退職した
日のいずれも含む。）を譲渡制限期間に係る月数（当該期間の始期及び終期の応当日のいずれも含む。）
で除した数を乗じた数の株数（ただし、計算の結果単元株未満の端株が生じる場合には、これを切り捨て
るものとする。）
（４）当社による無償取得
譲渡制限が解除されなかった本割当株式について、譲渡制限が解除されないことが決定した直後の時点を
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もって当然に無償で取得する。
（５）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限
期間中は、対象取締役等がみずほ証券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社及び対象取締役等は、
本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管
理に関連してみずほ証券株式会社との間において契約を締結している。
（６）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転
計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会
による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、
当該時点において保有する本割当株数に、譲渡制限期間の開始日を含む月から当該承認の日を含む月までの
経過月数を譲渡制限期間に係る月数で除した数を乗じた数（ただし、計算の結果単元株未満の端数が生ずる
場合には、これを切り捨てるものとする。）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時を
もって、これに係る本譲渡制限を解除する。
５．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第20期事業年度の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報
酬債権又は金銭債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除した価額
とするため、2019年７月９日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第二部における当社の普
通株式の終値である1,220円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的と考
えております。
なお、上記価額につき、2019年７月10日開催の監査等委員会（社外取締役３名で構成）は、処分価額が取
締役会決議日直前の市場株価であり、合理的と考えていることから、特に有利な価額には該当しない旨の意
見を表明しております。
以 上
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