3768 リスクモンスター 2021-05-25 15:30:00
取締役の報酬額の改定及び取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度の改定に関するお知らせ [pdf]
2021 年５月 25 日
各 位
会 社 名： リ ス ク モ ン ス タ ー 株 式 会 社
代表者名： 代 表 取 締 役 社 長 藤本 太 一
（コード番号：3768 東証第二部）
問合せ先： 財 務 経 理 部
（TEL 03-6214-0331）
取締役の報酬額の改定及び取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度の改定に関するお知らせ
当社は、2021 年５月 25 日の取締役会決議において、役員報酬制度を見直し、取締役の報酬総額の上限額
の改定及び取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。
）に対する譲渡制限付株式報酬制度の
改定について、
2021 年６月 24 日開催予定の第 21 回定時株主総会に付議することを決定いたしましたので、
下記のとおりお知らせいたします。
なお、上記に対する当社取締役会での決議は、メンバーの全員を社外取締役で構成する監査等委員会にお
いて審議した結果に基づき行っております。
記
１．改定の理由について
当社の取締役の報酬額は、2015 年６月 25 日開催の第 15 回定時株主総会で取締役（監査等委員であ
る取締役を除く。
）の報酬等の額を年額 164 百万円以内、監査等委員である取締役の報酬等の額を年額
36 百万円以内とすることについてご承認をいただいております。
また、当社は、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
）につきまして、上記決議と
別枠で 2017 年６月 27 日開催の第 17 回定時株主総会で、取締役（社外取締役及び監査等委員である取
締役を除く。 に対し、
） 譲渡制限付株式の付与のために年額 36 百万円以内の金銭報酬債権を支給するこ
とについてご承認をいただいております。
このたび、経済情勢の変化、当社の成長に資する優秀な人材を確保する必要性、優秀な人材を獲得し
た場合の取締役増員への対応、取締役に対する企業価値向上のインセンティブを高め株主の皆様とのよ
り一層の利益共有を進める必要性等を考慮し、後記２のとおり取締役の報酬額の改定及び本制度の改定
を行うことについてご承認をお願いする予定です。
２．改定の内容（以下の変更箇所を除き、ご承認いただいている内容に変更はございません。）
（１）取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬について
下線部が変更箇所となります。
報酬の種類 報酬額（現行） 報酬額（改定後）
固定報酬
年額 164 百万円以内 年額 200 百万円以内
業績連動報酬
本制度に基づく株式報酬付与の
年額 36 百万円以内 年額 50 百万円以内
ための金銭報酬債権
（２）監査等委員である取締役の報酬について
下線部が変更箇所となります。
報酬の種類 報酬額（現行） 報酬額（改定後）
固定報酬 年額 36 百万円以内 年額 40 百万円以内
（３）本制度の概要について
現行及び変更後の本制度の概要は以下のとおりです。
本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で概ね以下の
内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下、
「本割当契約」という。
）を締結するものとし、各取締役
への具体的な支給時期及び配分については取締役会において決定することについて 2017 年６月 27
日開催の第 17 回定時株主総会においてご承認いただいております。
下線部が変更箇所となります。
現行の本制度 改定後の本制度
対象者へ企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとと
制度の目的
もに、対象者と株主の皆様との一層の価値共有を進めること。
対象者 当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。
）
割当株式の種類及び割当の方法 普通株式（本割当契約において譲渡制限を付したもの。
）
本制度に基づく株式報酬付与の 年額 36 百万円以内 年額 50 百万円以内
ための金銭報酬債権
割当てる株式の総数 年 40,000 株以内 年 250,000 株以内
普通株式の発行又は処分にかかる各取締役会決議の日の前営業日にお
ける東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成
払込金額 立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として
当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範
囲において、取締役会において決定。
本割当契約により割当を受けた日 本割当契約により割当を受けた日
譲渡制限期間 より２年間から５年間までの間で より２年間から 10 年間までの間
当社取締役会が予め定める期間 で当社取締役会が予め定める期間
対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して当社の取締役の地位にあっ
譲渡制限の解除 たことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満
了した時点をもって譲渡制限を解除
対象取締役が、譲渡制限期間が満了する前に、当社の取締役会が正当
と認める理由がなく、当社の取締役を退任した場合には、当社は、本
当社による無償取得 割当株式の全部を無償で取得する。
また、当社は、譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限が解除
されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
対象取締役が、当社の取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限
期間が満了する前に当社の取締役を退任した場合には、当社の取締役
退任時の取扱い
会決議により、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解
除する時期を、必要に応じて合理的に調整する。
譲渡制限期間中に当社が消滅会社となる合併、当社が完全子会社とな
る株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が
当社の株主総会（当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認
を要さない場合においては、当社の取締役会等）で承認された場合に
は、当社の取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織
組織再編等の場合における取扱い 再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株
式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除
する。
この場合において、譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲
渡制限が解除されていない他の本割当株式は、当社が当然に無償で取
得するものとする。
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定める
その他
ものとする。
＜ご参考＞
当社は、当社執行役員に対しても、上記の普通株式の総数の範囲内で上記と同様の譲渡制限付株式を発行
又は処分する予定です。
以 上