3766 Ｊ－システムズＤ 2020-05-20 16:00:00

役員退職慰労金制度の廃止及び事後交付型リストリクテッド・ストックの導入に関するお知らせ [pdf]

                                            2020年５月20日
各 位

                              会 社 名 システムズ・デザイン株式会社
                             代表者名 代 表 取 締 役 社 長 隈 元 裕
                             （コード：３７６６、東証 JASDAQ）
                             問合せ先 取 締 役         岡本 芳明
                             電   話  ０３－５３００－７８００



               役員退職慰労金制度の廃止及び
        事後交付型リストリクテッド・ストックの導入に関するお知らせ


 当社は、本日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、役員退職慰労金制度を廃止するこ
と、及び新たに事後交付型リストリクテッド・ストックによる株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）
を導入することを決議し、これらに関連する議案を2020年６月23日開催予定の第54期定時株主総会（以下
「本定時株主総会」といいます。）に付議することといたしましたので、以下のとおり、お知らせいたしま
す。

１. 役員報酬制度見直しの目的
   当社における役員報酬は、現在、固定報酬及び退職慰労金により構成されております。
   今般、当社は、株式報酬を適切に設定することがコーポレート・ガバナンスの充実に資するとの判断に
 より、役員退職慰労金制度を廃止するとともに、本定時株主総会において株主の皆様の承認を得られること
 を条件として、当社の取締役（今後選任される取締役を含み、社外取締役を除きます。以下、「対象取締役」
 といいます。）に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取
 締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として株式報酬制度（事後交付型リストリクテッ
 ド・ストック）を導入することにいたしました。

２. 役員退職慰労金制度の廃止について
 (１) 制度廃止日
     本定時株主総会終結の時をもって廃止いたします。
 (２) 打切り支給
    役員退職慰労金制度の廃止に伴い、本定時株主総会終結後も引き続き在任する取締役（社外取締役を
  除きます。）に対し、制度廃止日までの在任期間に対応する退職慰労金を打切り支給することを本定時株
  主総会に付議する予定であります。
    なお、支給額は、当社所定の基準により、相当額の範囲内とし、打切り支給の時期については、各取
  締役の退任時といたします。
 (３) 業績に与える影響
    当社は、所定の基準に基づき役員退職慰労引当金を計上しておりますので、打切り支給の業績への影
  響は軽微であります。




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３. 事後交付型リストリクテッド・ストックの概要
 (１) 本制度の概要
     本制度は、当社が、対象取締役に対し、毎年、当社の定める規程に従いポイントを付与し、各対象取
  締役が当社の取締役を退任する際に保有するポイント数に応じて、１ポイントあたり当社の普通株式（以
  下「当社株式」といいます。）1 株を交付する株式報酬制度です。
 (２) 対象者
     社外取締役を除く取締役とします。
 (３) ポイントの付与
     当社が本制度に基づき対象取締役に付与するポイントの総数は、年 30,000 ポイント（当社株式 30,000
  株相当）以内とし、各対象取締役に付与するポイント数は取締役会において決定いたします。
     付与されたポイントは、対象取締役が当社の取締役を退任するまでの間、累積されます（ただし、対
  象取締役が当社の取締役会が定める期間が満了する前に当社の取締役を退任した場合等、一定の事由が生
  じた場合には、対象取締役に付与されたポイントを喪失させることができるものといたします。）。
     なお、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率
  等に応じて、付与ポイント数及び各対象取締役が保有するポイント数について合理的な調整を行います。
 (４) 株式の交付
     対象者が当社の取締役を退任する際、当社は当該対象取締役に対し、保有するポイント数に応じて１
  ポイントあたり当社株式１株を交付します。
     株式の交付は、当社の取締役会決議に基づく新株の発行又は自己株式の処分により行い、その１株当
  たりの払込金額は、原則として、新株の発行又は自己株式の処分にかかる取締役会決議の日の前営業日に
  おける東京証券取引所における当社株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近
  取引日の終値、以下同様。）とします。
     株式の交付にあたっては、当社は対象取締役に対して金銭報酬債権を支給し、対象取締役は当該金銭
  報酬債権を現物出資して株式の交付を受けるものとします。
 (５) 対象取締役の死亡又は組織再編等における取扱い
     対象取締役が死亡により当社の取締役を退任した場合、上記（４）に基づく株式の交付に代えて、当
  該対象取締役の承継者となる相続人に対して、対象取締役が死亡の時点で保有していたポイント数に死亡
  日の当社株式の終値を乗じた額の金銭を交付します。
     また、対象取締役が当社の取締役を退任する前に、一定の組織再編等が当社の株主総会等で承認され
  た場合、当社は、上記（４）に基づく株式の交付に代えて、対象取締役に対して、その時点で保有するポ
  イント数に当該承認日の当社株式の終値を乗じた額の金銭を交付します。

                                                        以上




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