3765 ガンホー 2021-02-16 15:00:00
取締役に対する株式報酬型ストック・オプション制度の一部改定に関するお知らせ [pdf]
2021 年 2 月 16 日
各 位
会 社 名 ガンホー・オンライン・エンターテイメント株式会社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 CEO 森下 一喜
（コード番号：3765）
問合せ先 取 締 役 CFO 財 務 経 理 本 部 長 坂井 一也
（TEL：03-6895-1650（代表） ）
取締役に対する株式報酬型ストック・オプション制度の一部改定に関するお知らせ
当社は、2015 年 3 月 23 日開催の第 18 期定時株主総会においてご承認をいただき、
年額 300 百万円を上限とした取締役に対する株式報酬型ストック・オプション（新株
予約権）制度を導入しております。本制度を、2021 年 3 月 1 日施行の改正会社法等を
踏まえて、同額の上限のもとで、付与する新株予約権の年間上限数を 1,500 個（普通
株式 100 株/個）とする等、一部改定のうえ継続させていただきたく、2021 年 2 月 16
日開催の取締役会において、 2021 年 3 月 30 日開催予定の当社第 24 期定時株主総会に
当該改定の承認を求める議案を付議することを決議いたしましたので、 以下のとおり、
お知らせいたします。
なお、募集にあたっては、会社法第 361 条の規定に基づき、当該議案が承認可決さ
れることを条件とし、その後、新株予約権の募集事項を当社取締役会の決議をもって
決定いたします。
1. 株式報酬型ストック・オプション制度の目的等
当社は、株主重視の経営意識を高め、中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の向
上に対する意欲及び士気を従来以上に向上させることを目的として、取締役に対する
株式報酬型ストック・オプション制度を導入しております。個々の取締役への具体的
配分については、 役位や職責等を考慮して決定する方針とし、その決定にあたっては、
独立社外取締役を含む取締役会において決議することとしております。また、年間上
限数に相当する数の新株予約権を付与し全ての新株予約権が行使された場合の発行済
株式総数に占める割合は軽微であることから、本制度に基づく新株予約権の付与は相
当なものであると判断しております。
なお、本株式報酬型ストック・オプションは、当社の業務執行取締役に対して付与
する予定であります。
2. 新株予約権の内容
取締役に対するストック・オプションとしての新株予約権の具体的な内容は下記の
とおりです。
記
（1）新株予約権の総数等
新株予約権の個数は、年間（各事業年度に係る当社定時株主総会開催日から１年の
期間をいう。以下同じ。 ）1,500 個を上限とし、年額 300 百万円の範囲内で新株予約権
の発行価額（払込金額）の総額を定める。
また、新株予約権を行使することにより交付される株式の数は、 年間 150,000 株（但
し、下記 2 に定める新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。 ）
の調整が行われた場合は、調整後の新株予約権 1 個当たりの付与株式数に、上記新株
予約権の上限の数（1,500 個）を乗じた数。 ）を上限とする。
（2）新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は、当社の普通株式とし、付与株式数は、新株
予約権１個当たり当社の普通株式 100 株とする。
なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社の普通株式の
無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整される
ものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない
新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の
端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その
他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、取締役会の
決議をもって適当と認める付与株式数の調整を行うことができる。
（3）新株予約権と引換えに払い込む金額
新株予約権１個当たりの払込金額は、新株予約権の割当日においてブラック・ショ
ールズ・モデル等の公正な算定方式に基づき算定される新株予約権の公正価額を基準
として当社取締役会で定める額とする。但し、当社は、新株予約権の割当てを受ける
取締役に対し、当該取締役が割当てを受ける新株予約権の払込金額の総額に相当する
報酬請求権を付与することとし、金銭による新株予約権の払込金額の払込みに代えて、
当該報酬請求権と新株予約権の払込金額の払込債務とを相殺するものとする。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権を
行使することにより交付を受けることができる株式 1 株当たりの行使価額を１円とし、
これに付与株式数を乗じた金額とする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
割当日後３年を経過した日から、割当日後 18 年を経過する日までの間で、取締役会
において定める。
（6）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
（7）新株予約権の行使の条件
①新株予約権を保有する者は、新株予約権の行使時においても、当社又は当社関係会
社（当社子会社等、当社と資本関係にある会社をいう。）の取締役の地位にあることを
要する。但し、任期満了による退任、その他正当な理由がある場合はこの限りではな
い。
②その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により決定する。
（8）新株予約権の取得条項
以下のいずれかの議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場
合は、取締役会において決議された場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は、
無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社
の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取
得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会
の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認
の議案
（9）その他の新株予約権の内容
その他の新株予約権の内容については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会
において定める。
【ご参考】
・ 当社は、当社執行役員に対しても、別途、株式報酬型ストック・オプションとして
新株予約権を、 当社が必要とする個数において割り当てる予定です。 また、ストッ
ク・オプションの権利行使の際には、当社が保有する自己株式（2020 年（令和２
年）12 月 31 日現在 27,349,132 株）を充当する予定です。
・ 仮に、毎年付与可能最大数（但し、上限 300 百万円。）を今後 10 年間にわたり付与
し、全ての新株予約権が行使された場合の発行済株式総数（自己株式を除く。 ）に
占める割合は約 2.8％であり、その希釈化は軽微であります。
以上