3763 プロシップ 2019-07-30 13:00:00
ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年７月 30 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 プ ロ シ ッ プ
代表者名 代表取締役社長 山 口 法 弘
（コード番号：3763 東証第一部）
問合せ先 取締役経営推進本部長 生 田 厚 志
（TEL．03－5805－6121）
ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
当社は、本日の取締役会において、2019 年６月 19 日開催の第 50 回定時株主総会で承認されました、
会社法第 236 条、第 238 条および第 239 条の規定に基づくストックオプションとしての新株予約権の発
行について、下記のとおり決議いたしましたのでお知らせいたします。
記
１．株主以外の者に対し特に有利な条件をもって新株予約権の発行を必要とする理由
当社及び当社子会社の取締役及び従業員等の業績向上に対する意欲や士気を一層高め、経営体質
の強化に資するためのインセンティブを与えることを目的とするものであります。
２．新株予約権発行の要領
(1) 新株予約権の割当の対象者およびその人数ならびに割り当てる新株予約権の数
当社取締役 ４名 80,000 株
当社社外取締役 ３名 24,000 株
当社従業員 153 名 529,000 株
当社子会社取締役 ２名 10,000 株
当社子会社従業員 ６名 10,000 株
合 計 168 名 653,000 株
(2)新株予約権の目的である株式の種類および数
当社普通株式 653,000株を上限とする。
ただし、新株予約権の申込の総数が上記の総数に達しない場合は、その申込の総数をもって新
株予約権の目的である株式の総数とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行なう場合は、次の算式により新株予約権の目的であ
る株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は、新株予約権のうち当該時点で権利行使
されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行ない、調整の結果により生じる１
株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
- 1 -
(3) 新株予約権の総数
6,530を上限とする。
なお、新株予約権１個当たりの目的である株式数（以下「付与株式数」という。）は100株と
する。
ただし、上記(2)による株式の数の調整を行なった場合は、同様の調整を行なう。
また、新株予約権の申込の総数が上記の総数に達しない場合は、その申込の総数をもって新株
予約権の目的である株式の総数とする。
(4) 新株予約権と引換えに払込む金銭
金銭の払込を要しないものとする。
(5) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金
額（以下「行使価額」という）に付与株式数を乗じた金額とする。
１株当たりの行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日
を除く）の東京証券取引所における当社株式普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、
１円未満の端数は切り上げる。
ただし、その行使価額が新株予約権の割当日の終値（取引が成立しない場合はその前の直近終
値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行なう場合は、次の算式により行
使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、新株予約権発行後、当社が時価を下回る価額で新株式の発行または当社が保有する自己
株式の処分（但し、新株予約権の行使により新株式を発行または自己株式を処分する場合を除く。）
を行なう場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未
満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × 時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通
株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行なう場合には「新規発行株
式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
(6) 新株予約権を行使することができる期間
2021年８月15日から2024年８月14日まで
(7) 新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、当該新株予約権の行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査
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役、従業員（顧問、相談役を含む）の地位を保有していることを要する。ただし、新株予約権
者が定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りでは
ない。
②その他の条件については、第 50 回定時株主総会及び新株予約権発行にかかる取締役会の決議
に基づき、当社と対象者との間で個別に締結する新株予約権の割当に関する契約に定めるとこ
ろによる。
(8) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する
事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第
17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満
の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載
の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
①当社が消滅会社となる合併契約書または当社が完全子会社となる株式交換契約書若しくは株
式移転の議案が株主総会で承認されたときは、当社は無償で新株予約権を取得し、消却するこ
とができる。
②新株予約権者が(7)に定める行使の条件を満たさなくなったときは、当社は新株予約権を無償
で取得し、消却することができる。
(10) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要するものとする。
(11) 当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下定める株式会社の新株予約権を交付す
る旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交
付するものとする。
①合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
②吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式
会社
③新設分割
新設分割により設立する株式会社
④株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転
株式移転により設立する株式会社
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(12) 新株予約権の割当日
2019 年８月 14 日
(13) 新株予約権証券を発行する場合の取扱い
新株予約権証券は発行しない。
（ご参考）
(1) 定時株主総会付議のための取締役会決議日 2019 年５月 20 日
(2) 定時株主総会の決議日 2019 年６月 19 日
以 上
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