3760 Ｊ－ケイブ 2019-07-29 15:00:00
監査等委員会設置会社への移行及び定款の一部変更並びに取締役候補者の選任に関するお知らせ [pdf]
2019 年７月 29 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 ケ イ ブ
代 表者 名 代表取締役社長・CEO 高 野 健 一
（コード番号：3760、JASDAQ）
問 合せ 先 常 務 取 締 役 ・ C F O 菊 地 徹
（TEL:03-6820-8176）
監査等委員会設置会社への移行及び定款の一部変更
並びに取締役候補者の選任に関するお知らせ
当社は本日開催の取締役会において、2019 年８月開催予定の第 25 回定時株会において承認され
ることを前提として、監査等委員会設置会社への移行及び定款一部変更を決議し、監査等委員会設
置会社への移行後の取締役（監査等委員である取締役を除く。 ６名及び監査等委員である取締役３
）
名の選任を第 25 回定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせい
たします。
記
１．監査等委員会設置会社への移行
（１）移行の目的
当社取締役会の監査・監督機能の一層の強化とガバナンスの更なる充実を図るとともに、権限
委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の公正性、透明性及び効率性を高めるため。
（２）移行の時期
2019 年８月開催予定の第 25 回定時株主総会において、移行に必要な定款変更について承認を
いただき、同定時株主総会終結の時をもって監査等委員会設置会社に移行する予定です。
２．定款の一部変更
（１）定款変更の理由
監査等委員会設置会社へと移行いたしたく、監査等委員会及び監査等委員に関する規定の新設
並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等を行うものであります。
（２）変更の内容
別紙のとおりであります。
（３）定款変更の日程
定款変更のための株主総会開催日 2019 年８月 27 日（火曜日）
定款変更のための効力発生日 2019 年８月 27 日（火曜日）
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３．取締役候補者
（１）取締役（監査等委員である取締役を除く。）
氏 名 再任、新任の別 現役職名
たかの けんいち
高野 健一 再任 当社代表取締役社長・CEO
あきた ひでよし 当社取締役
秋田 英好 再任
株式会社でらゲー取締役
あんどう ひろふみ
安藤 裕史 新任 当社新規事業開発部長
きくち とおる
菊地 徹 再任 当社常務取締役・CFO
おかもと よしき 当社取締役
岡本 吉起 再任
株式会社オカキチ代表取締役
たかはし ゆう き
高橋 祐希 新任 株式会社 AKS 社長室
（注）高橋祐希氏は、社外取締役候補者であります。
（２）監査等委員である取締役
氏 名 再任、新任の別 現役職名
お び としひと 当社取締役内部監査室長
小尾 敏仁 新任
株式会社鉄人化計画社外取締役（監査等委員）
かば としろう 当社社外監査役
蒲 俊郎 新任
城山タワー法律事務所代表
さとう かつら 当社社外監査役
佐藤 桂 新任
佐藤桂事務所代表
（注）蒲俊郎氏及び佐藤桂氏は、監査等委員である社外取締役候補者であり、証券取引所が定
める独立役員候補者であります。
（３）退任予定の取締役
氏 名 現役職名
いけだ つねき
池田 恒基 当社取締役副社長・COO
かわぐち ようじ 当社社外取締役
川口 洋司 株式会社コラボ代表取締役
おおいで ゆうし 当社社外取締役
大出 悠史 株式会社 KeyHolder 取締役
（注）池田恒基氏につきましては、取締役退任後も引き続き当社に残り、中心メンバーとして
ゲーム開発に従事していただきます。
以 上
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【別紙】
変更の内容
（下線は変更部分）
現 行 定 款 変 更 案
第１章 総 則 第１章 総 則
（機関） （機関）
第３条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置 第３条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置
く。 く。
（１）取締役会 （１）取締役会
（２）監査役 （２）監査等委員会
（３）監査役会 （削 除）
（４）会計監査人 （３）会計監査人
第４条～第18条 （条文省略） 第４条～第18条 （現行どおり）
第４章 取締役および取締役会 第４章 取締役および取締役会
（員数および選任） （員数および選任）
第19条 当会社の取締役は８名以内とし、株主総会の決議によっ 第19条 当会社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は８
て選任する。 名以内とし、監査等委員である取締役を５名以内とし、監査等委
員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議
によって選任する。
2.（条文省略） 2.（現行どおり）
3.（条文省略） 3.（現行どおり）
（任期） （任期）
第20条 取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のう 第20条 取締役（監査等委員であるものを除く。）の任期は、選
ち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時
株主総会の終結の時までとする。
（新 設） 2.監査等委員である取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事
業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとす
る。
（新 設） 3.任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として
選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委
員である取締役の任期の満了する時までとする。
（役付取締役および代表取締役） （役付取締役および代表取締役）
第21条 取締役会は、その決議によって、取締役会長1名、取締役 第21条 取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員で
社長1名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役若干名を定める あるものを除く。）の中から、取締役会長1名、取締役社長1名、
ことができる。 取締役副社長、専務取締役、常務取締役若干名を定めることがで
きる。
2.（条文省略） 2.（現行どおり）
第22条 （条文省略） 第22条 （現行どおり）
（取締役会の招集手続） （取締役会の招集手続）
第23条 取締役会の招集通知は、会日の4日前までに各取締役およ 第23条 取締役会の招集通知は、会日の3日前までに各取締役に対
び各監査役に対して発するものとする。ただし、緊急の必要があ して発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、この
るときは、この期間を短縮することができる。 期間を短縮することができる。
第24条～第25条（条文省略） 第24条～第25条（現行どおり）
（新 設） （取締役への重要な業務執行の決定の委任）
第26条 会社法第399 条の13 第６項の規定により、取締役会の決
議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除
く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。
（取締役会の議事録） （取締役会の議事録）
第26条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果なら 第27条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果なら
びにその他法令に定める事項については、議事録に記載または記 びにその他法令に定める事項については、議事録に記載または記
録し、議長、出席した取締役および監査役がこれに記名押印また 録し、議長、出席した取締役がこれに記名押印または電子署名を
は電子署名を行う。 行う。
第27条（条文省略） 第28条～第29条（現行どおり）
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現 行 定 款 変 更 案
（報酬等） （報酬等）
第28条 取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。 第29条 取締役の報酬等は、株主総会の決議によって、監査等委
員である取締役とそれ以外の取締役を区別して定める。
（取締役の責任免除） （取締役の責任免除）
第29条 （条文省略） 第30条 （現行どおり）
2.当会社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役との 2.当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役（業務執
間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締 行取締役等である者を除く。）との間に、任務を怠ったことによ
結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は る損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。 ただし、
法令が規定する最低責任限度額を限度とする。 当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する最低責任限度額
を限度とする。
第５章 監査役および監査役会 （削 除）
（員数および選任） （削 除）
第30条 当会社の監査役は5名以内とし、株主総会の決議によって
選任する。
2.前項の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決
権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をも
って行う。
（任期） （削 除）
第31条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のう
ち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2.任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の
任期は、退任した監査役の任期満了する時までとする。
（常勤監査役） （削 除）
第32条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。
（監査役会の招集通知） （削 除）
第33条 監査役会の招集通知は、会日の3日前までに各監査役に対
して発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、この
期間を短縮することができる。
（監査役会の決議の方法） （削 除）
第34条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、
監査役全員の過半数をもって行う。
（監査役会規則） （削 除）
第35条 監査役会に関する事項は、法令または定款で定めるもの
のほか、監査役会において定める監査役会規則による。
（報酬等） （削 除）
第36条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
（監査役の責任免除） （削 除）
第37条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠
ったことによる監査役（監査役であった者を含む。） の損害賠償
責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除する
ことができる。
2.当会社は、会社法第427条第1項の規定により、社外監査役との
間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締
結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は
法令が規定する最低責任限度額を限度とする。
（新 設） 第５章 監査等委員会
（新 設） （常勤の監査等委員）
第31条 監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選
定することができる。
（新 設） （監査等委員会の招集通知）
第32条 当会社の監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに
各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、
この期間を短縮することができる。
2.監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ない
で監査等委員会を開催することができる。
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現 行 定 款 変 更 案
（新 設） （監査等委員会の決議方法）
第33条 当会社の監査等委員会の決議は、議決に加わることができ
る監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
2.前項の決議について特別の利害関係を有する監査等委員は、議
決に加わることができない。
（新 設） （監査等委員会の議事録）
第34条 監査等委員会の議事録は、法令で定めるところにより書面
又は電磁的記録をもって作成し、出席した監査等委員は、これに
署名若しくは記名押印し、又は電子署名を行う。
（新 設） (監査等委員会規程）
第35条 当会社の監査等委員会に関する事項は、法令又は本定款の
ほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。
第６章 会計監査人 第６章 会計監査人
第38条～第40条 （条文省略） 第36条～第38条 （現行どおり）
（報酬等） （報酬等）
第41条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を 第39条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同
得て定める。 意を得て定める。
第７章 計算 第７章 計算
第42条～第45条 （条文省略） 第40条～第43条 （現行どおり）
（新 設） 附則
（新 設） （監査役の責任免除に関する経過措置）
第１条 2019年８月開催の第25回定時株主総会終結前の監査役
(監査役であった者を含む。 )の行為に関する会社法第423条第１項
の損害賠償責任の取締役会決議による免除については、なお従前
の例による。
（新 設） 2.2019年８月開催の第25回定時株主総会終結前の社外監査役(社
外監査役であった者を含む。)の行為に関する会社法第423条第１
項の損害賠償責任を限定する契約については、なお従前の例によ
る。
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