3760 Ｊ－ケイブ 2021-11-01 17:30:00
株式会社でらゲーとの資本提携、第三者割当による新株式の発行並びに主要株主の異動に関するお知らせ [pdf]
2021年11月１日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 ケ イ ブ
代 表 者 名 代表取締役社長・CEO 秋 田 英 好
（コード番号：3760、JASDAQ）
問 合 せ 先 代表取締役副社長・CFO 安 藤 裕 史
（TEL:03-6820-8176）
株式会社でらゲーとの資本提携、第三者割当による新株式の発行並びに主要株主の異動に関するお知らせ
当社は、2021年11月１日開催の取締役会において、株式会社でらゲーとの間で資本提携（以下「本資本提携」
といいます。）を行うこと、同社に対する第三者割当による新株式（以下「本新株式」といいます。）の発行を
行うこと（以下「本第三者割当増資」といいます。）を決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
また、本第三者割当増資により、当社の主要株主に異動が見込まれますので、併せてお知らせいたします。
記
Ⅰ.本資本提携の概要
１．本資本提携の目的及び理由
当社は、1994年６月の設立以来、「ケイブがつくればもっと楽しくなる。 」とのコンセプトのもと、『怒
首領蜂大往生』 『虫姫さま』『ケツイ～絆地獄たち～』等のシューティングゲームのヒット作を生み出す
他、コンシューマーゲーム（注１） 、モバイル公式コンテンツ（注２）、PCオンラインゲーム（注３）、モ
バイルブラウザゲーム（注４）、スマートフォンネイティブゲーム（注５）等、多くの方々に楽しんでい
ただくコンテンツ作りに邁進してまいりました。
当社においては、世界的なスマートフォンの普及に伴い現在も成長を続けているスマートフォンネイ
ティブゲームの開発・運営に注力しており、その代表的なコンテンツタイトルとなるのが、2015年４月
のサービス開始から運営を続けている『ゴシックは魔法乙女～さっさと契約しなさい～』 （以下、『ゴシ
ックは魔法乙女』）であります。同サービスは第28期第１四半期（2021年６月１日から2021年８月31日）
において売上高構成比率の58％以上を占め、当社グループは『ゴシックは魔法乙女』の動向によって会
社業績が大きく左右される状況が続いております。
しかし、『ゴシックは魔法乙女』もリリースから７年目を迎えており、当該コンテンツの維持・発展
に注力しつつも、当該コンテンツだけではなく、それ以外の収益源となるコンテンツも開発し、リリー
スすることが、当社にとって必要不可欠であると考えております。
また、当社グループは2021年５月期の業績におきましては、売上高1,704百万円（前期は1,678百万
円）、営業損失225百万円（前期は営業損失271百万円）、経常損失233百万（前期は経常損失275百万
円）となり、親会社に帰属する純損失は244百万円（前期は親会社に帰属する純損失316百万円）となり
ました。第28期第１四半期（2021年６月１日から2021年８月31日）におきましても、売上高280百万円
（前年同期は437百万円）、営業損失522百万円（前年同期は営業利益16百万円）、経常損失521百万（前
年同期は経常利益18百万円）となり、親会社に帰属する四半期純損失は519百万円（前年同期は親会社に
帰属する四半期純利益５百万円）となっております。
このような状況の中、当社グループは、業績回復及び企業価値の向上を目指すにあたり、ゲーム事業
だけでなく、ゲーム領域以外の事業の創出が急務であると認識するにいたりました。そこで、このよう
な状況を改善するため、従来のスマートフォンネイティブゲーム配信を事業として展開するゲーム事業
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に加えて「ゲーム領域以外のオンラインエンターテイメント事業の創出」をテーマとした、ライブスト
リーミング等の動画配信関連事業を展開するデジタルライブエンターテイメント業界へと事業領域を拡
大しております。（注６）
また当社は2015年以降、以下のとおり、『ゴシックは魔法乙女』以外のゲームとして、タイトルの開
発・提供も実施いたしましたが、『ゴシックは魔法乙女』に並ぶ収益源に成長させることは難しい状況
でありました。
当社は、これまでも、2018年５月期には、韓国のゲーム会社によって開発された輸入タイトル『ロー
ド・オブ・ダンジョン』(2017年11月28日～2019年５月30日)を、2019年５月期には、新規オリジナルタ
イトル『三極ジャスティス』(2018年６月１日～2019年２月12日)及び新規輸入タイトル『デビルブッ
ク』(2019年１月８日～2019年８月７日)をリリースしてまいりましたが、いずれのタイトルもユーザー
の継続率が悪く、想定したとおりの売上には結びつかず、早期にサービスを終了する結果となっており
ます。『ロード・オブ・ダンジョン』に関しては、2017年11月28日のリリース当初３ヶ月間は順調に推
移しておりましたが、利用ユーザーのコンテンツ消費スピードが早く、３ヶ月後には利用ユーザーの離
脱が起きてしまい、状況を打開するための新コンテンツ実装を2018年５月頃に予定しておりましたが、
開発遅延のため実装が2018年10月となってしまったこと等が理由で、当初の収益見込みを大きく下回る
結果となり、2019年５月30日をもって運営を他社へ移管しております。また、『三極ジャスティス』に
ついても、当初から想定したユーザー数を獲得することができず、2019年２月28日をもってサービスの
提供を終了いたしました。さらに、『デビルブック』についても2019年１月８日のリリース前後のプロ
モーションが成功し、想定以上のユーザー数を集めてスタートしましたが、定着率を上げるはずのユー
ザー間のコミュニケーションをうまく機能させることができず、獲得ユーザーのリリース直後の継続率
が想定以上に悪い状態であったことから2019年８月７日にサービスを終了いたしました。『ゴシックは
魔法乙女』に並ぶ収益源に成長させることが困難であった要因としては、他社との競争が激化している
ことが主因であります。現在、１年を通して非常に多くのタイトルのスマートフォンゲームが発表され
ており、多くの方にダウンロードしていただき、スマートフォンゲームのランキングにランクインされ
るには、大規模なプロモーションを投下しないと難しい状況であります。このように大手他社が潤沢な
資金と優秀な開発人員を投入して大規模なゲームタイトルを発表しているなか、当社の資金力でヒット
タイトルをリリースするのは難しい状況でありました。
その様な状況下である2018年12月末頃に、当時業務提携先であった株式会社KeyHolder(所在地：東京
都渋谷区東三丁目16番３号、代表取締役社長：赤塚善洋)の取締役である大出悠史氏から、現当社大株主
である株式会社Vernalossom(所在地：東京都千代田区外神田六丁目１番地８号、代表取締役社長：吉成
夏子)の代表取締役社長吉成夏子氏及び現当社取締役であるゲームクリエイターの岡本吉起の二人におい
て、新規ゲームの企画・開発を検討しており、パートナーとなり得るゲーム開発会社を探しているとい
う情報提供があり、本ゲームの折衝責任者として、現当社代表取締役社長CEOである秋田英好を紹介して
いただきました。
その後、当社が当該新規ゲームを主導する事を目的に、2019年３月に第三者割当による新株式及び新
株予約権を発行し、吉成夏子氏及び岡本吉起を引受先とした新株式の発行による資金調達を実施いたし
ました。同時に、新規ゲーム開発の取組みにおける中心メンバーである秋田英好が、今までのエンター
テイメント業界における知見・経験を活かし、中長期的に当社の企業価値向上を実現することを目的と
して、経営メンバーとして参画するために、株式ではなく新株予約権を引受けることとなりました。当
該新株予約権については、現時点において行使が進んでおらず、資金調達ができておりません。理由と
しては、当該新株予約権には以下の条件が付されており、現在（1）の条件について該当したため、半数
のみ権利が確定している状況でございます。
[行使条件]
新株予約権者は、割当日から当該新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、一度でも下記（1）又
は（2）に掲げる条件を満たした場合に限り、各号に掲げる割合を上限として当該新株予約権を行使する
ことができる。
（1）2019年６月１日から３年以内に５営業日連続で、金融商品取引所における当社の普通株式の取引終
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値に基づいて算出した時価総額が80億円以上になった場合：50％
（2）2020年５月期から2022年５月期のいずれかの当社の通期の営業利益が黒字になった場合：100％
同年８月の当社株主総会において、秋田英好が代表取締役社長CEOに就任し、業績回復のためにゲーム
以外のオンラインエンターテイメント分野における新たな事業領域の開発を急いでいることから、オン
ラインエンターテイメント事業に知見があり、IT企業の取締役及び代表取締役の経験が複数ある安藤裕
史が、代表取締役副社長COO（現在、代表取締役副社長CFOに就任しております。）に就任することで、
代表取締役を２名体制とし、機動的な経営判断を行えるようにするとともに、従前の創業者による経営
体制を一新いたしました。
秋田・安藤の新経営体制となった後、当社においては、ゲーム以外の領域で事業拡大を図り、収益化
を目指すため、以下の取組を開始しております。
2019 年 11 月 連結子会社設立 動画配信者等のサポート及びマネジメントを展開するク
リエイターサポート事業を運営する連結子会社ケイパブ
ル設立
2020 年１月 出資 ソーシャルメディアとクリエィティブをかけ合わせ、ブ
ランドとコンシューマーのエンゲージメントの構築をお
手伝いするエージェンシーである株式会社モッド(所在
地：東京都目黒区上目黒三丁目 32 番５号、代表取締役：
新井良)に出資(2020 年 10 月に持分法適用会社化)
2020 年３月 製作委員会設立 取締役岡本吉起がプロデューサーとなる新規ゲーム開
発・運営のためのスマートフォンゲーム製作委員会(名称
未定)を設立
2020 年 12 月 連結子会社設立 ソーシャルメディア事業、モバイルネットワーク事業を
開発・運営する台湾子会社：凱樂數位股份有限公司(Cave
Interactive Taiwan Co., Ltd.)を設立し、現在ライブ配
信アプリを独自開発中
2021 年３月 新規サービス開始 自社開発による対面占いライブ配信サービス『占占
(sensen)』を提供開始
2021 年９月 連結子会社設立 ベトナムの優秀な人材を日本企業へ紹介あるいは派遣す
る事業を運営する連結子会社 FIVESTAR BANK 株式会社を
設立
当社は、ゲーム領域以外の新規事業の創出及び子会社設立によるグローバルな事業展開を目指してお
りますが、目下の業績は『ゴシックは魔法乙女』の収益に依存しており、第28期第１四半期（2021年６
月１日から2021年８月31日まで）における業績についても、売上高においては前年同期比64％と減少し
ており、営業利益においては未だに損失を計上している状況となっております。
このような事業拡大に伴う資金需要を充足するために、間接金融のみならず、直接金融からの調達も
含め、資金調達方法を模索してまいりました。そのような中で、当社は2021年２月頃、当社の既存取引
銀行から紹介されたストームハーバー証券株式会社（所在地：東京都港区赤坂一丁目12番32号、代表取
締役社長：渡邉佳史）より資金調達スキームの提案を受け、検討を進め、その後、当社は、ストームハ
ーバー証券株式会社を当社の財務アドバイザーとして起用し、ストームハーバー証券株式会社より割当
予定先としてマッコーリー・バンク・リミテッドの紹介を受けました。当社は、ストームハーバー証券
株式会社及びマッコーリー・バンク・リミテッドから提案を受けた資金調達スキーム及び基本条件の内
容、その後の面談の過程で設計されたスキームは、当社の資金調達ニーズを満たすものであり、当社の
既存株主に配慮された内容であると判断いたしました。また、当社はマッコーリー・バンク・リミテッ
ドのこれまでの国内での活動及び実績や保有方針等を総合的に勘案し、その結果、新株予約権の第三者
割当の割当予定先として適切であると判断いたしました。これにより当社は、安定的な事業基盤の確保
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のための『ゴシックは魔法乙女』の大型改修や、2021年３月15日にプレオープンした独自の対面式占い
ライブ配信プラットフォーム『占占（sensen）』の事業規模拡大のための広告宣伝投資、海外新規事業
として、非ゲームの事業領域での事業展開、そして新規ゲーム開発のための調達を目的として、2021年
６月14日に第29回乃至第31回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）を発行いたしまし
た。
当社はこれまで、本新株予約権発行のうち一部行使130,000円及び本新株予約権の払込金額としての
6,912,000円の計7,042,000円を調達しております。また、当該資金については、当初の予定よりも圧縮
する形で手元資金とともに上述の『ゴシックは魔法乙女』の大型改修費用、ライブ配信サービス『占占
（sensen）』のプロモーション費用と新規ゲームの開発費用の他、海外新規事業に充当しております。
本新株予約権の当初調達予定額の総額は1,529,892,000円 （差引手取概算額）を想定しておりました
が、その後、当初の見込みよりも、当社株価が行使価額を下回る水準で推移しているため、未行使の本
新株予約権について、事実上行使ができない状況が継続しており、また、新規ゲーム開発やベトナム新
事業についての資金需要が想定よりも急速に高まるに至りました。
なお、本新株予約権については、2021年10月１日の取締役会において残存する全ての本新株予約権を
取得及び消却する旨の決議を行っており、2021年６月14日にマッコーリー・バンク・リミテッドと締結
をしております「株式会社ケイブ第29回乃至第31回新株予約権買取契約証書」にもとづき通知を行って
おります。そして2021年10月25日において、2021年６月16日に行使がありました第29回新株予約権１個
を除く、残存する第29回新株予約権4,999個、第30回新株予約権2,000個、第31回新株予約権2,000個の全
てについて取得及び消却が完了しております。
当初、新規ゲーム開発には１本乃至２本のゲーム開発に750百万円、海外新規事業の展開に400百万円
の資金需要を想定しておりました。今回急速に資金需要が高まるに至った新規ゲーム開発につきまして
は、前述しております『東方Project』のIP許諾を受けたゲーム開発がそれに当たります。この経緯につ
きましては、新規ゲーム開発の内容を検討していく過程で、2021年７月に『東方Project』によるIP許諾
を受けることができ、複数構想があった新規ゲーム開発の中で、最も長期的に開発を進めていく想定で
あった当該新規ゲーム開発が急速に進展したことによります。これにより当初は第29回新株予約権の資
金使途250百万円を充当予定であった新規ゲーム開発を進める予定でありましたが、第31回新株予約権の
資金使途500百万円を充当予定であった新規ゲーム開発を先行させることとし、また、今回はIP許諾を受
けることから、想定していたプロモーションコスト等が圧縮されたことで、充当は400百万円へと変更し
ております。現時点におきましては、追加の開発資金は想定しておりません。なお、第29回新株予約権
で充当予定であった新規ゲーム開発に関しましては、現在未定となっており、開発が進捗次第、新たに
資金調達の手段を検討いたします。次に、海外新規事業の展開につきましては、こちらも前述しており
ます2021年９月１日に設立いたしました子会社FIVESTAR BANK株式会社のベトナムの優秀なIT人材を日本
企業へ紹介あるいは派遣する事業がこれに当たります。当初は200人規模のベトナムIT人材を獲得する想
定でおりましたが、新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大による現地経済活動の動向などを鑑み、
獲得人数を半数程に減らすことといたしました。これにより、ベトナムIT人材確保に伴う事業運営費や
管理費等のコストが圧縮されたことで、161百万円の充当へと変更しております。なお、今後のベトナム
の現地経済活動を鑑み、ベトナムIT人材をさらに獲得するための資金が必要になる場合は、新たに資金
調達の手段を検討いたします。
その一方で、本新株予約権は、発行後、取締役会決議により、下限行使価額を「発行決議日前営業日
の終値の50%」である567円に修正することができます。しかしながら、現況のマーケット環境を鑑みる
に、下限行使価額である567円に変更すると、既存の株式価値を大幅に毀損する可能性が高いと考えら
れ、このような状況の中、当社は、本新株予約権に係る資金需要を充足するため、新たな資金調達を検
討する必要性が生じました。
以上のような経緯により、当社は、本年９月より新たな資金調達先を検討していたところ、同月に、
当社の代表取締役社長CEOの秋田英好と、2020年３月31日に株式会社テレビ朝日、当社を含む３社間で組
成しておりますスマートフォンゲーム製作委員会の組成メンバーとして親交のある株式会社でらゲーと
の間で、新規ゲーム開発や今後のゲーム開発に関する意見交換を行う機会があり、現在開発を進めてい
るスマートフォンゲーム製作委員会の当社の運営実績や今回当社が開発している新規ゲーム開発に関し
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て、当社のこれまでのシューティングゲーム等の開発運営のノウハウや実績を評価、理解していただい
たことで、本第三者割当増資の候補に挙がることとなりました。
株式会社でらゲーは、代表作『モンスターストライク』の開発を手掛けた、スマートフォンゲーム開発
運営において実績のある会社であります。
今回、株式会社でらゲーとの交渉過程においては、当社の代表取締役社長CEOである秋田英好が、同社
の役員を兼任していることもあり、利益相反取引に配慮するために当社取締役会にて慎重に協議を重ねな
がら提案を行い、本第三者割当を行う旨の資本提携契約を締結するに至りました。これは、当社の資金使
途である新規ゲーム開発と海外新規事業の展開において、約６億円規模の資金が必要となり、いずれの事
業も今後の収益獲得に重要な投資案件であるという当社の考えをご理解いただけたことによります。
本資本提携を行うことにより、当社の財務基盤が強化され、投資案件に対する速やかな開発、事業展開
及びその人材を確保することができ、早期収益化による業務改善を図ることが可能になると考えられま
す。また、新規ゲーム開発等の知見の共有やそれによる大型投資を可能にすることで、新たな事業機会を
創出することも期待できます。これらの取り組みにより、グループ価値の向上に繋がり、ひいては既存株
主の利益に資するものと期待できることから、資本提携先として選定いたしました。
なお本第三者割当増資に関する取締役会決議において、当社代表取締役社長CEOである秋田英好は、特
別利害関係人に該当するため、参加いたしません。
(注)１．「コンシューマーゲーム」とは、家庭用ゲーム機器とゲームソフトでプレイするゲームを
いいます。
２．「モバイル公式コンテンツ」とは、携帯電話の通信キャリアやゲーム運営会社が運営する
サイトにおいて提供される、ゲームソフト、音楽配信、占い等の情報配信等のコンテン
ツをいいます。
３．「PCオンラインゲーム」とは、パソコンを利用した「オンラインゲーム」をいいます。
「オンラインゲーム」とは、インターネットに接続してユーザー同士がコンピュータネ
ットワーク上でプレイするゲームをいいます。
４．「モバイルブラウザゲーム」とは、携帯端末機器（フューチャーフォン及びスマートフォ
ンを含みます。）を利用する「ブラウザゲーム」をいいます。「ブラウザゲーム」と
は、ゲームソフトやアプリケーションをダウンロードすることなくインターネットに接
続してブラウザ（Webページを閲覧するソフト）上でプレイするゲームをいいます。
５．「スマートフォンネイティブゲーム」とは、スマートフォンにゲームソフトをダウンロー
ドしてプレイするゲームをいいます。
６．具体的には、2019年11月にYouTube配信事業を軸とする子会社capableを設立し、事業成長
を図るほか、対面式占い配信サービス『占占(sensen)』を2021年３月にプレオープンし、
その後正式にリリースをしております。また、2020年12月に海外新規事業拠点となる凱樂
數位股份有限公司(Cave Interactive Taiwan Co., Ltd.)を設立しております。その他、
2021年９月に子会社FIVESTAR BANK株式会社を設立し、ベトナムの優秀なIT人材を日本企業
へ紹介・仲介する事業の開始準備を行っております。
２． 本資本提携の内容
（１）本資本提携の内容
本資本提携の目的は、両社との間で安定的な資本関係を構築すること、強固な提携関係を構築するこ
とによって両社の発展を目指すとともに両社のシナジーを実現し、それぞれの企業価値を向上させるこ
とにあります。本資本提携によりゲーム開発等における優れた知見の共有を図り、強固な関係を築くこ
とで、新たな事業機会の創出とエンターテイメント市場におけるプレゼンスの拡大が可能になり、株主
価値の向上につながると考えております。
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（２）本資本提携の相手先の概要
商号 株式会社でらゲー
本店所在地 東京都渋谷区渋谷三丁目６番３号
代表者の役職・氏名 代表取締役 家次 栄一
事業内容 スマートフォンゲームの企画・開発・運営、映像制作
資本金の額 700万円
発行済株式数 700株
設立年月日 2010年12月28日
事業年度の末日 ３月31日
従業員数 94名（2021年10月１日現在）
主要取引先 株式会社ミクシィ、株式会社モブキャスト
主要取引銀行 株式会社三菱UFJ銀行、株式会社みずほ銀行、株式会社三井住友銀行
大株主および持分比率 石井 沙保里 57.1%、岡本 美香 28.6%、岡本 拓也 14.3%
（2021年３月末現在）
当社との関係等
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 当社代表取締役社長CEOの秋田英好が同社の役員を兼任しておりま
す。
取引関係 同社、株式会社テレビ朝日、当社の３社間で製作委員会を組成して
おります。
関連当事者への該当状況 当社の役員である岡本吉起の親族が同社の議決権の過半数を所有し
ております。（連結財務諸表規則第15条の４ 10号,７号）
最近３年間の経営成績および財政状態 （単位：百万円（端数切捨て）特記しているものを除く）
決 算 期 2019 年３月 31 日 2020 年３月 31 日 2021 年３月 31 日
純 資 産 6,970 7,783 8,289
総 資 産 9,701 9,226 10,865
１ 株 当 た り 純 資 産 9.95 11.11 11.94
売 上 高 10,891 8,360 8,974
営 業 利 益 3,027 2,268 1,352
経 常 利 益 3,142 1,735 1,410
１株当たり当期純利益 1,350 1,161 626
（ 千 円 ）
１ 株 当 た り 配 当 額 - - -
※当社は、株式会社でらゲーより、反社的勢力とは一切関係がないことの説明を受けております。加え
て、株式会社でらゲーが反社会的勢力との関係がないことを確認するため、当社において独自に専門の
調査機関である株式会社トクチョー（東京都中央区日本橋大伝馬町11番８号 フジスタービルディング日
本橋９階 代表取締役 荒川 一枝）及び日本信用情報サービス株式会社（神奈川県横浜市中区山下町２
番地 産業貿易センター９階 代表取締役 小塚 直志）に調査を依頼し、反社会的勢力の関与が無い
旨の調査報告書を受領し、また調査方法について確認したところ、登記簿謄本等の官公庁提出書類等の
公開情報や、独自調査等から調査、分析、検証をしたとの回答を得ております。当社は、当該報告・結
果内容、及び当社で独自に行った過去の新聞記事、WEB等のメディア掲載情報の検索結果に基づいて、株
式会社でらゲー、同社代表取締役、同社役員、出資者が反社会的勢力との関係がないと判断いたしまし
た。以上から当社は、株式会社でらゲー、同社代表取締役、同社の役員、出資者が反社会的勢力との関
係がないことを示す確認書を株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）に提出
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しております。
（３）日程
１．取締役会決議日 2021年 11 １ 日（月）
月
２．資本提携の開始日 2021 年 11 月 17日（水）（予定）
３．第三者割当日及び払込期日 2021 年 11 月 17日（水）（予定）
（４）今後の見通し
本第三者割当により、自己資本の回復を図り、当社の財務体質の改善を図るとともに、資金使途への
充当を通じて当社の企業価値の向上を見込んでおります。
なお、本第三者割当による業績への影響については、軽微であると見込んでおります。
Ⅱ．本第三者割当増資による本新株式の発行
１．募集の概要
（１） 割当日 2021年11月17日（水）
（２） 払込期日 2021年11月17日（水）
（３） 発行新株式数 650,000株
（４） 発行価額 １株につき908円
（５） 調達資金の額 590,200,000円（差引手取概算額 587,209,150円）
（６） 募集又は割当方法 第三者割当の方法による
（７） 割当予定先 株式会社でらゲー
上記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力が発生してい
（８） その他
ることが条件となります。
２．募集の目的及び理由
（１）資金調達の主な目的、背景
前記「Ⅰ．本資本提携の概要」の「１．本資本提携の目的及び理由」のとおり、『東方Project』のIP
許諾による新規ゲームの開発及び非ゲーム領域における海外新規事業の展開にともなう資金需要が急速
に高まったことが主な目的となります。
前述のとおり、本第三者割当増資と併せて実施される当社と株式会社でらゲーとの資本提携は、本資金
調達をより確実なものとし、企業価値向上の効果をより高めることを目的としています。
（２）本第三者割当増資を選択した理由
当社における本第三者割当増資と他の資金調達の手段との比較検討結果については、次のとおりです。
まず、(i)間接金融（銀行借入及び社債）による資金調達は、当社の事業内容が、スマートフォンネイ
ティブゲームという多数の競合他社が存在する市場であり、開発費や広告宣伝費への先行投資資金を確
実に回収できるかどうか不明確な状況であることから、事実上調達が困難な状況にあります。
次に、(ii)直接金融による資金調達のうち、公募増資及び株主割当においては、多額かつリスクの高い
開発資金及び広告宣伝費について出資者を広く募ることから、必要十分な引受先が集まらない可能性が
高いこと、株式市場における需給が悪化し、株価下落の要因となる結果、当社の信用や事業に悪影響を
及ぼす可能性があること、さらには調達に要するコストが第三者割当増資に比して高いことから、本第
三者割当増資と比較して適切でないと判断いたしました。また、新株予約権の発行による資金調達につ
いては、権利行使の状況に応じて即時の希薄化を避けることができる可能性はありますが、新株予約権
が行使された時点で実質的な資金調達となるため、株価動向次第では行使が進まずに資金調達が予定し
た時期にできない懸念や想定した金額を調達できない懸念があり、現時点で新株予約権を発行すること
は適切でないと判断しました。
(iii)ライツ・オファリングにおいては、ノンコミットメント型と、当社と金融商品取引業者とで元引
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受契約を締結するコミットメント型のものがありますが、コミットメント型は、国内における事例が少
なく事前準備に相応の時間を要することや引受手数料等の発行コストが高くなることが予想され、また、
ノンコミットメント型には上記(ii)と同様に、既存株主の参加率が不透明であるために資金調達の蓋然
性確保の観点で問題があることから、本第三者割当増資と比較して適切でないと判断いたしました。
なお、新株予約権の発行による資金調達については、新株予約権が行使された時点で実質的な資金
調達となるため、株価動向次第では行使が進まずに資金調達が予定した時期にできない懸念や想定
した金額を調達できない懸念があります。特に、本第三者割当増資は、元々発行していた本新株予
約権につき、当初の見込みよりも当社株価が行使価額を下回る水準で推移しており、未行使の本新
株予約権について、事実上行使できない状況が継続しているにもかかわらず、急速な資金需要の高
まりが生じたため検討されたという経緯があります。そのため、更なる新株予約権の発行による資
金調達は適切ではないと判断いたしました。
本第三者割当増資により既存株主の持株比率に一定の希薄化が生じますが、本プロジェクトの遂
行により、当社の事業拡大が実現されて収益の拡大が見込まれることから、当社の企業価値は向上
するものと考えられ、最終的に既存株主の利益向上に繋がるものと考えております。
当社は、当社と株式会社でらゲーとの関係をより確実なものとすることが必要であることから、迅
速かつ確実性の高い方法により資金調達を行うものであります。そのため、当社は、直接当社の株
式を発行して保有してもらうべく、第三者割当の方法を実施することが適切であると判断いたしま
した。
以上より、当社は、他の資金調達方法ではなく本第三者割当増資による資金調達が最適と判断い
たしました。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
(1) 払込金額の総額 590,200千円
(2) 発行諸費用の概算額 2,990千円
(3) 差引手取概算額 587,209千円
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、主に有価証券届出書等の書類作成費用642千円、弁護士費用100千円、
登記費用2,065（増加する資本金の0.7%）千円、割当予定先の調査費用183千円です。
（２）調達する資金の具体的な使途
上記の差引手取概算額587,209,150円につきましては、次のとおり充当する予定であります。
金額
具体的な使途 支出予定時期
(百万円)
『東方Project』のIP許諾に伴う新規ゲーム開発費用 426 2021年11月～2023年１月
非ゲーム事業における海外新規事業の展開
（ベトナムIT人材仲介・派遣事業として子会社 161 2021年11月～2024年３月
FIVESTAR BANK株式会社の海外展開・事業運営）
(注) １．上記の使途及び金額は、現時点での当社の新規タイトルの開発計画等を前提として、現時点で
入手し得る情報に基づき合理的に試算したものであります。このため、今後、当社が上記計画を
変更した場合あるいは事業環境の変化があった場合など、状況の変化に応じて使途又は金額が変
更される可能性があります。また、上記の支出予定時期は、上記計画のいずれもが順調に進捗し
た場合を前提としております。
２．調達資金を実際に支出するまでは、銀行預金で運用する予定であります。
- 8 -
（ⅰ）『東方Project』のIP許諾に伴う新規ゲーム開発費用
上記Ⅰ.１．のとおり、当社においては、世界的なスマートフォンの普及に伴い現在も成長を続けて
いるスマートフォンネイティブゲームの開発・運営に注力しており、その代表的なコンテンツタイトル
となるのが、2015年４月のサービス開始から運営を続けている『ゴシックは魔法乙女』であります。同
サービスは第28期第１四半期（2021年６月１日から2021年８月31日まで）の業績において売上高構成比
率の58％以上を占め、当社グループは『ゴシックは魔法乙女』の動向によって会社業績が大きく左右さ
れる状況が続いております。
しかし、『ゴシックは魔法乙女』もリリースから７年目を迎えており、当該コンテンツの維持・発展
に注力しつつも、当該コンテンツだけではなく、それ以外の収益源となるコンテンツを開発し、リリー
スすることが、当社にとって必要不可欠であると考えております。
当社の将来的成長のためには、『ゴシックは魔法乙女』に対する投資だけでなく、新規タイトルの
開発も進める必要があると考えております。これまでに当社は『ゴシックは魔法乙女』以前に４本、
以後に３本のスマートフォンネイティブゲームをリリースしております。具体的には、2013年11月に
『ハローキティのパズルチェイン』及び『ドン★パッチン』、2014年３月には『ジャグラー×モンス
ター』をAndroid及びiOS対応で提供開始したほか、『PSYCHO-PASS サイコパス』公式ポータルアプリ
配信をしております。そして2015年に『ゴシックは魔法乙女』をリリースした後、同ゲームは主力プ
ロジェクトとして成長しております。その後、2017年11月に『ロード・オブ・ダンジョン』、2018年
６月に『三極ジャスティス』、2019年１月に『デビルブック』をリリースするも、いずれのタイトル
もユーザーの継続率が悪く、当初の想定したとおりの売上には結びつかず、早期にサービスを終了す
る結果となっております。
他方、当社のヒット作『怒首領蜂大往生』『虫姫さま』等のシューティングゲームに関する技術を活
かしつつ、アクティブユーザー率が高いとされる領域での新規ゲーム開発を進めております。具体的に
は、2021年７月に『東方Project』のIP許諾を受け、新規ゲームの開発に着手することとなっておりま
す。本第三者割当により調達した資金は、2021年11月から2023年１月にかけて上記ゲーム開発における
人件費271百万円・外注費155百万円を含む研究開発費に充当する予定です。
なお、同ゲームのリリース時期については、2022年中を予定しております。
（ⅱ）非ゲーム事業における海外新規事業の展開：
ベトナムIT人材仲介・派遣事業として子会社FIVESTAR BANK株式会社の海外展開・事業運営
当社グループは、業績回復及び企業価値の向上を目指すにあたり、ゲーム領域以外の事業の創出が急
務であります。この度、2021年９月１日に設立いたしました子会社のFIVESTAR BANK株式会社（所在
地：東京都目黒区上目黒 代表取締役：木下沢威）は、現在、新たな収益基盤を確立するため非エンタ
メ事業への進出を目的としており、具体的な事業内容といたしましては、ベトナムの優秀なIT人材を日
本企業へ紹介あるいは派遣する事業であります。現在事業開始に向けて準備を進めており、事業開始後
には、日本企業の紹介先や派遣先への営業を開始し、人材の受け入れ環境を整備する予定です。当該
「海外人材事業」における事業運営費及び支店の設立・開店費用、人件費・管理費に係る費用を2021年
11月から2024年３月にかけて充当する予定です。なお、海外人材事業における事業運営費及び支店の設
立費用として91百万円、開店費用として14百万円、人件費・管理費に係る費用として56百万円を見込ん
でおります。
当社は、FIVESTAR BANK株式会社へ1,800万円の出資をしており、当社が90％、学校法人木下学園が
10%の株主構成となっております。同子会社に対する当社からの貸付はありませんが、当社は、同子会
社の営業上の取引及び管理業務を受託する予定です。
以上の施策を目的に、当社は2021年11月１日、本第三者割当増資を決定致しました。
４．資金使途の合理性に関する考え方
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当社は、本第三者割当増資による資本提携を行うことにより、上記「３.（２）調達する資金の具体的な
使途」に記載の使途に充当することによって、『東方Project』のIP許諾を受けた新規ゲームの開発および
非ゲーム事業の展開としてのFIVESTAR BANK株式会社による海外人材事業における事業運営を実施し、こ
れらによる売上規模の拡大及び安定的なキャッシュフロー基盤の獲得を図ることができると考えており、
合理的な資金使途であると判断しております。
５．発行条件等の合理性
（１）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
本新株式の発行価格については、株式会社でらゲーとの協議を踏まえ、当社取締役会は、本第三者割当
増資に係る取締役会決議日の直前営業日（2021年10月29日。以下「基準日」といいます。）の東京証券取
引所における当社株式の終値937円を基準とし、係る値から3.09％のディスカウントをした908円（円未満
切捨）といたしました。
本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日の終値を基準としたのは、直近の株価を基準とす
ることが当社の企業価値を最も適正に反映していると判断したためです。当社は、当社株価のボラティリ
ティの大きさ及び本第三者割当増資により生じる希薄化等を総合的に勘案し、株式会社でらゲーとの協議
の上、3.09％のディスカウントをすることを決定いたしました。
株式会社でらゲーからは、当社の事業戦略及び将来性について一定の理解をしてもらっているものの、
業績の回復が遅れていること、非ゲーム領域の事業の展開とともに『東方Project』のIP許諾を受けた新規
ゲーム開発を行っていく予定であること等から、株価下落リスクもあり、ディスカウント価額で引き受け
ることにより株価下落損失を最小限としたい旨の提案を受けました。当社としては、既存株主の皆様の株
式の希薄化を最大限防止するべく、株式会社でらゲーと交渉を重ねましたが、当社の財務状況を改善しつ
つ、国内外でのゲーム領域以外での事業展開に係る費用及び新規ゲームのアプリ開発費用を調達して、本
プロジェクトを推進することが当社にとって急務であり、これを実現することが企業価値の向上及び既存
株主の皆様の利益に繋がると考え、上記のディスカウント価額で本第三者割当増資を実行することといた
しました。
当該価格は、東京証券取引所における当社株式の基準日以前１ヶ月間の終値平均である936円（円未満四
捨五入。以下、終値平均の計算において同様に計算しております。）に対して2.99％のディスカウント、
基準日以前３ヶ月間の終値平均である978円に対して7.16％のディスカウント、基準日以前６ヶ月間の終値
平均である1,024円に対して11.33％のディスカウントをした金額となっております。
日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」では、第三者割当増資の発行価額は原則と
して取締役会決議日の直前営業日の株価に0.9を乗じた額以上の価額であるべきこととされているところ、
この発行価額は、当該指針に準拠するものであり、特に有利な払込金額に該当しないものと判断しており
ます。
なお、当社監査等委員３名（うち社外取締役２名）全員からは、上記払込金額は、当社株式の価値を表
す客観的な価値である市場価額を基準にし、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」
に準拠したものであり、当社の直近の財政状態及び経営成績等を勘案し、適正かつ妥当であり、特に有利
な払込金額には該当せず、適法である旨の意見を得ております。
当社代表取締役社長CEOである秋田英好は、割当予定先である株式会社でらゲーの取締役を兼任してお
り、特別利害関係人に該当するため、同社を割当予定先として行う本第三者割当増資の取締役会決議には参
加しておりません。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本第三者割当増資により発行される株式数は650,000株（議決権数6,500個）であり、2021年５月31日現在
における当社の発行済株式数は5,277,900株（議決権数52,290個）です。これに係る希薄化率は、12.32％
（小数点以下第３位を四捨五入しています。議決権数の割合は12.43％）です。
なお、2021年５月31日現在における当社の発行済株式数5,277,900株（議決権数52,290個）に対して、本
日の発行決議に先立つ６ヶ月以内に発行された第三者割当による本新株予約権の全てが行使された場合に交
付される株式数900,000株（議決権数9,000個）を合算した総株式数は1,550,000株（議決権数15,500個）と
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-
なり、これに係る希薄化率は、29.37％（小数点以下第３位を四捨五入しています。議決権数の割合は
29.64％）です。
このように、本第三者割当増資によって一定の希薄化が生じますが、一方で、当社が本第三者割当増資
によって得た資金を、上記「Ⅱ(２) 調達する資金の具体的な使途」で記載した使途に用いることによっ
て、当社の財務基盤が強化され、投資案件に対する速やかな開発、事業展開及びその人材を確保すること
ができ、早期収益化による業務改善を図ることが可能になると考えられます。また、新規ゲーム開発等の
知見の共有やそれによる大型投資を可能にすることで、新たな事業機会を創出することも期待できます。
これらの取り組みにより、グループ価値の向上に繋がり、本プロジェクトの遂行により、当社の事業拡大
が実現されて収益の拡大が見込まれることから、当社の企業価値は向上するものと確信しており、最終的
に既存株主の利益向上に繋がるものと考えております。また当社は、2021年10月25日付で公表しておりま
す「第29回及び第30回並びに第31回新株予約権の取得及び消却完了に関するお知らせ」に記載のとおり、
2021年10月25日付けで、当該時点で残存する本新株予約権を全て消却しております。これにより、希薄化
率は、2021年５月31日現在における当社の発行済株式数5,277,900株（議決権数52,290個）を分母として、
2021年６月16日付で行使された第29回新株予約権に係る発行株式数100株（議決権数１個）と本第三者割当
増資における発行株式数650,000株（議決権数6,500個）を合算した総株式数650,100株（議決権数6,501
個）を分子とした場合、12.32％（小数点以下第３位を四捨五入しています。議決権数の割合は12.43％）
となります。したがって、本第三者割当増資により既存株主の持株比率に一定の希薄化が生じますが、本
第三者割当増資の規模及び希薄化率は合理的であり、当社及び株主の皆様への影響という観点からみて相
当であると判断しております。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
前記「I. ２.本資本提携の内容 （２）資本提携の相手先の概要」に記載のとおりです。
（２）割当予定先を選定した理由
前記「I. １．本資本提携の目的及び理由」に記載のとおりです。
（３）割当予定先の保有方針
割当予定先は、基本的な保有方針として中長期的に安定保有する意向を伺っておりますが、本資本提携の履行状
況に応じて市場動向を勘案しながら売却する可能性がある意向を口頭で確認しております。なお、『本資本提携契
約に応じて』とは、本契約の資金使途の目的が達成された若しくは、不測の事態によって資金使途の目的が不必要
になった場合を指します。
また、当社株式の売却に際しては、東京証券取引所の定める譲渡の報告等に関するルールその他の法令
諸原則を遵守することも口頭で確認しております。
なお、当社は、株式会社でらゲーが、払込期日から２年以内に本第三者割当増資により発行される本
新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が
当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同
意することにつき、確約書を取得する予定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、株式会社でらゲーから、本第三者割当増資の資金は手許現預金でまかなう旨の説明を受けてお
ります。当社は、株式会社でらゲーから、過去３期分（2019年３月期から2021年３月期）の決算書と過去
３か月分の主要な銀行預金通帳を取得・確認する他、財産状況の裏付けをえるために、決算書及び預金通
帳の記載内容についてのヒアリングを行い、本第三者割当増資に必要な資金を有していることを確認いた
しました。
以上のことから、株式会社でらゲーは、本第三者割当増資の払込みに必要かつ十分な現預金を有して
いるものと判断しております。
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-
７．第三者割当後の大株主及び持株比率
総議決権数に 割当後の総議決権
割当後の
所有株式数 対する所有議 数に対する所有
氏名又は名称 住所 所有株式数
(株) 決権数の割合 議決権数の割合
(株)
(％) (％)
吉成 夏子 東京都大田区 1,100,000 21.04 1,100,000 [18.71]
東京都渋谷区
株式会社でらゲー 渋谷三丁目６ ― ― 650,000 [11.06]
番３号
東京都港区北
株式会社376 青山３丁目６ 327,000 6.25 327,000 [5.56]
－７
ISKANDAR
岡本 吉起 PUTERI.JOHOR. 300,000 5.74 300,000 [5.10]
Malaysia
五味 大輔 長野県松本市 240,000 4.59 240,000 [4.08]
ＢＢＨ／ＤＢＳ
ＢＡＮＫ （ＨＯ
QUEEN’S ROAD
ＮＧ ＫＯＮＧ）
CENTRAL HONG
ＬＩＭＩＴＥＤ
KONG HONG
Ａ／Ｃ ００５
KONG
ＮＯＮ ＵＳ 154,400 2.95 154,400 [2.63]
（東京都千代
（常任代理人 株
田区丸の内１
式会社三井住友銀
丁目１番２
行 デッドファイ
号）
ナンス営業部長
橋本 真治）
高野 健一 東京都品川区 120,000 2.29 120,000 [2.04]
東京都港区六
株式会社ＳＢＩ証
本木１丁目６ 110,177 2.11 110,177 [1.87]
券
番１号
東京都千代田
松井証券株式会社 区麹町１丁目 66,500 1.27 66,500 [1.13]
４番地
岡田 修 奈良県奈良市 60,000 1.15 60,000 [1.02]
ＢＮＹ ＧＣＭ PETERBOROUGH
ＣＬＩＥＮＴ Ａ COURT 133
ＣＣＯＵＮＴ Ｊ FLEET STREET
ＰＲＤ ＡＣ Ｉ LONDON EC4A
ＳＧ （ＦＥ－Ａ 2BB UNITED
53,762 1.03 53,762 [0.91]
Ｃ） KINGDOM
（常任代理人 株 （東京都千代
式会社三菱UFJ銀行 田区丸の内２
取締役頭取執行役 丁目７番１号
員 半沢 淳一） 決済事業部）
- 12 -
計 ― 2,531,839 48.42 [3,181,839] [54.12]
(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年５月31日現在
の株主名簿上の株式数(総議決権数は52,290個)に2021年６月16日付で行使された株式会社ケイブ第
29回新株予約権100株（総議決権数は１個）を加えた数5,278,000株を基準としております（総議決
権数は52,291個）。
２．今回の割当予定先以外の株主の所有議決権数の割合については、2021年５月31日時点より株主名簿
上の株式数(総議決権数は52,290個)に2021年６月16日付で行使された株式会社ケイブ第29回新株予
約権100株（総議決権数は１個）を除き、保有株式数に変更がないとの前提で計算したものであり
ます。なお、株式会社でらゲーについては、2021年11月1日に実施した第三者割当増資により発行
した650,000株を取得し、その後は変更がないものとして計算したものであります。
３．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の各株主の所有株式数に係る議決権の
数を、2021年５月31日現在の総議決権数(52,290個)に2021年６月16日付で行使された株式会社ケイ
ブ第29回新株予約権100株（総議決権数は１個）及び2021年11月1日に株式会社でらゲーに対して実
施した第三者割当増資により発行した650,000株（議決権個数6,500個）を加えた個数（58,791個）
で除して算出した数値であります。
４．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
８．今後の見通し
現時点では、2022年５月期の業績への具体的な影響はありません。当社は、本第三者割当増資が当社の企
業価値及び株主価値の向上に資すると考えております。具体的な影響が明らかになった場合には、速やかに
開示いたします。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当増資は、①希薄化率が実質的には25％未満ではあること、②支配株主の異動を伴うものではない
ことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程432条に定める独立した第三者からの意見入手及び株主
の意思確認手続は要しません。ただし、①について、下記のとおり、形式的には、希薄化率が25％を上
回ることから、当社経営者から一定程度独立した者として、小尾敏仁（常勤監査等委員）、菅原貴与志
（弁護士資格を有する社外取締役）、野口仁（公認会計士資格を有する社外取締役）の３名によって構
成される監査等委員会による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしま
した。
（１）大規模な第三者割当を行うこととした理由
「Ⅰ．本資本提携の概要 1.本資本業務提携の目的及び理由 」に記載のとおり、当社は、業績回復及び企
業価値の向上を目指すにあたり、ゲーム事業だけでなく、ゲーム領域以外の事業の創出が急務であると認識
しております。しかし目下の業績は『ゴシックは魔法乙女』の収益に依存しており、2022年５月期第1四半
期時点における業績についても、売上高においては前年同期比64％と減少しており、営業利益においては未
だに損失を計上している状況となっております。これを打開するために、安定的な事業基盤の確保のための
『ゴシックは魔法乙女』の大型改修や、2021年３月15日にプレオープンした独自の対面式占いライブ配信プ
ラットフォーム『占占（sensen）』の事業規模拡大のための広告宣伝投資、海外新規事業として、非ゲーム
の事業領域での事業展開、そして新規ゲーム開発のための調達を目的として、2021年6月14日にマッコーリ
ー・バンク・リミテッドを割当先として本新株予約権を発行いたしました。しかし、当初の見込みよりも、
当社株価が行使価額を下回る水準で推移しており、未行使の本新株予約権について、事実上行使ができない
状況が継続しておりました。その一方で、新規ゲーム開発は、東方ProjectのIP許諾を受けることが可能と
なり、ベトナム新規事業は、2021年9月に設立登記が完了し、これらについての資金需要が想定よりも急速
に高まったことで、当社は、本新株予約権に係る資金需要を充足するため、新たな資金調達を検討する必要
性が生じました。このような状況の中で、当社は、本年９月に、当社の代表取締役社長CEOの秋田英好と、
割当先である株式会社でらゲーとの間で、意見交換を行う機会があり、当社の資金使途である新規ゲーム開
- 13 -
発と海外新規事業の展開において、約６億円（650,000株相当）の出資を行う旨の資本提携契約を締結する
に至りました。本資本提携の目的は、両者との間で安定的な資本関係を構築すること、強固な提携関係を構
築することによって両社の発展をめざすとともに両社のシナジーを実現し、それぞれの企業価値を向上させ
ることにあります。本資本提携を行うことにより、当社の財務基盤が強化され、投資案件に対する速やかな
開発、事業展開及びその人材を確保することができ、早期収益化による業務改善を図ることが可能になると
考えられ、また、新規ゲーム開発等の知見の共有やそれによる大型投資を可能にすることで、新たな事業機
会を創出することも考えられ、ひいては既存株主の利益に資するものと期待されます。今回の第三者割当
は、その実施により希薄化率が25％以上となり、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載
上の注意（23-６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。しかし、当社と割当先との関係を
より確実なものとし、迅速かつ確実性の高い方法により資金調達を行う必要性が生じたことから、直接当社
の株式を発行して保有してもらうべく、本第三者割当の方法を実施することといたしました。
（２）大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断や内容
本第三者割当増資により発行される株式数は650,000株（議決権数6,500個）であり、2021年５月31日現在
における当社の発行済株式数5,277,900株（議決権数52,290個）であり、これに係る希薄化率は、12.32％
（小数点以下第３位を四捨五入しています。議決権数の割合は12.43％）です。
なお、本日の発行決議に先立つ６ヶ月以内に発行された第三者割当による本新株予約権の全てが行使され
た場合に交付される株式数900,000株（議決権数9,000個）を合算した総株式数は1,550,000株（議決権数
15,500個）となり、これに係る希薄化率は、29.37％（小数点以下第３位を四捨五入しています。議決権数
の割合は29.64％）です。
このように、本第三者割当の実施により希薄化率が25％以上となることから、本第三者割当は、「企業内
容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意（23-６）」に規定する大規模な第三者割当に該
当いたしますが、一方で、当社が本第三者割当増資によって得た資金を、『東方Project』のIP許諾に伴う
新規ゲーム開発やベトナムIT人材仲介・派遣事業として連結子会社FIVESTAR BANK株式会社の海外展開・事
業運営に用いることによって、当社の財務基盤が強化され、投資案件に対する速やかな開発、事業展開及び
その人材を確保することができ、早期収益化による業務改善を図ることが可能になると考えられます。ま
た、新規ゲーム開発等の知見の共有やそれによる大型投資を可能にすることで、新たな事業機会を創出する
ことも期待できます。これらの取り組みにより、グループ価値の向上に繋がり、本プロジェクトの遂行によ
り、当社の事業拡大が実現されて収益の拡大が見込まれることから、当社の企業価値は向上するものと確信
しており、最終的に既存株主の利益向上に繋がるものと考えております。また当社は、2021年10月25日付で
公表しております「第29回及び第30回並びに第31回新株予約権の取得及び消却完了に関するお知らせ」に記
載のとおり、2021年10月25日付けで、当該時点で残存する本新株予約権を全て消却しております。これによ
り、希薄化率は、2021年５月31日現在における当社の発行済株式数5,277,900株（議決権数52,290個）を分
母として、2021年６月16日付で行使された第29回新株予約権に係る発行株式数100株（議決権数１個）と本
第三者割当増資における発行株式数650,000株（議決権数6,500個）を合算した株式数650,100株（議決権数
6,501個）を分子とした場合、12.32％（小数点以下第３位を四捨五入しています。議決権数の割合は
12.43％）となります。したがって、形式的には、希薄化率が25％以上となることから、本第三者割当は、
「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意（23-６）」に規定する大規模な第三者
割当に該当いたしますが、実質的には、希薄化率が25％を下回っていることから、本第三者割当により発行
される新株式数は、市場に過度の影響を与える規模ではないものと考えております。
よって、今回の株式の希薄化の規模は、かかる目的達成の上で、合理的であると判断いたしました。
（３）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
当社は、本第三者割当により、形式的には、希薄化率が25％以上となるものの、実質的には、希薄化率が
25％を下回っており本第三者割当により発行される新株式数は、市場に過度の影響を与える規模ではないこ
と、また現在の当社の財務状況及び迅速に本第三者割当による資金調達を実施する必要があることに鑑みる
- 14 -
と、本第三者割当に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続きを経る場合には、臨時株主総会決議を
経るまでにおよそ２ヶ月程度の日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応
のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、当社経営者から一定程度独立した者として、小尾敏仁
（常勤監査等委員）、菅原貴与志（弁護士資格を有する社外取締役）、野口仁（公認会計士資格を有する社
外取締役）の３名によって構成される監査等委員会による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を
入手することといたしました。なお、本第三者委員会の意見の概要は以下の通りです。
（監査等委員会の意見の概要）
１ 結論
当委員会は、本件第三者割当について、必要性及び相当性が認められると思料します。
２ 内容
現在の当社及び当社グループの業績を鑑みると早急に業績回復及び企業価値の向上を目指す必要性がある
と認識している。このような状況下、今回の資金使途にある新規ゲーム開発及び海外新規事業の展開は、当
社及び当社グループのこれまで培ってきた経験やノウハウを生かすことが可能で、将来の収益獲得に貢献で
きる投資対象であると理解している。また、他の資金調達方法を考慮しても、調達の不確実性や困難性を鑑
みると、今回の第三者割当による資金調達を選択することが最も合理的であると考えられ、総合的に勘案し
て、今回の第三者割当の必要性は高いと判断する。
他方、今回の第三者割当は、形式的には希薄化率が25％を超えてはいるが、買戻しが完了しており、実質
的に25％を下回っていることを確認している。また、割当先については、従来より製作委員会の組成メンバ
ーとして親交があり、今後のシナジーを期待できると考えられる。さらに、発行条件に関しては、基準株価
が決算日の前営業日である点およびディスカウント率についても3.09％と特に有利な条件とはなっていない
点を確認している。これらを総合的に勘案して、今回の第三者割当は、相当性があると判断する。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績 （単位：千円（千円未満切捨）特記しているものを除く。）
2019 年５月期 2020 年５月期 2021 年５月期
連結売上高 1,890,390 1,678,933 1,704,090
連結営業損失（△） △696,740 △271,831 △225,779
連結経常損失（△） △739,283 △275,373 △233,278
当期純損失ないし親会社株 △1,240,841 △316,931 △244,974
主に帰属する当期純損失
（△）
１株当たり当期純損失 △351.86 △60.63 △46.83
（△）（円）
１株当たり配当金 ― ― ―
１株当たり純資産（円） 247.78 188.79 155.66
（注）2019年５月期においては、連結子会社が存在せず、当社単体での財務諸表での表示となっておりま
す。
（２）現時点における発行株式数及び潜在株式数の状況（2021年11月１日現在）
株式数 発行済株式数に対する比率
発行済株式数 普通株式 5,278,000 株 100.00％
現時点の行使価額における潜在株式数 普通株式 1,375,000 株 26.05％
下限値の行使価額における潜在株式数 ― ―
上限値の行使価額における潜在株式数 ― ―
（注）上記潜在株式数は、第23回新株予約権乃至第28回新株予約権に係る潜在株式数です。
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（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況 （単位：円）
2019 年５月期 2020 年５月期 2021 年５月期
始値 1,630 756 1,343
高値 1,771 1,490 2,867
安値 608 586 929
終値 763 1,343 1,040
② 最近６か月の状況 （単位：円）
５月 ６月 ７月 ８月 ９月 10 月
始値 1,060 1,020 1,068 974 1,071 1,001
高値 1,155 1,195 1,243 1,342 1,095 1,024
安値 937 1,010 970 872 975 846
終値 1,040 1,064 991 1,082 1,005 937
（注）2021年10月の株価については、2021年10月29日現在で表示しております。
③ 発行決議日前営業日における株価 （単位：円）
2021 年 10 月 29 日現在
始値 933
高値 940
安値 921
終値 937
（注）本第三者割当における発行価額は、上記本発行決議日2021年11月１日の直前営業日である上記
の終値に対し3.09%のディスカウントをした額となります。
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
①第三者割当による第 29 回乃至第 31 回新株予約権の発行（2021 年５月 28 日 届出書提出）
払 込 期 日 2021 年６月 14 日
発 行 新 株 予 約 権 数 9,000 個
第 29 回新株予約権 5,000 個
第 30 回新株予約権 2,000 個
第 31 回新株予約権 2,000 個
発 行 価 額 総額 6,912,000 円
（第 29 回新株予約権１個につき 1,020 円、第 30 回新株予約
権１個につき 680 円、第 31 回新株予約権１個につき 226
円）
発行時における調達資金の額（差引手取概算額） 1,556,912,000 円（差引手取金概算額：1,529,892,000 円）
（内訳）
第 29 回新株予約権
新株予約権発行による調達額：5,100,000 円
新株予約権行使による調達額：650,000,000 円
第 30 回新株予約権
新株予約権発行による調達額：1,360,000 円
新株予約権行使による調達額：400,000,000 円
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第 31 回新株予約権
新株予約権発行による調達額：452,000 円
新株予約権行使による調達額：500,000,000 円
（注１）
割 当 先 マッコーリー・バンク・リミテッド
募 集 時 に お け る 発 行 済 株 式 数 5,277,900 株
当 該 募 集 に よ る 潜 在 株 式 数 900,000 株
現 時 点 に お け る 行 使 状 況 行使済新株予約権数：１個（100 株）
現 時 点 に お け る 行使により調 達 し た 資 金 の 額 （ 差 引 手 取 概 算 額 ） 7,042,000 円(6,952,000 円)
発行時における当初の資金使途 具体的な使途（注２） 金額 支出予定
（百 時期
万
円）
Ⅰ 第 29 回新株予約権 運用タイトル『ゴ 200 2021 年
シックは魔法乙 ６月から
女』の 7 年目を見 2022 年
据えた大型改修費 ６月
用
(ⅱ)ライブ配信サービ 200 2021 年
ス『占占 ６月から
（sensen）』の各 2022 年
種プロモーション ６月
費用
(ⅳ) 新規ゲームの開 250 2021 年
発費用 ６月から
2023 年
５月
第 30 回新株予約権 ( 海外新規事業展 400 2021 年
開: ９月から
非ゲーム事業の 2023 年
展開を検討・展 ９月
開予定
第 31 回新株予約権 新規ゲームの開 500 2021 年
発費用 ６月から
2023 年
５月
発 行 時 に お け る 支 出 予 定 時 期 2021 年６月から 2023 年９月（注２）
現 時 点 に お け る 充 当 状 況 『ゴシックは魔法乙女』の大型改修費用：2.5 万円
ライブ配信サービス『占占（sensen）』のプロモーション
費用：1.6 万円
新規ゲームの開発費用：1.2 万円
海外新規事業：1.5 万円
に充当しております。
（注）１．調達資金の額は、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産
の価額の合計額を合算した金額から、新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額
です。
２.本新株予約権については、2021年10月1日の取締役会において残存する全ての本新株予約権を
取得及び消却する旨の決議を行っており、2021年６月14日にマッコーリー・バンク・リミテッ
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ドと締結をしております「株式会社ケイブ第29回乃至第31回新株予約権買取契約証書」にもと
づき通知を行っております。そして2021年10月25日において2021年６月16日に行使がありまし
た第29回新株予約権１個を除く、残存する第29回新株予約権4,999個、第30回新株予約権2,000
個、第31回新株予約権2,000個の全てについて取得及び消却が完了しております。なお、第24
回乃至第28回新株予約権の発行はストック・オプションになります。
３. 本新株予約権の発行に際しての経緯は下記の通りであります。
当社は、ゲーム以外の新規事業の創出及び子会社設立によるグローバルな事業展開を目指し
ておりましたが、目下の業績は『ゴシックは魔法乙女』の収益に依存しており、2021 年５月期
第３四半期時点における業績についても、売上高においては前年同期比 16.5%と伸長している
ものの、営業利益においては未だに損失を計上している状況となっておりました。当社は係る
状況を打破し、業績の拡大及び収益化をより確実なものとするため、本新株予約権を発行し、
資金を調達することを検討するに至りました。
当社は 2021 年２月頃、当社の既存取引銀行から紹介されたストームハーバー証券株式会社
（所在地：東京都港区赤坂一丁目 12 番 32 号、代表取締役社長：渡邉佳史）より資金調達ス
キームの提案を受け、検討を進め、その後、当社は、ストームハーバー証券株式会社を当社
の財務アドバイザーとして起用し、ストームハーバー証券株式会社より割当予定先としてマ
ッコーリー・バンク・リミテッドの紹介を受けました。当社は、ストームハーバー証券株式
会社及びマッコーリー・バンク・リミテッドから提案を受けた資金調達スキーム及び基本条
件の内容、その後の面談の過程で設計されたスキームは、当社の資金調達ニーズを満たすも
のであり、当社の既存株主に配慮された内容であると判断いたしました。また、当社はマッ
コーリー・バンク・リミテッドのこれまでの国内での活動及び実績や保有方針等を総合的に
勘案し、その結果、本新株予約権の第三者割当の割当予定先として適切であると判断いたし
ました。これにより当社は、安定的な事業基盤の確保のための『ゴシックは魔法乙女』の大
型改修や、2021 年３月 15 日にプレオープンした独自の対面式占いライブ配信プラットフォ
ーム『占占（sensen）』の事業規模拡大のための広告宣伝投資、海外新規事業として、非ゲ
ームの事業領域での事業の展開、新規ゲーム開発のための調達を目的として、2021 年６月 14
日に本新株予約権を発行いたしました。
しかしながら、当社の株価が、当初の見込よりも、本新株予約権の権利行使価額を下回る水
準で推移しており、本新株予約権の行使が事実上、難しい状況にありました。このようななか、
Ⅱ．６．（２）（前記「Ⅰ．１．」）に記載の通り、割当予定先である株式会社でらゲーが本
第三者割当増資の候補として挙がることとなりました。本第三者割当増資に関する交渉が進む
につれて、本新株予約権の発行に際しての当社の財務アドバイザーであったストームハーバー
証券株式会社に対して、マッコーリー・バンク・リミテッドと当社との間で締結した「新株予
約権買取契約証書」に基づき本新株予約権の取得の手続きを行いたい旨の打診を行いました。
これに対して、マッコーリー・バンク・リミテッドからは、当社の株価が本新株予約権の権利
行使価額を下回る水準で推移しており、事実上、権利行使ができない状況が続いていることを
踏まえ、本新株予約権の取得について了承する旨の回答を得たものであります。
②第三者割当による新株式の発行 （2019 年３月 14 日 届出書提出）
払 込 期 日 2019 年４月 26 日
調 達 資 金 の 額 1,027,600,000 円（差引手取概算額 1,020,700,000 円）
発 行 価 額 １株につき 734 円
募 集 時 に お け る 発 行 済 株 3,870,700 株
式 総 数
当 該 募 集 に よ る 発 行 株 式 1,400,000 株
数
募 集 後 に お け る 発 行 済 株 5,270,700 株
式 数
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割 当 先 吉成夏子 1,100,000 株
岡本吉起 300,000 株
発行時における当初の資金使 途 新規スマートフォンネイティブゲームのアプリ及びその他
デバイスにおけるゲーム開発。
ゲーム開発費用として、開発に係る人件費として 500 百万
円
外注費として 517 百万円
発 行 時 に お け る 支 出 予 定 2019 年６月～2020 年９月（注）
時 期
現 時 点 に お け る 充 当 状 況 新規スマートフォンゲーム製作委員会への出資：306 百万
円
ライブ配信プラットフォーム開発費用：300 百万円
なお、未充当の 411 百万円のうち、161 百万円については、
当社事業に係る運転資金として充当し、250 百万円につい
ては、2021 年 10 月から 12 月にかけて当社事業に係る運転
資金として充当予定です。
（注）当社は、新株式発行による調達資金である 1,017 百万円を「新規スマートフォンネイティブ
ゲームのアプリ及びその他デバイスにおけるゲーム開発」に 2020 年９月までに充当する予定でし
たが、新規開発の体制が確定するまで開発費用として発生しておらず、2020 年３月 30 日時点にお
いて当該資金を使用しておりませんでした。一方で当社は、2020 年３月 30 日開示の「スマートフ
ォンゲーム製作委員会への出資に関するお知らせ」に記載のとおり、有力な企業と共同でゲーム制
作、運営、プロモーション、収益管理等を行い、よりリリース後の成功確率を高め、収益を極大化
させることを目的として、スマートフォンゲームの製作委員会を組織し、当該製作委員会に出資す
ることを決定いたしました。そのため第三者割当増資による調達資金の資金使途の一部を変更し、
当社が主幹事としてパブリッシャーとなるスマートフォンゲーム製作委員会への出資に充当し、同
時にこれまで未使用である資金の支出時期を変更しております。
その後、第三者割当による新株式発行による調達資金である 1,017 百万円を「新規スマートフォ
ンネイティブゲームのアプリ及びその他デバイスにおけるゲーム開発」及び「新規スマートフォン
ゲーム製作委員会への出資」に 2021 年９月までに充当する予定でしたが、未充当分である資金に
つきまして、2020 年８月 31 日において当該資金を使用しておりませんでした。一方で当社は、
2020 年８月 31 日開示の「海外子会社の設立に関するお知らせ」に記載のとおり、ライブ配信アプ
リのさらなるクオリティの向上を目指すこととしリリース時期を改めたため、第三者割当増資によ
る調達資金の資金使途を変更し、ライブ配信プラットフォームの開発費用等及び当社事業に係る運
転資金に充当し、同時にこれまで未使用である資金の支出時期を変更しております。これにより現
時点における支出予定時期は、2019 年６月から 2021 年 12 月までとなっております。
③第三者割当による第 23 回新株予約権の発行 （2019 年３月 14 日 届出書提出）
払 込 期 日 2019 年４月 26 日
発 行 新 株 予 約 権 数 5,000 個
発 行 価 額 新株予約権１個当たり 100 円
発行 時 にお け る調 達 資金の 額 377,500,000 円（注１）
割 当 先 秋田英好
募 集 時 に お け る 発 行 済 株 式 数 3,870,700 株
当 該 募 集 に よ る 潜 在 株 式 数 500,000 株
現 時 点 に お け る 行 使 状 況 行使済新株予約権数：０個
現時点における調達した資金の額 500,000 円
発行時における当初の資金使途 新規スマートフォンネイティブゲームのプロモーション費
用（注２）
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発 行 時 に お け る 支 出 予 定 時 期 2020 年５月～2020 年 12 月（注２）
現 時 点 に お け る 充 当 状 況 充当なし
（注）１．調達資金の額は、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財
産の価額の合計額を合算した金額から、新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引い
た金額です。
２．当社は、2019年３月14 日開示の「第三者割当による新株式及び新株予約権の発行並びに
主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、第三者
割当による新株予約権発行及びその行使による調達資金である 377 百万円を「新規スマ
ートフォンネイティブゲームのプロモーション費用」に2020年12月までに充当する予定で
したが、現在行使が進んでおらず、充当できておりませんでした。しかし、今後も当該資
金使途の資金需要は継続しておりますので、当該第三者割当による新株予約権発行及びそ
の行使による未充当分である資金につきまして、第三者割当増資による調達資金の支出予
定時期を変更することといたしました。これにより、現時点における支出予定時期は、
2020年５月から2023年５月までとなっております。
④第三者割当による新株式の発行 （2018 年 12 月 11 日 届出書提出）
払 込 期 日 2018 年 12 月 27 日
調 達 資 金 の 額 449,160,000 円（差引手取概算額 445,060,000 円）
発 行 価 額 １株につき 591 円
募 集 時 に お け る 発 行 済 株 3,110,700 株
式 総 数
当 該 募 集 に よ る 発 行 株 式 760,000 株
数
募 集 後 に お け る 発 行 済 株 3,870,700 株
式 数
割 当 先 株式会社 KeyHolder 760,000 株
発 行 時 に お け る 当 初 の 資 ネットクレーンゲーム事業の新規展開
金 使 途 新規スマートフォンネイティブゲー ムのアプリ開発費用
『デビルブック』のプロモーション費用
発 行 時 に お け る 支 出 予 定 2019 年１月～2020 年６月
時 期
現 時 点 に お け る 充 当 状 況 ネットクレーンゲーム事業の新規展開：34 百万円
新規スマートフォンネイティブゲームのアプリ開発費用：
165 百万円
『デビルブック』のプロモーション費用：45 百万円
なお、未充当の 200 百万円については、『ゴシックは魔法
乙女』アプリ運営費用として充当いたしました。
11.発行要項
（１）払込期日 2021 年 11 月 17 日（水）
（２）発行新株式数 650,000 株
（３）発行価額 １株につき 908 円
（４）資金調達の額 590,200,000 円
（５）資本組入額 １株につき 454 円
（６）資本組入額の総額 295,100,000 円
（７）募集又は割当方法 第三者割当の方法によります。
（８）割当予定先及び株式数 株式会社でらゲー 650,000 株
Ⅲ．主要株主の異動
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１．異動が生じる経緯
前記「Ⅱ．本第三者割当増資による本新株式の発行」に記載している本第三者割当増資により、当社の
主要株主の異動が発生する見込みです。
２．異動した株主の概要
主要株主に該当することとなった株主の概要
(１)名称 株式会社でらゲー
(２)本店所在地 東京都渋谷区渋谷三丁目６番３号
(３)代表者の役職・氏名 代表取締役 家次 栄一
(４)主な事業内容 スマートフォンゲームの企画・開発・運営、映像制作
(５)資本金の額 700 万円
３．異動前後における当該株主の議決権の数及び総株主の議決権の数に対する割合
（１）株式会社でらゲー
議決権の数 総株主の議決権の数に
大株主順位
（所有株式数） 対する割合
異動前
― ― ―
（2021年５月31日現在）
異動後 6,500個
11.06％ 第２位
（2021年11月17日現在） （650,000株）
（注）１.「総株主の議決権の数に対する割合」は、2021年５月31日現在の発行済株式総数5,277,900株
（議決権数52,290個）に2021年６月16日付で行使された第29回新株予約権に係る発行株式数100
株（議決権数１個）を加えた数5,278,000株（議決権数52,291個）に2021年11月17日付で割り
当てられた株式数650,000株（議決権数6,500個）を足した数(議決権数58,791個)に占める割
合として算出しています。
２.「総株主の議決権の数に対する割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しています。
３. 上記の異動前、異動後の議決権数及び所有株式数につきましては、当該株主からの連絡に基づ
き記載しており、当社として当該株主の実質所有株式数の確認ができたものではありません。
４．異動予定日
2021年11月17日（水）
５．今後の見通し
本件が当社の業績に与える影響はございません。
以上
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