3760 Ｊ－ケイブ 2021-03-16 15:00:00
有償ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年３月 16 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 ケ イ ブ
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 CEO 秋 田 英 好
（コード番号：3760、JASDAQ）
問 合 せ 先 代 表 取 締 役 副 社 長 CFO 安 藤 裕 史
（TEL. 03-6820-8176）
有償ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
当社は、2021 年３月 16 日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240 条の規定に基
づき、当社社外協力会社に対し、下記のとおり新株予約権（以下、「本新株予約権」という。）を発行する
ことを 決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条
件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。
記
Ⅰ．新株予約権の募集の目的及び理由
当社グループは、業績回復及び企業価値の向上を目指すにあたり、新規事業としてライブ配信サービスの
開発に取組み、2021 年３月 15 日に占いライブ配信サービス『占占(sensen)』をプレオープンいたしまし
た。本格的なサービス拡大を目指し、当該ライブ配信事業への一層の意欲向上を目的として、当該事業にお
ける協力会社に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
本新株予約権は、「ゲーム領域以外のオンラインエンターテイメント事業の創出」という重点戦略に準
じ、当社グループにおける新規事業であるライブ配信事業をサポートしている協力会社に対して発行し、新
株予約権行使の条件として当社の株価及び当該事業の業績に応じた行使条件を付しており、当該事業の業績
拡大に対する新株予約権者の意欲を一層向上させる内容となっております。
また、一方で、当社株価が一定の値まで下落した場合の強制行使条項を付すことにより、被割当者が株価
下落に対する一定の責任を負う内容となっております。詳細は、Ⅱ．７．その他の本新株予約権の行使の条
件をご参照ください。
なお、本新株予約権の目的とする株式の数の合計は、50,000 株であり、本新株予約権がすべて行使された
場合、発行決議日現在の発行済株式総数の 5,277,900 株に対し最大で 0.95％の希薄化が生じますが、本新株
予約権は、事前に定めた株価あるいは業績を達成した場合にのみ行使ができるよう設計されているほか割当
日後すぐに新株予約権が行使されることはないため、市場に過度の影響を与える可能性は低いと考えており
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ます。また、当社株価が一定の値まで下落した場合には、新株予約権者に行使義務が発生するため、新株予
約権者には、業績目標の達成と中長期的な株価維持へのインセンティブが生じます。以上の理由から、既存
株主への利益貢献を踏まえ、希薄化の規模は合理的な範囲であると判断しております。
Ⅱ．新株予約権の発行要項
１． 新株予約権の名称
株式会社ケイブ 第 28 回新株予約権
２． 新株予約権の数並びに割当対象者及び人数
500 個（１社）
３. 新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法
(１) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は 50,000 株とする（本新株予
約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は 100 株とする。）。但し、本
項 (２)及び(３)により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調
整後 割当株式数に応じて調整されるものとする。
(２) 当社が５．の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される
ものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式にお
ける 調整前行使価額及び調整後行使価額は、５．に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝
調整後行使価額
(３) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる５．による行使価額の調整に関し、各号に定め
る調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(４) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約
権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用
開始 日、その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことがで
きない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
４．本新株予約権１個当たりの払込金額及びその算定方法
本新株予約権１個につき金 200 円とする。なお、当該金額は、一般的な価格算定モデルであるモンテカ
ル ロ・シミュレーションを基礎として、第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング
（以下 「プルータス」といいます。）が算定した結果を参考に、本新株予約権の１個の発行価額を、当該
評価結果 である本新株予約権の評価単価と同額である 200 円としたものである。
５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財
産の価額（以下「行使価額」という。）は、取締役会決議日の直前取引日である 2021 年３月 15 日の東京
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証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値と同額の 1,168 円とする。 なお、本新株予約権の割
当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円
未満の端数は切り上げる。
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調整後行使価額＝調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己
株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による
自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り
上げる。
新 規 発 行×１ 株 あ た り
既 発 行＋株 式 数 払 込 金 額
調 整 後＝調 整 前 × 株 式 数 新規発行前の１株あたりの時価
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株
式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、
「新 規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。 さらに、上記のほか、本新株
予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使
価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるも
のとする。
６．本新株予約権の行使請求期間
2021 年３月 31 日から 2031 年３月 30 日まで（割当日から 10 年）とする。但し、９．に従って当社が本
新株予約権の全部又は 一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得日の前日まで
とする。
７．その他の本新株予約権の行使の条件
(１)各本新株予約権の一部行使はできない。
(２)新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、一度でも下記に掲げる
条件を満たした場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
・2021 年３月 31 日から 10 年以内に５営業日連続で金融商品取引所における当社の普通株式の取引終
値が 3,800 円以上になった場合
・2021 年３月 31 日から 10 年以内にライブ配信事業『占占(sensen)』の月次売上高が３か月連続５億
円を達成した場合
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(３)６．及び上記(２)に拘わらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、金融商品
取引所における当社の普通株式の取引終値が一度でも行使価額に 70％を乗じた価額を下回った場合、新
株予約権者は残存する全ての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならな
いものとする。 但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(ア)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(イ)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったこ
とが判明した場合
(ウ)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事
情に大きな変更が生じた場合
その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
８．新株予約権の割当日
2021 年３月 31 日
９．本新株予約権の取得事由
当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をすること、株式交換若しくは株式移
転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所におい
て当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第 273 条の規定に従って 14 暦日前までに通知を
したうえで、 当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額を交付して、本
新株予約権者（当社 を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。本要項の他のいかなる規定に
もかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本
新株予約権者が得たいかなる 情報も、金融商品取引法第 166 条第２項に定める未公表の重要事実を構成
しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
10．本新株予約権の取得事由
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
11．新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。
12．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則
第 17 条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満
の端数 を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金
の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
13．新株予約の行使請求の方法
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(１) 本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、必要事項を記載し
てこれに記名捺印したうえ、６．に定める行使期間中に 15．の行使請求受付場所に提出しなければならな
い。
(２) 本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、前号の行使請求書の提出に加えて、本新株予約
権の 行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて 16．に定める払込取扱場所の当社が指定す
る口座に振り込むものとする。
(３) 本新株予約権の行使の効力は、行使請求に要する書類が 15．に定める行使請求受付場所に到着し、
かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が 16．に定める払込取扱場所の口座
に入金された日に発生する。
14．株券の不発行
当社は、行使請求により発行する株式にかかる株券を発行しない。
15．行使請求受付場所
株式会社ケイブ 経営企画部 東京都目黒区上目黒二丁目１番１号
16．払込取扱場所
三井住友銀行 高田馬場支店 東京都新宿区高田馬場三丁目３番３号
17．新株予約権と引き換えにする金銭の払込期日
2021 年３月 31 日
18．その他
会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必
要な措置を講じる。
Ⅲ．割当先の選定理由等
１． 割当先の概要
当社社外協力会社（2021 年３月 16 日現在）
割当予定先の概要
社名 TGLAB 株式会社
住所 東京都新宿区山吹町 354 第二眞徳ビル 402
代表者 代表取締役社長 小澤 真
事業内容 経営コンサルタント
上場会社と割当予定先 出資関係 該当事項はありません。
との間の関係
人事関係 同社の代表取締役社長 小澤 真氏は当社の社外協力者で
あります。
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資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引 当社のライブ配信事業の企画支援等を目的とした業務委託
関係 契約を締結しております。
（注）当該割当予定先である社外協力会社においては、反社会的勢力とは一切の関係がないことの聞き取
り調査を行い確認するとともに、同社が反社会的勢力との関係がない旨の確認書を受領しております。ま
た、当社においても独自に専門の調査機関（株式会社トクチョー 東京都千代田区 代表取締役会長荒川一
枝）に調査を依頼し、同氏が反社会的勢力との関係がないことを示す確認書を株式会社東京証券取引所
（以下「東京証券取引所」といいます。）に提出しています。
２.割当先を選定した理由
本新株予約権は、社外協力会社に対して、当社の長期的成長に対するインセンティブを付与することを
目的とし、当社の企業価値・株主価値の向上を目指してストック・オプションとして発行するものであり
ます。また、割当予定先である社外協力会社は、2021 年３月 15 日にプレオープンいたしました、占いラ
イブ配信サービス『占占(sensen)』に関するサービスの開発・運営に関する業務・チーム組成業務・プロ
モーション業務等を請け負っており、当社の業績拡大及び企業価値の向上を目指すにあたり、必要不可欠
な取引先であり、その貢献度は非常に高いものと認識しております。今後、中長期的な当社への貢献意欲
を向上させることを目的として、割当予定先に選定するものであります。
３. 割当先の株券等の保有方針
当社は、本新株予約権の行使により交付する当社普通株式について、割当予定先との間で継続保有に関
する書面での取り決めは行っておりません。なお、本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認
が必要となっております。
４．割当予定先の払込に要する財産の存在について確認した内容
当社は、新株予約権の払込に要する財産の存在につきまして、割当予定先の払込に概ね支障がない旨を
面談時に口頭により確認をしております。また、本新株予約権の払込金額は、１個当たり 200 円と比較的
少額であることから、当社としても、かかる払込みに支障はないと判断しております。
以 上
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