3760 Ｊ－ケイブ 2019-03-14 16:10:00
第三者割当による新株式及び新株予約権の発行並びに主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ [pdf]
2019 年３月 14 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 ケ イ ブ
代 表 者 名 代表取締役社長・
・CEO 高 野 健 一
（コード
（コード番号：3760 760、JASDAQ））
問 合 せ 先 常 務 取 締 役・CFO
CFO 菊 地 徹
（TEL. 03
3-6820-8176）
）
第三者割当による新株式及び新株予約権
第三者割当による新株式及び新株予約権の発行
並びに主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ
主要株主及び である筆頭株主の異動に関するお知らせ
当社は、201
2019年３月14日開催の取締役会において、
日開催の取締役会において、
日開催の取締役会において、第三者割当による新株式
第三者割当による新株式（以下「本
本新株式」といいます。）
といいます。）
及び新株予約権
及び新株予約権（以下「 新株予約権」といいます。
「本新株予約権」といいます。）の発行を行うこと（以下「本第三者割当増資」といいま
発行を行うこと（以下「本第三者割当
（以下「本第三者割当増資」といいま
す。）を決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
また、本第三者割当増資により、当社の主要株主
本第三者割当増資により、当社 主要株主及び主要株主である筆頭株主に異動
本第三者割当増資により、 株主である筆頭 異動が見込まれますので、併
ますので、併
せてお知らせ
お知らせいたします。
します。
なお、本第三者割当増資による本新株式及び本新株予約権の発行については、2019年
本第三者割当増資による本新株式及び本新株予約権の発行
本第三者割当増資による本新株式及び本新株予約権の発行について 年４月25日に開催予定の臨
日に開催予定の臨
時株主総会（以下
（以下「本臨時株主総会」といいます。）にそれぞれ付議し、同総会において、両方の議案のいずれ
臨時株主総会」といいます。） それぞれ付議し、同総会において、両方の議案 いずれ
臨時株主総会」
もが普通決議によ 承認されることを条件としております。その概要については、下記をご確認下さい。また、
決議により承認 を条件としております。その
条件としております。その については、下記をご確認下さい。
については、下記をご確認下さい。また、
本新株予約権は付与対象者に対する報酬としてではなく、個別の投資判断に基づき引受けが行われるものであり
ます。
記
Ⅰ．本第三者割当
第三者割当増資による
による本新株式
株式及び本新株予約権の発行
本新株予約権の発行
１．募集の
募集の概要
（１）本新株式の募集の概要
（１）本新株式の募集の概要
（１） 払込期日 2019年４月 月26日（金）
（２） 発行
発行新株式数
式数 1,400,000株株
（３） 発行価額 １株につき
１株につき734円
（４） 調達
調達資金の額
の額 1,027,600,000
1,027,600,000円
（５） 募集又は割当方法 第三者割当の方法による
吉成夏子 1,100,000株
1,100,000
（６） 割当予定先
岡本吉起 300,000株
300,000
上記各号については、本臨時株主総会において、
については、本臨時株主総会において、本新株式の発行及び本
本臨時株主総会 の発行及び本
新株予約権の発行に係る議案のいずれもが普通決議により承認が得られ
（７） その他
ること、並びに金融商品取引法に基づく届出の効力が発生していること
並びに金融商品取引法に基づく届出の効力が発生していること
が条件となります。
となります。
- 1 -
（２）本新株予約権の募集の概要
（１） 割当日 2019年４月26日（金）
（２） 発行新株予約権数 5,000個
（３） 発行価額 総額500,000円（１個につき100円）
当該発行による潜在株
（４） 500,000株（１個につき100株）
式数
377,500,000円（注）
（５） 調達資金の額 （内訳）新株予約権発行による調達額：500,000円
新株予約権行使による調達額：377,000,000円
（６） 行使価額 １株当たり754円（固定）
（７） 募集又は割当方法 第三者割当の方法による
（８） 割当予定先 秋田英好
① 上記各号については、本臨時株主総会において、本新株式の発行及
び本新株予約権の発行に係る議案のいずれもが普通決議により承認が
得られること、並びに金融商品取引法に基づく届出の効力が発生して
いることが条件となります。
② 新株予約権の行使条件
Ⅰ.新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至
るまでの間に、一度でも下記（a）又は（b）に掲げる条件を満た
した場合に限り、各号に掲げる割合を上限として本新株予約権を
行使することができる。
（９） その他 （a）2019年６月１日から３年以内に５営業日連続で、金融商品取引
所における当社の普通株式の取引終値に基づいて算出した時価
総額が80億円以上になった場合：50％
（b） 2020年５月期から2022年５月期のいずれかの当社の通期の営業
利益が黒字になった場合：100％
Ⅱ.上記Ⅰ.に拘わらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期
に至るまでの間に、金融商品取引所における当社の普通株式の株
価終値が一度でも行使価額に70％を乗じた価額を下回った場合、
新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を行使価額で行使
期間の満期日までに行使しなければならないものとする。
（注）資金調達の額は、本新株予約権の発行による調達額（500,000円）に、本新株予約権の行使の際の払込み
による調達額（377,000,000円）を加えた額です。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場
合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は減少します。
２．募集の目的及び理由
（１）資金調達の主な目的、背景
当社は、1994 年６月の設立以来、「ケイブが創ると未来はもっと楽しくなる。 というコンセプトの下、
」
コンシューマーゲーム（注１）、モバイル公式コンテンツ（注２）、PC オンラインゲーム（注３）、モバ
イルブラウザーゲーム（注４）、スマートフォンネイティブゲーム（注５）等、多くの方々に楽しんでい
ただくコンテンツ作りに邁進してまいりました。
現在、当社においては、世界的なスマートフォンの普及に伴い特に急成長している、スマートフォンネ
イティブゲームの配信に最も注力しており、その結果、当社の売上高のほぼ 100％は、オンライン上で提供
するコンテンツ配信事業によるもので構成されるようになり、名実ともに“オンラインエンターテイメン
ト企業”としての地歩を固めつつあります。その代表的なコンテンツタイトルとなるのが、2015 年４月の
サービス開始から順調に運営を続けている「ゴシックは魔法乙女～さっさと契約しなさい～」（以下「ゴ
シックは魔法乙女」といいます。）であり、2018 年５月期では当社全体売上高 70％以上を占めるまでに至
っております。当社は、当社が保有するコンテンツタイトルを日本のみならず、海外においても展開する
ことでグローバルに事業拡張し、経営成績及び企業価値を向上させることが当社の重大な経営課題である
と認識しております。
しかし、「ゴシックは魔法乙女」もリリースから既に４年が経過しようとしているので、当該コンテン
ツの維持・発展に注力しつつも、当該コンテンツだけではなく、それ以外の収益源となるコンテンツを開
発又は購入して、リリースすることが、当社にとって必要不可欠であると考えております。
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当社は、 これまでも、 2018 年５月期には、 韓国のゲーム会社によって開発された輸入タイトル 「ロード・
オブ・ダンジョン」を、2019 年５月期には、新規オリジナルタイトル「三極ジャスティス」及び新規輸入
タイトル「デビルブック」をリリースしてまいりましたが、いずれのタイトルもユーザー継続率が悪く、
想定したとおりの売上には結びついておりません。「ロード・オブ・ダンジョン」に関しては、リリース
当初３ヶ月間は順調に推移しておりましたが、利用ユーザーのコンテンツ消費スピードが早く、３ヶ月後
には、利用ユーザーの離脱が起きてしまい、状況を打開するための新コンテンツ実装を 2018 年５月頃に予
定しておりましたが、開発遅延のため実装が 2018 年 10 月となってしまったこと等が理由で、当初の収益
見込みを大きく下回る結果となっております。また、「三極ジャスティス」についても、当初から想定し
た数のユーザーを獲得することができず、 2019 年２月 28 日をもってサービスの提供を終了しました。 さら
に、「デビルブック」についても 2019 年１月８日のリリース前後のプロモーションが成功し、想定以上の
ユーザーを集めてスタートしましたが、定着率を上げるはずのユーザー間コミュニケーション機能をうま
く機能させることができず、獲得ユーザーのリリース直後の継続率が想定以上に悪い状態であり、コミュ
ニケーション機能を中心に改修・改善を行っております。今後は話題性を喚起し、売上の向上を目指して
いる状況です。
これらの結果、 当社は、 2016 年５月期に 105 百万円と営業黒字を達成したものの、 2017 年５月期及び 2018
年５月期と営業赤字を計上しており、 また足元の 2019 年５月期の第２四半期の業績を見ても、 営業損失 442
百万円と前期を大きく下回る内容となっています。そのため、営業黒字を達成するべく、売上及び利益を
確保することができるタイトルを開発又は購入することが急務となっております。
すなわち、当社は、従前どおりの方針に従い、当社の経験及びスキルを有する従業員を中心に新規オリ
ジナルタイトルを開発し、また現状の取引先等の人脈を活用して海外ゲームの購入を進めていくことを考
えておりました。2016 年５月期は黒字であったため、「ゴシックは魔法乙女」のさらなる飛躍を目指して
2017 年５月期にテレビ CM 広告宣伝費を増やしたことにより、売上高は前年比 120％となりましたが、販売
管理費は前年比 153％となり、費用増加分をカバーできず 2017 年５月期は赤字を計上することとなりまし
た。また当初、2018 年５月期第３四半期に「三極ジャスティス」のリリースを目指しておりましたが、開
発遅延により 2018 年５月期内でのサービス開始が出来ませんでした。結果として 2018 年５月期において
も赤字を計上したことからみて、これらの施策だけで、確実にヒットタイトルを開発又は購入することが
できるか不透明であり、現状を打破できない懸念を持っております。
このような懸念を抱いていることから、当社は、2018 年６月１日に株式会社フォーサイド（以下「フォ
ーサイド」といいます。）と資本業務提携契約を締結し、①海外スマートフォンネイティブゲームの日本
配信事業強化、 ②ネットクレーンゲーム事業の新規展開における協業、 並びに③e スポーツ向けゲームの開
発とイベント及び施策の運営等を、共同して実施することを合意しました。しかしながら、①海外スマー
トフォンネイティブゲームの日本配信事業については随時情報交換をしながら進めているものの、現時点
で日本市場での可能性があるタイトルがない状況であり、引き続きタイトルの発掘を進めていきます。具
体的には資本業務提携先のネットワーク等も活用し、候補となり得るタイトルの発掘につなげていく予定
です。また②及び③についても、企画段階よりも競合他社の数が増えており、他社との違いを出すため、
実際の実機を社内に導入し、オンライン上でも同様な臨場感が出せる工夫など開発又は準備・運営の費用
の負担が重くなっております。
また、当社は、2018 年 12 月 11 日に、株式会社 KeyHolder（以下「KeyHolder」といいます。）との間で
も、資本業務提携契約を締結し、①ネットクレーンゲーム事業の新規展開における運営サポート、②新規
スマートフォンネイティブゲームのアプリ開発、 スポーツ展開における運営サポートについて、
③e 共同し
て実施していくことを合意しており、鋭意協議中ではありますが、当該共同展開も端緒についたばかりで
あります。まず、①及び③については、フォーサイドと共に、ネットクレーンゲーム事業及び e スポーツ
向けゲームの開発やイベントに関する新規展開を共同して検討しておりますが、具体的な展開時期につい
ては確定しておらず、 KeyHolder に運営サポートを依頼するに至っておりません。 これらは新規事業であり、
当社の事業収益に貢献するにはもう少し時間を要し、しばらくは先行投資が必要になるものと考えており
ます。また、②については、従前どおり、当社のマーケティング方針に従い、当社のリソースを活用して、
当社の強みである「シューティングゲーム」の新作タイトルを開発し、リリースする予定ですが、上記記
載のとおり、これまで収益を見込んでリリースした「三極ジャスティス」については、収益性の悪化によ
り 2019 年２月にサービス提供を終了し、「デビルブック」に関しては、ゲームを継続する動機としてのユ
ーザー間コミュニケーション機能がうまく機能しておらず、売上の積み重ねが出来ておらず、「ロード・
オブ・ダンジョン」に関しては、利用ユーザーのコンテンツ消費スピードに、開発が追いついていないこ
とで想定した売上を上げられておりません。本来であれば、輸入タイトル「ロード・オブ・ダンジョン」
「デビルブック」のいずれかでオリジナルタイトル「ゴシックは魔法乙女」の他に積み上げられる収益を
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見込み、次のオリジナルタイトル「三極ジャスティス」で、現状の打開を図る予定でしたが、結果として
「ゴシックは魔法乙女」の収益に頼る状況となっているため、従前同様に新規オリジナルタイトルの開発
のみによって現状を打開できるかについて不透明であると考えております。
そのような折、 KeyHolder と業務提携している内容である、クレーンゲーム事業や新規オリジナルタイト
ルの進捗状況等を協議する中で、2018 年 12 月末頃、同社取締役である大出悠史氏から、同社と取引関係に
ある株式会社 AKS（東京都千代田区。以下「AKS」といいます。）の代表取締役である吉成夏子氏が、ゲー
ム制作会社である株式会社オカキチ（東京都渋谷区。以下「オカキチ」といいます。）で代表取締役を務
めるゲームクリエイターの岡本吉起氏との間で、新規ゲーム（以下「本ゲーム」といいます。）の企画・
開発を検討しており、パートナーとなり得るゲーム開発会社を探しているという情報提供があり、本ゲー
ムの折衝責任者として、 の監査役である秋田英好氏を紹介してもらいました。
AKS 吉成夏子氏は国民的アイ
ドルグループの運営をしている AKS の代表取締役でありますが、過去にゲーム開発会社である株式会社リ
イカの代表取締役を務め、在任中に累計 800 万ダウンロードを達成したアプリゲーム「Ｑ」の制作・運営
の指揮を執った実績があり、ゲーム業界についても精通しております。岡本吉起氏は、公益財団法人日本
ゲーム文化振興財団理事長でもあり、90 年代初頭「ストリートファイターⅡ」で空前の対戦格闘ゲームブ
ームを巻き起こし、その後も「バイオハザード」シリーズ、 「鬼武者」シリーズ、「モンスターハンター」
シリーズといった大ヒット作の誕生にも関わるなど、アーケードゲーム、コンシューマーゲームでトップ
クリエイターとしての地位を築き、スマートフォンネイティブゲームでは、開発に関わった「モンスター
ストライク」がトップセールスを獲得するまでに成長させ、現在は日本だけに留まらず、グローバルに提
供エリアを拡大しているゲームクリエイターです。秋田英好氏は AKS の監査役でありますが、ゲーム制作
会社である株式会社でらゲーの取締役にも就任しており、財務責任者として、プロモーションを含めたコ
スト管理業務を担当していますので、ゲーム業界に対する知見を十分に有しております。吉成夏子氏や岡
本吉起氏は、移り変わりの激しいゲーム業界の環境の中で、現状のマーケット規模としてはスマートフォ
ンネイティブゲームが収益の中心となっているものの、日本マーケット以外も視野に入れた展開を考える
と、スマートフォンネイティブゲームのみではなく、あらゆるデバイス環境での開発経験のある企業が必
要であると考えているとのことであり、上記のとおり設立以来様々なデバイスに対応するコンテンツを開
発してきた当社の経験を生かして、魅力的なゲームタイトルを共同して開発することができるのではない
かと、考えるようになったとのことです。また、両氏は、2019 年４月で４周年を迎える現在でも、なお熱
心なユーザーを抱える「ゴシックは魔法乙女」という、シューティングジャンルでは稀なゲームを運営す
るケイブの経験を活かせないか検討するようになったとのことです。そのような経緯で、2019 年２月頃、
秋田英好氏から、吉成夏子氏及び岡本吉起氏と共に、共同して、当社に対して、新規タイトルの開発を行
うことの提案（以下「本プロジェクト」といいます。）がありました。当社がサービスの提供主体となる
ことで、 その後の他デバイスへ対応しやすくなり、 当社のみでは開発の出来ない仕様・要素を取り入れた、
新たなゲームをリリースできると考えております。
今般、より多くの海外からの輸入タイトルの国内市場でのリリース増加による競争激化、端末表示画面
の大型化及び通信環境の改善に伴う、ゲーム以外のコンテンツ利用時間拡大によるユーザーの可処分時間
の利用変化等、ゲームの市場及び利用環境が急激に変化しております。あわせまして、ゲーム開発環境に
おきましても、開発費の高騰がより顕著になっております。このような厳しい競争環境の中で、従前どお
り、当社のみでゲーム開発を行い、プロモーションを行うだけでは、非常に厳しい状況を打破できない可
能性があります。より一層厳しい環境の中で、勝ち残れるタイトルを提供するためには、ヒットタイトル
を生み出した経験値、話題を作れるコンテンツ提供が必要となってきております。その点においては、上
記３名は大変な知見・経験を有しておりますので、今回の本プロジェクトの提案を受けいれることで、当
社の目指しております「心ゆさぶる、エンタメ集団」という理念を実現することができると考えておりま
す。さらに、ゲームのみではなく、ゲームに登場する声優のアイドル化や舞台展開、アニメ化、映画化な
ど総合エンターテイメントの実現、さらに日本市場だけでなくグローバルな展開も視野に入れていく予定
です。2020 年は「東京オリンピック」の開催年として、今後、全世界から日本への関心、注目が高まるタ
イミングでもあり、ゲームを取り巻く環境も「競技」という視点での展開可能性が拡がってくるものと思
われます。この環境、このタイミングにおいて、ゲームをリリース出来ているか否かが、今後の企業業績
に大きく影響してくると思われます。今回の提案内容を実現させ、2020 年のオリンピックイヤーという、
大きなビジネスチャンスを捉えるためにも、上述しました３名の知見・経験を活かした開発及びマーケテ
ィング展開が企業価値の最大化に繋がると考えております。
今回の提案を実行するためには、開発資金及び人材の確保が絶対的に必要であり、さらにゲーム開発の
取組みのみに止まらず、開発・配信元として当社が今まで培ってきた「シューティングゲーム」における
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ブランド価値や毎年実施してきたリアルイベント「ケイブ祭り」などのユーザーを楽しませるプロモーシ
ョン力の付加に中長期的に協力してもらうことが、当社全体の企業価値の向上に必要であると考えること
から、この度、吉成夏子氏及び岡本吉起氏を引受先として本新株式を発行し、また本新株予約権を秋田英
好氏に発行して、資金を調達することを検討するに至りました。なお、本新株予約権については、株価動
向次第では行使が進まずに資金調達が予定した時期にできない懸念や想定した金額を調達できない懸念が
ありますが、秋田英好氏は、今回の取組みにおける中心メンバーでもありますのでサービス開始及びその
後のプロモーションまで責任をもって対応頂くことはもちろんのこと、今までのエンターテイメント業界
における知見・経験を生かして本取組のみではなく、当社全体の情報発信・広報活動を積極的かつ中長期
的に行って頂くこと等を目的として、経営メンバーとして関わっていたただくために、株式ではなく将来
価値を上げていただくことを目的とし新株予約権を引き受けて頂くことになりました。また、これらの目
的を達成し、企業価値の最大化につなげるため、秋田英好氏を常勤取締役に選任して、当社の経営にも直
接関わって頂くことを考えております。さらに、秋田英好氏にとって、当社の新年度となる 2020 年５月期
の始めから本格的に経営に参画していただき、早期の企業価値向上のインセンティブとし、なおかつ中期
的に当社の経営に関わっていただくため、本新株予約権には、①2019 年６月１日から３年以内に５営業日
連続で、 金融商品取引所における当社の普通株式の取引終値に基づいて算出した時価総額が 80 億円以上に
なった場合に初めて 50％分の権利行使が可能であり、また②2020 年５月期から 2022 年５月期のいずれか
の当社の通期の営業利益が黒字になった場合に 100％分の権利行使が可能となるという権利行使条件を設
定しており、さらに③割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、金融商品取引所にお
ける当社の普通株式の株価終値が一度でも行使価額に 70％を乗じた価額を下回った場合には、その 100％
分を行使しなければならないという強制行使条項も設定されております。なお、上記①に関しまして、当
社が発行しております、第 22 回新株予約権発行時の水準に戻して頂きたく、時価総額 80 億円という設定
にさせていただきました。
当社は、本臨時株主総会において、本新株式及び本新株予約権の発行に係る議案が共に承認され、実際
に払込みがなされることを条件として、秋田英好氏を当社の常勤取締役、海外在住の岡本吉起氏を当社の
非常勤取締役に選任することを考えております。また、岡本氏が代表を務めるオカキチと業務委託契約を
締結することにより、経験及びスキルを有する人材を確保することを検討しております。あわせまして、
吉成夏子氏は、 アイドルグループのプロデュース等話題を作る知見 ・経験を豊富に持たれておりますので、
ヒットタイトルを生み出すための大きな要素であるプロモーション展開において協力頂くことを検討して
おります。
さらに、本臨時株主総会において、本新株式及び本新株予約権の発行に係る議案が共に承認され、実際
に払込みがなされることを条件として、資本業務提携先である KeyHolder の大出悠史氏を当社社外取締役
として選任する予定です。本プロジェクトを成功させ当社企業価値の最大化を達成するためには、今後、
劇場運営、テレビ番組制作やアイドルグループ運営などコンテンツ展開の強化を図ることが必要と考えま
すので、 KeyHolder 社とより一層緊密な連携を行うことが大変重要な要素となってくることから、 このタイ
ミングで大出悠史氏に取締役に就任して頂くことを検討しております。
当社としては、今回の割当予定先以外にも、引受先や業務提携先を探しているものの、今回の取引と同
程度の規模の増資を引き受けて頂ける投資家は見つからず、今回と同程度に経験やコンテンツを有する取
引先からの提案も現時点ではありません。また、今後も資金調達が必要になった際に、当社の意向に応じ
て頂ける取引先が現れるとも限りません。本第三者割当増資を実施し、３氏と協力することにより、当社
が従前行っていたような新規タイトルの開発と異なり、リリース前における充実した情報提供及びプロモ
ーション、話題づくりを踏まえた開発を行うことができると見込んでおります。また、本プロジェクトに
より開発を予定している本ゲームは、当社が従来開発してきたゲームとは、求めるユーザー規模感もまっ
たく違うことを想定しており、当社が未だ経験していない規模の多くのユーザーがアクセスしてきても、
ストレスなくゲームプレイ環境を提供するにはサーバー等における負荷分散対応等において、当社にはな
いノウハウが必要であると思われるところ、３氏はその経験及びスキルを有しておりますので、これらを
生かして開発に着手できると考えております。さらに、財務基盤が強化されることにより金融機関等から
の与信力向上・回復も見込まれますので、これらによって、当社の収益基盤及び財務体制という課題を克
服することができると考えております。以上に加えて、上記のとおり、当社の業績が芳しくないことを踏
まえると、速やかに新規タイトル開発の資金及びその人材を調達することが、当社の企業価値の向上に繋
がり、ひいては株主の皆様の利益に繋がると考えており、本第三者割当増資を実行することを決定するに
至りました。
（注） 「コンシューマーゲーム」
１． とは、家庭用ゲーム機器とゲームソフトでプレイするゲームをいいます。
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２．「モバイル公式コンテンツ」とは、携帯電話の通信キャリアやゲーム運営会社が運営するサイトに
おいて提供される、ゲームソフト、音楽配信、占い等の情報配信等のコンテンツをいいます。
３．「PC オンラインゲーム」とは、パソコンを利用した「オンラインゲーム」をいいます。「オンライ
ンゲーム」 とは、インターネットに接続してユーザー同士がコンピュータネットワーク上でプレイす
るゲームをいいます。
４．「モバイルブラウザーゲーム」とは、携帯端末機器（フューチャーフォン及びスマートフォンを含
みます。）を利用する「ブラウザゲーム」をいいます。「ブラウザゲーム」とは、ゲームソフトやア
プリケーションをダウンロードすることなくインターネットに接続してブラウザ （Web ページを閲覧
するソフト）上でプレイするゲームをいいます。
５．「スマートフォンネイティブゲーム」とは、スマートフォンにゲームソフトをダウンロードしてプ
レイするゲームをいいます。
（２）本第三者割当増資を選択した理由
① その他の資金調達方法の検討
当社取締役会における本第三者割当増資と他の資金調達の手段との比較検討結果については、 次のとお
りです。
まず、(i)間接金融（銀行借入及び社債）による資金調達は、当社の事業内容が、スマートフォンネイ
ティブゲームという多数の競合他社が存在する市場であり、開発費や広告宣伝への先行投資資金を確実
に回収できるかどうか不明確な環境もあり、当社業績においても 2017 年 5 月期、2018 年 5 月期と営業赤
字でもあることから、事実上調達が困難な状況にあります。
次に、(ii)直接金融による資金調達のうち、公募増資及び株主割当においては、多額かつリスクの高い
開発資金及び広告宣伝費について出資者を広く募ることから、必要十分な引受先が集まらない可能性が
高いこと、株式市場における需給が悪化し、株価下落の要因となる結果、当社の信用や事業に悪影響を
及ぼす可能性があること、さらには調達に要するコストが第三者割当増資に比して高いことから、本第
三者割当増資と比較して適切でないと判断いたしました。
(iii)ライツ・オファリングにおいては、ノンコミットメント型と、当社と金融商品取引業者とで元引
受契約を締結するコミットメント型のものがありますが、コミットメント型は、国内における事例が少
なく事前準備に相応の時間を要することや引受手数料等の発行コストが高くなることが予想され、また、
ノンコミットメント型には上記(ii)と同様に、既存株主の参加率が不透明であるために資金調達の蓋然
性確保の観点で問題があることから、本第三者割当増資と比較して適切でないと判断いたしました。
以上より、当社取締役会は、他の資金調達方法ではなく本第三者割当増資による資金調達が最適と判断
いたしました。
（ⅳ）行使価額修正条項付の新株予約権については、新株予約権が行使された時点で実質的な資金調達
となるため、株価動向次第では行使が進まずに資金調達が予定した時期にできない懸念や想定した金額
を調達できない懸念があります。しかし、新株予約権の発行による資金調達を組み合わせることで、権
利行使の状況に応じて即時の希薄化を避けることができます。また、割当予定先である秋田英好氏に当
社の事業に長期的に関与してもらうため、インセンティブを付与することが、本プロジェクトの遂行の
ために必要不可欠と考えていることから、株式の発行だけではなく、新株予約権の発行を組み合わせて
資金調達を行うこととしました。
② 第三者割当てによる方法を選択した理由
当社は、上記「２．募集の目的及び理由」に記載のとおり、当社と吉成夏子氏、岡本吉起氏及び秋田英
好氏との関係をより確実なものとすることが必要であることから、迅速かつ確実性の高い方法により資
金調達を行うものであります。そのため、当社は、直接当社の株式を発行して保有してもらうべく、ま
た、秋田英好氏については、インセンティブとしての効果も有する新株予約権を保有してもらうべく、
第三者割当の方法を実施することが適切であると判断いたしました。
本第三者割当増資により既存株主の持株比率に一定の希薄化が生じますが、岡本吉起氏により、当社が
経験したことのない、大規模ユーザーサービスの開発・運用経験の提供を、吉成夏子氏及び秋田英好氏
により、当社単独で実施不可能なプロモーション展開の提供を受けることができることから、本プロジ
ェクトを遂行して本ゲームを開発・リリースすることにより、当社の事業全体の拡大が実現されて、収
益の拡大が見込まれることから、当社の企業価値は向上するものと確信しており、最終的に既存株主の
利益向上に繋がるものと考えております。
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３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
(1) 本新株式発行による調達額 1,027,600千円
(2) 本新株予約権発行による調達額 500千円
(3) 本新株予約権行使による調達額 377,000千円
(4) 発行諸費用の概算額 11,030千円
(5) 差引手取概算額 1,394,070千円
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、主に有価証券届出書等の書類作成費用 200 千円、弁護士費用
2,000 千円、登記費用 4,550 千円、割当予定先の調査費用 280 千円、新株予約権の算定費用
2,500 千円、臨時株主総会の開催費用 1,500 千円です。
（２）調達する資金の具体的な使途
本第三割当増資によって調達する資金の額は合計 1,405,100,000 円（差引手取概算額の合計
1,394,070,000 円）となる予定であり、
調達する資金の具体的な使途については、 次の通り予定しています。
① 本新株式
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
新規スマートフォンネイティブゲームのアプ 2019年６月～
1,017
リ及びその他デバイスにおけるゲーム開発 2020年９月
（注）１．上記の使途及び金額は、現時点での当社の新規タイトルの開発計画等を前提として、現時点
で入手し得る情報に基づき合理的に試算したものであります。このため、今後、当社が上記
計画を変更した場合あるいは事業環境の変化があった場合など、状況の変化に応じて使途又
は金額が変更される可能性があります。また、上記の支出予定時期は、上記計画のいずれも
が順調に進捗した場合を前提としております。
２．調達資金を実際に支出するまでは、銀行預金で運用する予定であります。
３．開発に係る人件費として 500 百万円、外注費として 517 百万円を見込んでおります。外注費
の内訳としては開発委託に 500 百万円、デバック費用に 10 百万円、声優等に 7 百万円を見込
んでおります。
② 本新株予約権
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
新規スマートフォンネイティブゲームのプロ 2020年５月～
377
モーション費用 2020年12月
（注）１．上記の使途及び金額は、現時点での当社の新規タイトルのプロモーション計画等を前提とし
て、現時点で入手し得る情報に基づき合理的に試算したものであります。このため、今後、
当社が上記計画を変更した場合あるいは事業環境の変化があった場合など、状況の変化に応
じて使途又は金額が変更される可能性があります。また、上記の支出予定時期は、上記計画
のいずれもが順調に進捗した場合を前提としております。
２．上記資金使途は、2020 年 12 月までの資金使途の内訳を記載したものでありますが、資金
調達額や調達時期は本新株予約権の行使状況により影響を受けることから、上記資金使途
は変更される可能性があり、その場合は別途開示を行います。また調達資金が不足した場
合は手元資金の範囲内で対応予定です。
３．調達資金を実際に支出するまでは、銀行預金で運用する予定であります。
４．リリース３ヶ月前からの、事前登録プロモーションとして各メディア媒体等への出稿、事前
登録インセンティブ、タレント等を活用したプロモーションに 50 百万円、リリース後５ヶ月
間の新規ユーザー獲得に関するプロモーションに 250 百万円及びリアルイベントの開催等に
77 百万円の合計 377 百万円を見込んでおります。
当社は、上記「２．募集の目的及び理由」に記載のとおり、本プロジェクトを遂行し、新たなゲーム
の開発・配信を検討しております。
このような新規スマートフォンネイティブゲームのアプリ及びその他のデバイスにおけるゲーム開発
費用として、当社における開発実績を踏まえ、約16ヶ月でのリリースを目指しており、開発に係る人件
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費として480百万円、外注費として500百万円（主な発注先としては、本新株式発行の割当先である岡本
吉起氏が代表を務めるオカキチ）を見込んでおり、2020年夏頃の配信開始を想定しております。
以上の施策を目的に、当社は2019年３月14日、本第三者割当増資を決定致しました。
４．資金使途の合理性に関する考え方
当社は、本第三者割当増資により調達した資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期」
の「（２) 調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することによって、新規スマートフォンネイ
ティブゲームのアプリ及びその他のデバイスにおけるゲーム開発を実施し、これによる売上規模の拡大及び
財務基盤の強化を図ることができると考えており、株主価値の向上に資する合理的な資金使途であると判断
しております。
５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
① 本新株式
本新株式の発行価格については、吉成夏子氏及び岡本吉起氏との協議を踏まえ、当社取締役会は、本第
三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日（2019 年３月 13 日。以下「基準日」といいます。）の
東京証券取引所における当社株式の終値を基準とし、かかる値から 2.65％のディスカウントをした 734
円といたしました。
本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日の終値を基準としたのは、 直近の株価を基準とす
ることが当社の企業価値を最も適正に反映していると判断したためです。当社は、当社株価のボラティ
リティの大きさ及び本第三者割当増資により生じる希薄化等を総合的に勘案し、吉成夏子氏及び岡本吉
起氏との協議の上、2.65％のディスカウントをすることを決定いたしました。
吉成夏子氏及び岡本吉起氏からは、 当社の事業戦略及び将来性について一定の理解をしてもらっている
ものの、業績の回復が遅れていること、新規スマートフォンネイティブゲームのアプリ開発を今後積極
的に行っていく予定であること等から、株価下落リスクもあり、ディスカウント価格で引き受けること
により株価下落損失を最小限としたい旨の提案を受けました。当社としては、既存株主の皆様の株式の
希薄化を最大限防止するべく、吉成夏子氏及び岡本吉起氏と交渉を重ねましたが、当社の財務状況を改
善しつつ、新規スマートフォンネイティブゲームのアプリ開発費用を調達して、本プロジェクトを推進
することが当社にとって急務であり、これを実現することが企業価値の向上及び既存株主の皆様の利益
に繋がると考え、上記のディスカウント価格で本第三者割当増資を実行することといたしました。
当該価格は、東京証券取引所における当社株式の基準日以前１ヶ月間の終値平均である 743 円（円未満
四捨五入。以下、終値平均の計算において同様に計算しております。）に対して 1.21％のディスカウン
ト、基準日以前３ヶ月間の終値平均である 741 円に対して 0.94％のディスカウント、基準日以前６ヶ月
間の終値平均である 779 円に対して 5.78％のディスカウントをした金額となっております。
日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」では、第三者割当増資の発行価額は原則と
して取締役会決議日の直前営業日の株価に 0.9 を乗じた額以上の価額であるべきこととされているとこ
ろ、この発行価額は、当該指針に準拠するものであり、特に有利な払込金額に該当しないものと判断し
ております。
なお、当社監査役３名（社外監査役２名）全員からは、上記払込金額は、当社株式の価値を表す客観的
な価値である市場価格を基準にし、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠
したものであり、当社の直近の財政状態及び経営成績等を勘案し、適正かつ妥当であり、特に有利な払
込金額には該当せず、適法である旨の意見を得ております。
② 本新株予約権
後記「11.発行要項」の「（２）本新株予約権」に記載の諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルで
あるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、第三者算定機関である株式会社プルータス・コン
サルティング（以下「プルータス」といいます。）が算定した結果を参考に、本新株予約権の１個の発
行価額を、当該評価結果である本新株予約権の評価単価と同額である 100 円としました。
当社は、当該算定機関の算定結果並びに発行条件についての考え方及びそのプロセスについて当社法律
顧問の助言を参考にしつつ、また、上記「２.募集の目的及び理由」に記載の事由を勘案の上、本新株予
約権の払込金額が合理的であると判断しました。
- 8 -
また、本新株予約権の当初行使価額は、当該発行に係る取締役会決議日の直前取引日である 2019 年３
月 13 日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値と同額の 754 円としております。当社
は、本新株予約権の払込金額が、かかる行使価額を踏まえて決定されていることに照らしても、本新株
予約権の払込金額は適正な金額であると考えております。
当社監査役全員も、プルータスは、当社と顧問契約関係になく、当社経営陣から一定程度独立している
と認められること、吉成夏子氏、岡本吉起氏及び秋田英好氏からも独立した立場で評価を行っているこ
と、本新株予約権の価格算定方法は市場慣行に従った一般的な方法であり、プルータスは本新株予約権
の評価額に影響を及ぼす可能性のある前提条件を適切にその評価の基礎としていること、その算定過程
及び当該前提条件等に関してプルータスから説明又は提出を受けたデータ・資料に照らし、当該評価は
合理的なものであると判断できること等から、 評価額は適正かつ妥当な価額と判断しております。 また、
その評価額と同額を本新株予約権の払込金額としていることから、当社監査役全員も、本新株予約権の
払込金額は、特に有利な払込金額には該当せず、適法である旨の意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資により発行される株式数は 1,400,000 株（議決権数 14,000 個）であり、2019 年２月
28 日現在における当社の発行済株式数 3,870,700 株（議決権数 38,226 個）に占める割合は 36.17％（議決
権数の割合は 36.62％）です。また、本新株予約権の行使により発行される当社株式の数は 500,000 株（議
決権数 5,000 個） であり、 2019 年２月 28 日現在における当社の発行済株式数 3,870,700 株
（議決権数 38,226
個）に占める割合は 12.92％（議決権数の割合は 13.08％）です。そのため、本新株式の発行及び本新株予
約権の発行・行使による希薄化の合計は 49.09％（議決権数の割合は 49.70％）となります。さらに、当社
が、2018 年 12 月 27 日に、KeyHolder 宛に行った第三者割当増資により発行された株式数 760,000 株（議
決権数 7,600 個）を合算した株式数は 2,660,000 株（議決権数 26,600 個）となり、KeyHolder 宛の第三者
割当増資前の当社の発行済株式数 3,110,700 株に対し 85.51％（同時点の議決権の数 30,626 個に対し
86.85％となります。
なお、本新株予約権には、①2019 年６月１日から３年以内に５営業日連続で、金融商品取引所における
当社の普通株式の取引終値に基づいて算出した時価総額が 80 億円以上になった場合に初めて 50％分の権
利行使が可能であり、 また②2020 年５月期から 2022 年５月期のいずれかの当社の通期の営業利益が黒字に
なった場合に 100％分の権利行使が可能となるという権利行使条件が設定されており、 さらに③割当日から
本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、金融商品取引所における当社の普通株式の株価終値が
一度でも行使価額に 70％を乗じた価額を下回った場合には、 100％分を行使しなければならないという強制
行使条項も設定されております。
このように、本第三者割当増資によって一定の希薄化が生じますが、一方で、上記「２.募集の目的及び
理由」の「（１）資金調達の主な目的、背景」に記載したとおり、当社が本第三者割当増資によって得た
資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期」の「（２）調達する資金の具体的な使途」
で記載した使途に用いることによって、新規スマートフォンネイティブゲームのアプリ及びその他のデバ
イスにおけるゲーム開発を実施することができ、これらによる売上規模の拡大及び財務基盤の強化を図る
ことができるため、当社の企業価値の最大化につながるものと判断しております。
したがって、本第三者割当増資の規模及び希薄化率は合理的であり、当社及び株主の皆様への影響とい
う観点からみて相当であると判断しております。
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６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
① 吉成夏子氏
（１） 氏 名 吉成 夏子
（２） 住 所 タイ王国バンコク市バンナー区
（３） 職 業 の 内 容 株式会社AKS 代表取締役
（４） 上場会社と当該個人との関係
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。
当社は、吉成夏子氏から、同氏が反社会的勢力との関係がない旨の確認書を受領しております。ま
た、当社においても独自に専門の調査機関（株式会社トクチョー 東京都千代田区 代表取締役会長
荒川一枝）に調査を依頼し、同氏が反社会的勢力との関係がないことを示す確認書を株式会社東京証
券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）に提出しています。
② 岡本吉起氏
（１） 氏 名 岡本 吉起
（２） 住 所 マレーシアジョホールバル州イスカンダル
（３） 職 業 の 内 容 株式会社オカキチ 代表取締役
（４） 上場会社と当該個人との関係
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。
当社は、岡本吉起氏から、同氏が反社会的勢力との関係がない旨の確認書を受領しております。ま
た、当社においても独自に専門の調査機関（株式会社トクチョー 東京都千代田区 代表取締役会長
荒川一枝）に調査を依頼し、同氏が反社会的勢力との関係がないことを示す確認書を東京証券取引所
に提出しています。
③ 秋田英好氏
（１） 氏 名 秋田 英好
（２） 住 所 東京都渋谷区
株式会社でらゲー 取締役
（３） 職 業 の 内 容
株式会社AKS 監査役
（４） 上場会社と当該個人との関係
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。
当社は、秋田英好氏から、同氏が反社会的勢力との関係がない旨の確認書を受領しております。ま
た、当社においても独自に専門の調査機関（株式会社トクチョー 東京都千代田区 代表取締役会長
荒川一枝）に調査を依頼し、同氏が反社会的勢力との関係がないことを示す確認書を東京証券取引所
に提出しています。
（２）割当予定先を選定した理由
前記「２．募集の目的及び理由」に記載のとおりです。
（３）割当予定先の保有方針
前記の「２．募集の目的及び理由」に記載のとおり、当社は、吉成夏子氏、岡本吉起氏及び秋田英好氏
と共同で、新規スマートフォンネイティブゲームのアプリ及びその他のデバイスにおけるゲーム開発を実
施することを考えており、当社株式については吉成夏子氏、岡本吉起氏及び秋田英好氏から１年以上の長
期保有の方針である旨を当社の常務取締役・CFO である菊地が口頭で確認しております。
また、当社株式の売却に際しては、東京証券取引所の定める譲渡の報告等に関するルールその他の法令
諸原則を遵守することも口頭で確認しております。
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なお、当社は、吉成夏子氏、岡本吉起氏及び秋田英好氏から、各氏が払込期日から２年以内に本第三者
割当増資により発行される本新株式又は本新株予約権を行使して取得した当社株式の全部又は一部を譲渡
した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所
に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得
する予定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、 岡本吉起氏については、本第三者割当増資の資金は手許現預金でまかなう旨の説明を受けており、
岡本吉起氏から預金通帳の写しを取得したほか、財産状況のヒアリングを行い、本第三者割当増資に必要
な資金を有していることを確認いたしました。また、当該資金は自己資金である旨、岡本吉起氏に口頭で
確認しております。
吉成夏子氏については払込資金 807,400,000 円うち 800 百万円は、吉成夏子氏が代表取締役を務める AKS
が吉成夏子氏に融資している資金（金額：800 百万円、返済期日：2029 年２月 28 日、年利：2.0％）でま
かない、残額は自己資金で手当てする旨を、預金通帳の写し、金銭消費貸借契約書及び借入申込書の開示
を受けて確認しております。
また、秋田英好氏については、払込資金 377,500,000 円のうち 300 百万円は、秋田英好氏が監査役を務
める AKS が秋田英好氏に融資している資金 （金額：300 百万円、 返済期日：2029 年２月 28 日、年利：2.0％）
でまかな
い、残額は自己資金で手当てする旨を、預金通帳の写し、金銭消費貸借契約書及び借入申込書の開示を
受けて確認しております。
なお、AKS からの吉成夏子氏、秋田英好氏への融資は無担保融資であり、吉成氏及び秋田氏が本第三者割
当増資で取得する予定の当社株式についても、担保差し入れや貸借契約の予定は無い旨を口頭で確認して
おります。
さらに、当社は、吉成夏子氏及び秋田英好氏に対し融資を行う AKS に対して、当該融資原資につき、AKS
より預金通帳の写しを取得したほか、財産状況のヒアリングを行い、両名への融資に必要な資金を有して
いることを確認いたしました。また、当該資金は自己資金である旨、AKS の監査役である秋田氏に口頭で確
認しております。
以上のことから、吉成夏子氏、岡本吉起氏及び秋田英好氏は、本第三者割当増資の払込みに必要かつ十
分な現預金を有しているものと判断しております。
７．第三者割当後の大株主及び持株比率
（本新株式の発行後の状況）
募集前
募集後
（2018年11月30日現在）
高野 健一 7.59％ 吉成 夏子 20.87％
五味 大輔 6.75％ 株式会社KeyHolder 14.42％
株式会社フォーサイド 4.63％ 岡本 吉起 5.69％
ジャパンポケット株式会社 3.48％ 高野 健一 4.48％
株式会社SBI証券 2.54％ 五味 大輔 3.98％
SAMURAI&J PARTNERS株式会社 2.31％ 株式会社フォーサイド 2.73％
松井証券株式会社 1.63％ ジャパンポケット株式会社 2.05％
川名 貴行 1.28％ 株式会社SBI証券 1.50％
株式会社376 1.26％ SAMURAI&J PARTNERS株式会社 1.37％
日野 洋一 0.98％ 松井証券株式会社 0.96％
（注）１．持株比率は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
２．募集前の持株比率は、2018年11月30日現在の株主名簿に記載された保有株式数をもとに計算して
おります。
３．募集後については、吉成夏子氏及び岡本吉起氏、並びに2018年12月27日に第三者割当増資を行っ
たKeyHolder以外の株主の所有株式数が2018年11月30日以降変更がないものとして計算しておりま
す。
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４．募集後の持株比率は、募集後の各株主の所有株式数を、2018年11月30日現在の発行済株式総数
3,110,700株に、本第三者割当増資により発行する本新株式1,400,000株、及び2018年12月27日に
KeyHolderに対して実施した第三者割当増資により発行した760,000株を加えた合計5,270,700株で
除して算出した数値であります。
（本新株式の発行及び本新株予約権の権利行使後の状況）
募集前
募集後
（2018年11月30日現在）
高野 健一 7.59％ 吉成 夏子 19.06％
五味 大輔 6.75％ 株式会社KeyHolder 13.17％
株式会社フォーサイド 4.63％ 秋田 英好 8.66％
ジャパンポケット株式会社 3.48％ 岡本 吉起 5.20％
株式会社SBI証券 2.54％ 高野 健一 4.09％
SAMURAI&J PARTNERS株式会社 2.31％ 五味 大輔 3.64％
松井証券株式会社 1.63％ 株式会社フォーサイド 2.50％
川名 貴行 1.28％ ジャパンポケット株式会社 1.88％
株式会社376 1.26％ 株式会社SBI証券 1.37％
日野 洋一 0.98％ SAMURAI&J PARTNERS株式会社 1.25％
（注）１．持株比率は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
２．募集前の持株比率は、2018年11月30日現在の株主名簿に記載された保有株式数をもとに計算して
おります。
３．募集後については、吉成夏子氏、岡本吉起氏及び秋田英好氏、並びに2018年12月27日に第三者割
当増資を行ったKeyHolder以外の株主の所有株式数が2018年11月30日以降変更がないものとして計
算しております。
４．募集後の持株比率は、募集後の各株主の所有株式数を、2018年11月30日現在の発行済株式総数
3,110,700株に、本第三者割当増資により発行する本新株式1,400,000株及び本新株予約権が行使さ
れた場合に発行される株式500,000株、 並びに2018年12月27日にKeyHolderに対して実施した第三者
割当増資により発行した760,000株を加えた合計5,770,700株で除して算出した数値であります。
５．本新株予約権は、行使までは潜在株式として秋田英好氏にて保有されます。行使期間は、2019年
６月１日から2029年５月31日までの発行後10年間となっております。 今後の秋田英好氏による本新
株予約権の行使状況及び行使後の株式保有状況に応じて、 大株主及び持株比率の状況が変動いたし
ます。
８．今後の見通し
現時点では、2019年５月期の業績への具体的な影響はありません。当社は、本第三者割当増資が当社の企
業価値及び株主価値の向上に資すると考えております。具体的な影響が明らかになった場合には、速やかに
開示いたします。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当増資は、希薄化率が25％以上であることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第
432条に規定される独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続が必要となります。 当社としては、上
記記載のとおり、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると考えているものの、相当程度希薄化が
生じ、株主の皆様にも影響があることから、本第三者割当増資の必要性及び相当性につきご説明した上で、
株主の皆様の意思を確認することが重要であると考えております。また、これも上記記載のとおり、当社と
しては、本第三者割当増資が実行されることを条件として、秋田英好氏を当社の常勤取締役、岡本吉起氏を
当社の非常勤取締役、 KeyHolderの大出悠史氏を当社の社外取締役としてそれぞれ選任する予定ですので、こ
のためには株主総会での承認決議が必要となります。以上より、当社は、臨時株主総会を開催して、当該総
会で普通決議による承認を得ることで、株主の皆様からの意思確認をさせていただくことといたしました。
なお、当社は、このように、株主の皆様からの意思確認の方法として最も直接的な方法である株主総会で
のご承認をいただくことを本第三者割当増資の条件としたため、経営者から独立した第三者による意見の入
手は予定しておりません。
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10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（非連結）（単位：千円。特記しているものを除く。）
決算期 2016年５月期 2017年５月期 2018年５月期
売 上 高 2,344,940 2,820,785 2,366,739
営業利益又は営業損失（△） 105,910 △220,995 △69,408
経常利益又は経常損失（△） 103,716 △229,176 △88,429
当 期 純 利 益 又 は
95,353 △391,256 △70,585
当 期 純 損 失 （ △ ）
1株当たり当期純利益又は１株
39.41 △152.65 △25.32
当たり当期純損失（△）（円）
1株当たり配当金（円） ― ― ―
1株当たり純資産（円） 254.43 226.46 345.47
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2018 年 11 月 30 日現在）
種 類 株 式 数 発行済株式数に対する比率
発行済株式数 3,110,700株 100.0％
現時点の転換価額（行使価額）にお
72,000株 2.26％
ける潜在株式数
下限値の転換価額（行使価額）にお
－ ―％
ける潜在株式数
上限値の転換価額（行使価額）にお
－ ―％
ける潜在株式数
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2016年５月期 2017年５月期 2018年５月期
始 値 2,845円 2,051円 1,445円
高 値 2,933円 2,153円 2,788円
安 値 1,149円 1,190円 1,323円
終 値 2,070円 1,443円 1,614円
② 最近６ヶ月間（2018 年 10 月～2019 年３月）の状況
2018年10月 11月 12月 2019年１月 ２月 ３月
始 値 1,009 745 701 680 743 752
高 値 1,015 829 933 833 794 765
安 値 671 690 608 675 715 715
終 値 757 698 705 750 750 754
（注）１．各株価は、東京証券取引所ジャスダック市場におけるものであります。
２．2019年３月の株価については、2019年３月13日現在で表示しております。
③ 発行決議日前日における株価
2019年３月13日現在
始 値 763
高 値 765
安 値 744
終 値 754
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（４）過去３年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況等
① 第三者割当による行使価額修正条項付第 21 回新株予約権の発行
払 込 期 日 2016 年 11 月７日
発 行 新 株 予 約 権 数 3,000 個
発 行 価 額 新株予約権１個当たり 1,500 円
発 行 時 に お け る
調 達 資 金 の 額 461,800,000 円（注）
（差引手取概算額）
割 当 先 大和証券株式会社
募 集 時 に お け る
2,482,600 株
発 行 済 株 式 数
当初の行使価額（1,541 円）における潜在株式数は 300,000 株であり、価額
当 該 募 集 に よ る
下限値（925 円）における潜在株式数も 300,000 株です。行使価額上限値は
潜 在 株 式 数
ありません。
行使済新株予約権数：3,000 個
現 時 点 に お け る
2017 年２月３日をもって、全個数（3,000 個）の権利行使が完了しておりま
行 使 状 況
す。
現 時 点 に お け る
調 達 し た 資 金 の 額 370,984,000 円
（差引手取概算額）
発 行 時 に お け る スマートフォンネイティブゲーム「ゴシックは魔法乙女」のプロモーション
当 初 の 資 金 使 途 に係る広告宣伝費
発 行 時 に お け る
2016 年 12 月～2018 年 11 月
支 出 予 定 時 期
現 時 点 に お け る スマートフォンネイティブゲーム「ゴシックは魔法乙女」のプロモーション
充 当 状 況 に係る広告宣伝費に全額を充当
（注） 調達資金の額は、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の
価額の合計額を合算した金額から、新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。
② 第三者割当による新株式の発行
払 込 期 日 2017 年 12 月 22 日
調 達 資 金 の 額 209,963,300 円（差引手取概算額 197,963,300 円）
発 行 価 額 １株につき 1,873 円
募 集 時 に お け る
2,782,600 株
発 行 済 株 式 総 数
当 該 募 集 に よ る
112,100 株
発 行 株 式 数
募 集 後 に お け る
2,894,700 株
発 行 済 株 式 数
割 当 先 SAMURAI&J PARTNERS 株式会社
発 行 時 に お け る 「ロード・オブ・ダンジョン」プロモーション費用、海外タイトルの獲得費
当 初 の 資 金 使 途 用
発 行 時 に お け る
2017 年 12 月～2018 年５月
支 出 予 定 時 期
現 時 点 に お け る 「ロード・オブ・ダンジョン」プロモーション費用：61 百万円
充 当 状 況 海外タイトルの獲得費用：47 百万円
（注）上記に記載の「発行時における支出予定時期」につきましては、2018年５月10日開示の「新株式
発行等に関する支出予定時期変更のお知らせ」により変更をお知らせしております。
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③ 第三者割当による新株式の発行
払 込 期 日 2018 年５月 28 日
調 達 資 金 の 額 299,592,000 円（差引手取概算額 291,592,000 円）
発 行 価 額 １株につき 1,387 円
募 集 時 に お け る
2,894,700 株
発 行 済 株 式 総 数
当 該 募 集 に よ る
216,000 株
発 行 株 式 数
募 集 後 に お け る
3,110,700 株
発 行 済 株 式 数
株式会社フォーサイド 144,000 株
割 当 先
SAMURAI&J PARTNERS 株式会社 72,000 株
海外スマートフォンネイティブゲームの日本配信事業強化、ネットクレーン
発 行 時 に お け る
ゲーム事業の新規展開、e スポーツ向けゲームの開発とイベント及び施設の
当 初 の 資 金 使 途
運営等、「三極ジャスティス」のプロモーション費用
発 行 時 に お け る
2018 年６月～2019 年５月
支 出 予 定 時 期
海外スマートフォンネイティブゲームの日本配信事業強化： 0 百万円
ネットクレーンゲーム事業の新規展開： 50 百万円
現 時 点 に お け る e スポーツ向けゲームの開発とイベント及び施設の運営等： 50 百万円
充 当 状 況 「三極ジャスティス」のプロモーション費用： 91 百万円
なお、100 百万円については、2019 年３月から５月にかけて、海外スマート
フォンネイティブゲームの日本配信事業強化費用として充当予定です。
④ 第三者割当による第 22 回新株予約権の発行
払 込 期 日 2018 年５月 28 日
発 行 新 株 予 約 権 数 720 個
発 行 価 額 新株予約権１個当たり 3,420 円
発 行 時 に お け る
調 達 資 金 の 額 100,326,400 円（注１）
（差引手取概算額）
割 当 先 SAMURAI&J PARTNERS 株式会社
募 集 時 に お け る
2,894,700 株
発 行 済 株 式 数
当 該 募 集 に よ る
72,000 株
潜 在 株 式 数
現 時 点 に お け る
行使済新株予約権数：０個
行 使 状 況
現 時 点 に お け る
調 達 し た 資 金 の 額 2,462,000 円
（差引手取概算額）
発 行 時 に お け る
「三極ジャスティス」のプロモーション費用（注２）
当 初 の 資 金 使 途
発 行 時 に お け る
2018 年６月～2019 年 10 月（注２）
支 出 予 定 時 期
現 時 点 に お け る
「三極ジャスティス」のプロモーション費用に全額を充当
充 当 状 況
（注１）調達資金の額は、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の
価額の合計額を合算した金額から、 新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。
（注２） 第22回新株予約権につきましては、 市場環境から行使が進まず、 資金調達ができておりません。
2018年12月11日に、資金使途及び支出予定時期を変更しています。詳細は、同日付「第22回新株
予約権の資金使途及び支出予定時期の変更に関するお知らせ」をご参照下さい。
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⑤ 第三者割当による新株式の発行
払 込 期 日 2018 年 12 月 27 日
調 達 資 金 の 額 449,160,000 円（差引手取概算額 445,060,000 円）
発 行 価 額 １株につき 591 円
募 集 時 に お け る
3,110,700 株
発 行 済 株 式 総 数
当 該 募 集 に よ る
760,000 株
発 行 株 式 数
募 集 後 に お け る
3,870,700 株
発 行 済 株 式 数
割 当 先 株式会社 KeyHolder 760,000 株
発 行 時 に お け る ネットクレーンゲーム事業の新規展開、新規スマートフォンネイティブゲー
当 初 の 資 金 使 途 ムのアプリ開発費用、「デビルブック」のプロモーション費用
発 行 時 に お け る
2019 年１月～2020 年６月
支 出 予 定 時 期
ネットクレーンゲーム事業の新規展開： 13 百万円
新規スマートフォンネイティブゲームのアプリ開発費用： 0 百万円
現 時 点 に お け る 「デビルブック」のプロモーション費用： 45 百万円
充 当 状 況 なお、387 百万円については、2019 年３月から８月にかけてのネットクレー
ンゲーム事業の新規展開及び 2019 年３月から 2020 年６月にかけての新規ス
マートフォンネイティブゲームのアプリ開発費用として充当予定です。
11．発行要項
（１）本新株式
（１） 発行新株式数 1,400,000株
（２） 発行価額 １株につき734円
（３） 資金調達の額 1,027,600,000円
（４） 資本金組入額 513,800,000円（１株につき367円）
増加する資本金及び資 資本金 513,800,000円
（５）
本準備金 資本準備金 513,800,000円
（６） 募集又は割当方法 第三者割当の方法によります。
吉成 夏子 1,100,000株
（７） 割当予定先
岡本 吉起 300,000株
（８） 申込期日 2019年４月26日
（９） 払込期日 2019年４月26日
（２）本新株予約権
（１） 名称 株式会社ケイブ 第23回新株予約権
（２） 本新株予約権の
500,000円
発行価額の総額
（３） 申込期日 2019年４月26日
（４） 払込期日 2019年４月26日
（５） 割当日 2019年４月26日
（６） 募集又は割当方
第三者割当の方法によります。
法
（７） 割当予定先 秋田英好氏に 5,000 個割り当てる
（８） 新株予約権の目 (１) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総
的である株式の 数は 500,000 株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の
種類及び数の算 数（以下「割当株式数」という。）は 100 株とする。）。但し、本項
出方法 第(２)号及び第(３)号により、割当株式数が調整される場合には、本
新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調
整されるものとする。
(２) 当社が第 12 項の規定に従って行使価額（第 11 項第(２)号に定義す
る。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整され
- 16 -
るものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる
ものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行
使価額は、第 12 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とす
る。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝
調整後行使価額
(３) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第 12 項第(２)
号及び第(５)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行
使価額を適用する日と同日とする。
(４) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用
開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並
びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開
始日、その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日
までに上記通知を行うことができない場合には、 適用開始日以降速や
かにこれを行う。
（９） 本新株予約権の
5,000個
総数
（10） 本新株予約権１
個当たりの払込 本新株予約権１個につき金100円
金額
（11） 本新株予約権の (１) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、 その価
行使に際して出 額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
資される財産の (２) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合に
価額又はその算 おける株式１株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」とい
定方法 う。）は、金754円とする。但し、行使価額は第12項の規定に従って調整
されるものとする。
（12） 行使価額の調整 (１) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(２)号に掲げる各事由に
より当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能
性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）
をもって行使価額を調整する。
交付普通 １株当たり
既発行普 ×
調整後 調整前 ＋ 株式数 払込金額
＝ × 通株式数
行使価額 行使価額 １株当たりの時価
既発行普通株式数 ＋交付普通株式数
(２) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使
価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株
式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無
償割当てによる場合を含む。）（但し、2019年３月14日開催の当社取締
役会決議に基づき新株式を発行する場合、新株予約権（新株予約権付社
債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付
株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によっ
て当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併によ
り当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はそ
の最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又
はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるた
めの基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これ
を適用する。
③ 本項第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株
式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(４)号②に定める
- 17 -
時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予
約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する
場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株
予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式
を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）
以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、
株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、
その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権 （新株予約
権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(４)号②に
定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
(３) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行
使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わな
い。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価
額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調
整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(４) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第３位まで算
出し、小数第３位を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、 調整後行使価額が初めて適用され
る日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）
の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値
とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第３位まで算出し、
その小数第３位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、 株主に割当てを受け
る権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日
がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日にお
ける当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する
当社普通株式を控除した数とする。
(５) 本項第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、 次に掲
げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併の
ために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事
由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、 一方の事由に基
づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由
による影響を考慮する必要があるとき。
(６) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始
日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにそ
の事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必
要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を
行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
（13） 本新株予約権の 2019年６月１日から2029年５月31日までとする。但し、第15項に従って
行使請求期間 当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社が取得する本
新株予約権については、取得日の前日までとする。
（14） その他の本新株 ①各本新株予約権の一部行使はできない。
予約権の行使の ②新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るま
条件 での間に、一度でも下記（a）又は（ｂ）に掲げる条件を満たした場合に
限り、各号に掲げる割合を上限として本新株予約権を行使することがで
きる。
（a） 2019年６月１日から３年以内に５営業日連続で金融商品取引所にお
ける当社の普通株式の取引終値に基づいて算出した時価総額が80億円以
上になった場合：50％
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（b）2020年５月期から2022年５月期のいずれかの当社の通期営業利益が
黒字になった場合：100％
③上記②に拘わらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至る
までの間に、金融商品取引所における当社の普通株式の株価終値が一度
でも行使価額に70％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存
する全ての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しな
ければならないものとする。
（15） 本新株予約権の 当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする
取得事由 こと、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となるこ
とにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社
の普通株式の上場廃止が決定された場合、 会社法第273条の規定に従って
14暦日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本
新株予約権１個当たり払込金額と同額を交付して、本新株予約権者（当
社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。本要項の他のい
かなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株
予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいか
なる情報も、 金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を
構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有し
ないものとする。
（16） 本新株予約権の 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとす
譲渡制限 る。
（17） 新株予約権証券
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。
の発行
（18） 新株予約権の行 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加す
使により株式を る資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資
発行する場合に 本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を
おける増加する 生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限
資本金及び資本 度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とす
準備金 る。
（19） 新株予約権の行 (１) 本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、当社の定める
使請求の方法 行使請求書に、必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、第13項に
定める行使期間中に第21項記載の行使請求受付場所に提出しなければな
らない。
(２) 本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、前号の行使請
求書の提出に加えて、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる
金銭の全額を現金にて第22項に定める払込取扱場所の当社が指定する口
座に振り込むものとする。
(３) 本新株予約権の行使の効力は、行使請求に要する書類が第21項に定
める行使請求受付場所に到着し、かつ当該本新株予約権の行使に際して
出資の目的とされる金銭の全額が第22項に定める払込取扱場所の口座に
入金された日に発生する。
（20） 株券の不発行 当社は、行使請求により発行する株式にかかる株券を発行しない。
（21） 行使請求受付場 株式会社ケイブ 経営企画部
所 東京都目黒区上目黒二丁目１番１号
（22） 払込取扱場所 株式会社三井住友銀行 高田馬場支店
東京都新宿区高田馬場一丁目27番７号
（23） その他 (１)会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措
置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(２) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件
とする。
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Ⅲ．主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動
１．異動が生じる経緯
前記「Ⅰ．本第三者割当増資による本新株式及び本新株予約権の発行」に記載している本第三者割当増資
により、当社の主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動が発生する見込みです。
２．異動する株主の概要
本第三者割当増資により、割当予定先である吉成夏子氏が当社の主要株主及び主要株主である筆頭株主と
なる見込みです。吉成夏子氏の概要については、前記「Ⅰ．本第三者割当増資による本新株式及び本新株予
約権の発行」の「６．割当予定先の選定理由等」に記載のとおりです。
また、本第三者割当増資により、当社の主要株主及び主要株主である筆頭株主に該当するKeyHolderが、主
要株主である筆頭株主に該当しないことになります。KeyHolderの概要は以下のとおりです。
名称 株式会社KeyHolder
所在地 東京都港区虎ノ門一丁目７番12号
代表者の役職・氏名 代表取締役社長 明珍 徹
事業内容 ホールディングス業務（総合エンターテインメント
事業、不動産事業、商業施設建築事業）
資本金 4,405,000千円（2018年12月31日時点）
３．異動前後における当該株主の議決権の数及び総株主の議決権の数に対する割合
（１）吉成 夏子
議決権の数 総株主の議決権の
大株主順位
（所有株式数） 数に対する割合
異動前
― ― ―
（2018年11月30日現在）
11,000個
異動後 21.06％ 第１位
（1,100,000株）
（注）１．異動後の所有割合は、2018年11月30日現在の当社の総株主の議決権数（30,626個）、及び2018年
12月27日にKeyHolderに対して実施した第三者割当増資により発行した760,000株の議決権数
（7,600個）に、本第三者割当増資により発行する本新株式1,400,000株の議決権数（14,000個）
を加えた合計52,226個を分母として計算しております。
２．所有割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
（２）株式会社 KeyHolder
議決権の数 総株主の議決権の
大株主順位
（所有株式数） 数に対する割合
異動前 7,600個
19.88％ 第１位
（2018年12月27日現在） （760,000株）
7,600個
異動後 14.55％ 第２位
（760,000株）
（注）１．異動前の所有割合は、2018年11月30日現在の当社の総株主の議決権数（30,626個）に2018年12月
27日にKeyHolderに対して実施した第三者割当増資により発行した760,000株の議決権数（7,600個）
を加えた合計38,226個を分母として計算しております。
２．異動後の所有割合は、2018年11月30日現在の当社の総株主の議決権数（30,626個）、及び2018年
12月27日にKeyHolderに対して実施した第三者割当増資により発行した760,000株の議決権数
（7,600個）に、本第三者割当増資により発行する本新株式1,400,000株の議決権数（14,000個）を
加えた合計52,226個を分母として計算しております。
３．所有割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
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４．異動予定年月日
2019年４月26日
５．今後の見通し
主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動そのものが当社の連結業績に与える影響はございません。
以 上
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