3760 Ｊ－ケイブ 2020-10-30 15:00:00
有償ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年 10 月 30 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 ケ イ ブ
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 CEO 秋 田 英 好
（コード番号：3760、JASDAQ）
問 合 せ 先 代 表 取 締 役 副 社 長 CFO 安 藤 裕 史
（TEL. 03-6820-8176）
有償ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
当社は、2020年10月30日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当
社取締役および従業員に対し、下記のとおり新株予約権（以下、「本新株予約権」という。）を発行することを
決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件で
はないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。
記
Ⅰ．新株予約権の募集の目的及び理由
当社は、2020 年５月期まで４期連続の営業赤字を計上しており、業績回復及び企業価値の向上を図ること
が急務であり、業績回復への一層の意欲向上を目的として、当社取締役および従業員に対して、有償にて新株
予約権を発行するものであります。 本新株予約権は、行使の条件として当社の株価に応じた行使条件を付し
ており、当社の業績拡大および企業価値の向上に対する被割当者の意欲を一層向上させる内容となっておりま
す。一方で、当社株価が一定の値まで下落した場合の強制行使条項を付すことにより、被割当者が株価下落に
対する一定の責任を負う内容となっております。詳細は、Ⅱ．７．その他の本新株予約権の行使の条件をご参
照ください。
なお、本新株予約権の目的とする株式の数の合計は、375,000 株であり、本新株予約権がすべて行使された
場合、発行決議日現在の発行済株式総数の 5,277,900 株に対し最大で 7.1％の希薄化が生じますが、本新株予
約権は、事前に定めた株価を達成した場合にのみ自主的な行使が可能となり、割当日から２年経過後に自主的
な行使ができるよう設計されていることから、割当後すぐに新株予約権が行使されることはないため、市場に
過度の影響を与える可能性は低いと考えております。また、当社株価が一定の値まで下落した場合には、新株
予約権者に行使義務が発生するため、新株予約権者には、中長期的な株価維持へのインセンティブが生じま
す。
以上の理由から、既存株主への利益貢献を踏まえ、希薄化の規模は合理的な範囲であると判断しておりま
す。
Ⅱ．新株予約権の発行要項
１． 新株予約権の名称
株式会社ケイブ 第 27 回新株予約権
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２．新株予約権の数並びに割当対象者及び人数
3,750 個（当社取締役および従業員：32 名）
３. 新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法
(１) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は 375,000 株とする（本新株予約
権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は 100 株とする。）。但し、本項
(２)及び(３)により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後
割当株式数に応じて調整されるものとする。
(２) 当社が５．の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるも
のとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における
調整前行使価額及び調整後行使価額は、５．に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝
調整後行使価額
(３) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる５．による行使価額の調整に関し、各号に定める
調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(４) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権
者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始
日、その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない
場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
４．本新株予約権１個当たりの払込金額及びその算定方法
本新株予約権１個につき金 200 円とする。なお、当該金額は、一般的な価格算定モデルであるモンテカル
ロ・シミュレーションを基礎として、第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング（以下
「プルータス」といいます。）が算定した結果を参考に、本新株予約権の１個の発行価額を、当該評価結果
である本新株予約権の評価単価と同額である 200 円としたものである。
５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産
の価額（以下「行使価額」という。）は、取締役会決議日の直前取引日である 2020 年 10 月 29 日の東京証券
取引所における当社普通株式の普通取引の終値と同額の 1,348 円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を
調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株
式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己
株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げ
る。
新 規 発 行×１ 株 あ た り
既 発 行＋株 式 数 払 込 金 額
調 整 後＝調 整 前 × 株 式 数 新規発行前の１株あたりの時価
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
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なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式
にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新
規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その
他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の
調整を行うことができるものとする。
６．本新株予約権の行使請求期間
2022 年 11 月 20 日から 2030 年 11 月 19 日までとする。但し、９．に従って当社が本新株予約権の全部又は
一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得日の前日までとする。
７．その他の本新株予約権の行使の条件
(１)各本新株予約権の一部行使はできない。
(２)新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、一度でも下記に掲げる条
件を満たした場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
・2020年11月20日から10年以内に５営業日連続で金融商品取引所における当社の普通株式の取引終値が
3,800円以上になった場合
(３)６．及び上記(２)、下記（５）に拘わらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間
に、金融商品取引所における当社の普通株式の取引終値が一度でも行使価額に 70％を乗じた価額を下回っ
た場合、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければ
ならないものとする。
但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(ア) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(イ) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかった
ことが判明した場合
(ウ) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事
情に大きな変更が生じた場合
その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
（４）新株予約権者が死亡した場合、新株予約権の法定相続人（当該新株予約権者の配偶者又は一親等内の親
族１名に限り、以下「権利承継人」という。）に限り、新株予約権者の権利を相続することができる。な
お、権利承継人が死亡した場合、権利承継人の相続人は新株予約権を相続できない。
（５）新株予約権者は、新株予約権の行使時においても当社の取締役、顧問又は従業員の地位にあることを要
する。但し、当社の取締役、顧問又は従業員を２年間以上務め、任期満了又は辞任による退任及び退職の
場合は、新株予約権を行使することができるものとする。
８．新株予約権の割当日
2020 年 11 月 20 日
９．本新株予約権の取得事由
当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をすること、株式交換若しくは株式移転に
より他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の
普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第 273 条の規定に従って 14 暦日前までに通知をしたうえで、
当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額を交付して、本新株予約権者（当社
を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。本要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社によ
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る本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる
情報も、金融商品取引法第 166 条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得につい
て開示をしない限り効力を有しないものとする。
10．本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
11．新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。
12．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第
17 条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数
を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減
じた額を増加する資本準備金の額とする。
13．新株予約権の行使請求の方法
(１) 本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、必要事項を記載してこ
れに記名捺印したうえ、６．に定める行使期間中に 15．の行使請求受付場所に提出しなければならない。
(２) 本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、前号の行使請求書の提出に加えて、本新株予約権の
行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて 16．に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に
振り込むものとする。
(３) 本新株予約権の行使の効力は、行使請求に要する書類が 15．に定める行使請求受付場所に到着し、かつ
当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が 16．に定める払込取扱場所の口座に入
金された日に発生する。
14．株券の不発行
当社は、行使請求により発行する株式にかかる株券を発行しない。
15．行使請求受付場所
株式会社ケイブ 経営企画部
東京都目黒区上目黒二丁目１番１号
16．払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 飯田橋支店
東京都新宿区下宮比町２丁目１番
17．新株予約権と引き換えにする金銭の払込期日
2020 年 11 月 27 日
18．その他
会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要
な措置を講じる。
以 上
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