3758 Ｊ－アエリア 2019-10-04 15:00:00
新株予約権（有償ストックオプション）の発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年 10 月４日
各 位
本 社 所 在 地 東 京 都 港 区 赤 坂 三 丁 目 ７ 番 13 号
会 社 名 株式会社アエリア
代表者の役職名 代 表 取 締 役 社 長 小 林 祐 介
（コード番号：3758）
問 合 せ 先 管 理 本 部 長 上 野 哲 郎
電 話 番 号 TEL：0570-000715 Mail：ir@aeria.jp
（URL http://www.aeria.jp/）
新株予約権（有償ストックオプション）の発行に関するお知らせ
当社は、2019 年 10 月４日開催の当社取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240 条の規定に
基づき、当社及び当社子会社の取締役、監査役、従業員に対して、有償ストックオプションとして新株予約権を発
行することを決議いたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
なお、本新株予約権は、本新株予約権の公正価格に相当する払込金額の払込みにより有償にて発行され、そ
の払込金額は本新株予約権を引き受ける者にとって特に有利な金額でないことから、株主総会の承認を得ること
なく実施いたします。
記
Ⅰ．新株予約権を発行する目的
当社は、中長期的な当社グループの業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、結束力をさらに高め、
連結業績に対する意欲や士気をより一層高めることを目的として、当社及び当社子会社の取締役、監査役、従
業員に対して有償ストックオプションを発行するものであります。
本新株予約権は、「Ⅱ．新株予約権の発行要項 10．その他の本新株予約権の行使の条件」に定めると
おり、2019 年 12 月期から 2023 年 12 月期の 5 連結会計年度における当社の連結営業利益があらかじめ定め
る基準を達成した場合のみ行使することが可能となります。これにより当社及び当社子会社の取締役等が当該
目標値の達成に向けた意欲を一段と高めるとともに、当該目標が達成され、株主の皆様がご納得いただける環
境の下でのみ本新株予約権の行使が行われることを想定し、本新株予約権の発行を決議いたしました。
本新株予約権の目的とする株式の数の合計は、702,000 株となり、本日現在における当社の発行済株
式総数の 3.04％に相当します。しかしながら、本新株予約権は、あらかじめ定める業績目標の達成が行
使条件とされており、その目標が達成されることは、当社グループの企業価値・株主価値の向上に資す
るものとして認識しております。このため、本新株予約権の発行は、中長期的な観点にて当社の既存株
主の皆様の利益に貢献できるものと認識しており、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考え
ております。
Ⅱ．新株予約権の発行要項
１．新株予約権の名称 株式会社アエリア第 30 回新株予約権（以下、「本新株予約権」という｡）
２．割当日・払込期日 2019 年 10 月 31 日
３．本新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社の取締役、監査役 7 名 4,900 個（490,000 株）
当社の従業員 13 名 260 個（ 26,000 株）
当社子会社の取締役 1名 500 個（ 50,000 株）
当社子会社の従業員 14 名 1,360 個（136,000 株）
４．本新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
(1)本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は 702,000 株とする（本
新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、 「割当株式数」という。）は 100 株とす
る。。但し、本項第(2)号および第(3)号により、割当株式数が調整される場合には、本新株予
）
約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2)当社が第 8 項の規定に従って行使価額（第７項第(2)号に定義する。 ）の調整を行う場合には、
割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数
は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、
第 8 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝
調整後行使価額
(3)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第 8 項第(2)号及び第(5)号による行使価
額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、 調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、 本新株
予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、 調整前割当株式数、調整後割当株式数及
びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。 但し、適用開始日の前日までに上記通知
を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
５．本新株予約権の総数 7,020 個
６．各本新株予約権の払込金額
本新株予約権１個あたりの発行価額は、1,187 円とする。なお、当該金額は、本新株予約権の
公正価値について第三者評価機関である株式会社 Stand by C（以下、「Stand by C」とい
う。）が算出した結果を参考に、当該算出結果と同額に決定したものである。なお、Stand by
C は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である 2019 年 10 月３日の東京証
券取引所における当社株価の終値 1,234 円/株、株価変動性（ボラティリティ） 74.96％、配当
利回り 0.405％、無リスク利子率-0.335％や本新株予約権の発行要項に定められた条件（行使
価額 1,234 円/株、満期までの期間 5.0 年、業績条件）に基づいて、一般的なオプション価格
算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出を行った。
７．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式
数を乗じた額とする。
(2)本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資
される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、金 1,234 円とする。
８．行使価額の調整
(1)当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式
数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使
価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
交付普通 １株当たり
×
調整後 調整前 既発行普通 株式数 払込金額
＝ × ＋
行使価額 行使価額 株式数 １株当たりの時価
既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数
(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、
次に定めるところによる。
①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は
当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株
予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条
項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式
を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除
く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償
割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に
割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある
取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式
の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付
与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初
の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日
（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用
する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日
の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたも
のを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通
株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
(3)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満に
とどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事
由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整
前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨て
るものとする。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日の前日における調整前行使
価額とする。
③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための
基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適
用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の
保有する当社普通株式を控除した数とする。
(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必
要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整
を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額
の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の
算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予
約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びそ
の適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を
行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
９．本新株予約権の行使期間
2019 年 11 月４日から 2024 年 11 月３日までとする。但し、第 11 項に従って当社が本新株予
約権の全部又は一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得日の前日
までとする。
10．その他の本新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過す
ることとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(2)各本新株予約権の一部行使はできない。
(3)本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、
従業員の地位にあることを要する。ただし、本新株予約権者が役員の任期満了若しくは従業員
の定年退職により退職した場合その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、当
社、当社子会社又は関係会社の取締役、監査役、従業員の地位にない場合も本新株予約権を行
使することができる。
(4)2019 年 12 月期から 2023 年 12 月期の 5 連結会計年度において、いずれかの期における当社の
連結営業利益が 4,000 百万円を 1 回でも超過した場合に限り、行使することができる。
(5)本新株予約権者が死亡した場合、 その相続人による本新株予約権の相続はできない。
11．本新株予約権の取得事由及び取得請求
(1)本新株予約権者が第 10 項に規定する条件に該当しなくなったため本新株予約権を行使できな
くなった場合、または本新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約
権を無償で取得することができる。
(2)本新株予約権者が新株予約権割当契約の規定に違反した場合、当社は当該本新株予約権者が有
する新株予約権全部を無償で取得することができる。
(3)新株予約権割当契約の規定に基づき本新株予約権が失効した場合、当社は当該本新株予約権者
が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。
12．本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
13．本新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。
14．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関す
る事項
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会
社計算規則第 17 条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし
（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金
等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
15．本新株予約権の行使請求の方法
(1)本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、必要事項を
記載してこれに記名捺印したうえ、第９項に定める行使期間中に第 16 項記載の行使請求受付場
所に提出しなければならない。
(2)本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、前号の行使請求書の提出に加えて、本新
株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて第 17 項に定める払込取扱場
所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3)本新株予約権の行使の効力は、行使請求に要する書類が第 16 項に定める行使請求受付場所に到
着し、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が第 17 項に定める
払込取扱場所の口座に入金された日に発生する。
16．行使請求受付場所
株式会社アエリア 管理本部
17．払込取扱場所
みずほ銀行 新宿南口支店
18．合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移
転をする場合の本新株予約権の取扱い
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式交換又は
）
株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」という。 ）をする場合、当該組織再編成行為の効力
発生の時点において残存する本新株予約権（以下、 「残存新株予約権」という。）を有する本新株
予約権者に対し、会社法第 236 条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して
「再編成対象会社」という。 ）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合にお
いては、残存新株予約権は消滅するものとする。
①交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件
等を勘案して合理的に決定される数とする。
②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
④新株予約権を行使することのできる期間
第９項に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が
生ずる日のいずれか遅い日から、第９項に定める本新株予約権を行使することができる期間の満
了日までとする。
⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する
事項
第 14 項に準じて決定する。
⑥新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
第７項に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額
に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価
額とする。
⑦その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件
第 10 項及び第 11 項に準じて決定する。
⑧新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、
これを切り捨てるものとする。
19．その他
会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、
当社は必要な措置を講じる。
以上