3758 Ｊ－アエリア 2021-02-26 15:00:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2021 年２月 26 日
各 位
本 社 所 在 地 東京都港区赤坂三丁目 7 番 13 号
会 社 名 株式会社アエリア
代表者の役職名 代表取締役社長 小 林 祐 介
（コード番号：3758）
問 合 せ 先 管 理 本 部 長 上 野 哲 郎
TEL：0570－000715 Mail：ir@aeria.jp
（URL https://www.aeria.jp/）
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、当社の取締役（社外取締役を
含みます。以下、「対象取締役」といいます。 を対象として、
） 譲渡制限付株式報酬制度 （以下、 「本制度」
といいます。 を導入し、
） 対象取締役に対し、本制度に基づき割当てられる譲渡制限付株式の払込金額相
当額の金銭報酬債権の支給のご承認を求める議案を、 2021 年３月 30 日開催予定の第 19 期定時株主総会
（以下、「本株主総会」といいます。）に付議することといたしましたので、下記の通りお知らせいたし
ます。
記
１．本制度を導入する目的
対象取締役に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、
株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とするものです。
２．本制度の導入の条件
本制度は、取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支給することと
なるため、本制度の導入は、本株主総会において係る報酬を支給することにつき株主の皆様のご承
認を得られることを条件といたします。
なお、2008 年３月 28 日開催の第６期定時株主総会において、当社の取締役の報酬等の額は、年
額 250 百万円以内（うち社外取締役は年額 30 百万円以内。但し、使用人兼務取締役の使用人分給
与を含みません。 とご承認いただいておりますが、
） 本株主総会では、当該報酬枠とは別枠として、
本制度を新たに導入し、当社の取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の
皆様にご承認をお願いする予定です。
３．本制度の概要
（１）対象取締役に対する金銭報酬債権の支給及び現物出資
本制度は、対象取締役に対して、原則として毎事業年度、譲渡制限付株式を割当てるために金
銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として当社に給付させることで、
当社の普通株式を発行又は処分し、これを保有させるものです。
本制度に基づき支給される金銭報酬債権の総額は、 年額 50 百万円以内（うち、社外取締役は
年額 10 百万円以内。といたします。
） 対象取締役への具体的な支給時期及び配分等については、
取締役会にて、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案し、決定いたします。
（２）対象取締役に発行又は処分される譲渡制限付株式の種類及び総数
本制度に基づき発行又は処分される譲渡制限付株式は、当社の普通株式とし、本制度により各
事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内の間に当社が対象取締役に対し発行又は処分
する当社の普通株式の総数は、 10 万株以内
年 （うち、社外取締役は年２万株以内。 とします。
）
但し、当社が普通株式について、本株主総会の決議日以降の日を効力発生日とする当社の普通
株式の株式分割（当社の普通株式の株式無償割当てを含みます。 ）又は株式併合が行われた場
合、その他譲渡制限付株式として発行又は処分する当社の普通株式の総数の調整が必要な事由
が生じた場合には、当該効力発生日以降、必要に応じて合理的な範囲で調整できるものといた
します。
（３）譲渡制限付株式の払込金額
本制度により当社が対象取締役に対して発行又は処分する当社の普通株式の１株当たりの払
込金額は、当該当社普通株式の募集事項を決定する各取締役会決議の日の前営業日における東
京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先
立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利な金額にならない範囲において
取締役会にて決定いたします。
（４）譲渡制限付株式割当契約の締結
本制度に基づく当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、
以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結されることを条件といたします。
① 対象取締役は、一定期間、本制度に基づき発行又は処分を受けた当社の普通株式につい
て、譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をしてはならないこと。
② 一定の事由が生じた場合には、当社が無償で当該普通株式の全部又は一部を取得するこ
と。
③ 当社取締役会においてあらかじめ設定した譲渡制限に関する解除条件の内容等。
本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をすることができ
ないよう、譲渡制限期間中は、当社が定める証券会社に対象取締役が開設する専用口座で管理
される予定です
４．当社の従業員への割当て
本株主総会において本制度の導入が承認されることを条件に、当社の従業員に対しても上記譲渡
制限付株式と概ね同様の譲渡制限付株式を割当てる予定です。
以 上