3751 ＪＡＧ 2021-08-31 15:00:00
株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更等に係る承認決議に関するお知らせ [pdf]
2021 年８月 31 日
各 位
会 社 名 日本アジアグループ株式会社
代表者名 代表取締役会長兼社長 山下 哲生
（コード番号：3751 東証第一部）
問合せ先 総務人事部長 渕田 隆記
TEL（03）4476-8000（代表）
株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更等に係る承認決議に関するお知らせ
当社は、2021 年８月２日付の「株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関す
るお知らせ」
（以下「株式併合等付議プレスリリース」といいます。）においてお知らせいたしましたと
おり、①当社の完全子会社である国際航業株式会社（以下「国際航業」といいます。）の株式の売却に
係る契約の承認に関する議案、②当社の完全子会社である JAG 国際エナジー株式会社（以下「JAG 国際
エナジー」といいます。
）の株式の売却に係る契約の承認に関する議案、③上場廃止となることを前提
とする株式併合（以下「本株式併合」といいます。
）を行うことに関する議案、④当社の普通株式（以
下「当社株式」といいます。）の単元株式数を廃止することに関する議案（単元株式数の廃止に伴う定
款の一部変更を含みます。、及び⑤取締役２名の選任に関する議案を、本日開催の当社の臨時株主総
）
会（以下「本臨時株主総会」といいます。）に付議いたしましたところ、いずれも原案どおり承認可決
されましたので、下記のとおりお知らせいたします。
この結果、当社株式は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の有価証
券上場規程に定める上場廃止基準に該当することとなります。これにより、当社株式は、本日から 2021
年９月 24 日までの間、整理銘柄に指定された後、2021 年９月 27 日をもって上場廃止となる予定です。
上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所において取引することはできませんので、ご留意ください
ますようお願いいたします。
記
１． 第１号議案 子会社（国際航業株式会社）株式の譲渡契約承認の件
本議案は、国際航業の株式に係る譲渡契約について会社法第 467 条第１項第２号の２に基づく
ご承認をいただくものであり、本臨時株主総会において原案どおり承認可決されました。国際航
業の株式の譲渡の概要は、下表のとおりです。
譲渡の理由並びに国際航業及び株式譲渡の相手方であるジオ ホールディングス エルピーの概
要については、当社が 2021 年８月２日付で公表した「国際航業株式会社及び JAG 国際エナジー株
式会社の株式譲渡に関するお知らせ」（以下「子会社異動プレスリリース」といいます。）をご参
照ください。
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① 譲渡の相手方 ジオ ホールディングス エルピー
（Geo Holdings, L.P.）
② 譲渡株式数 自己株式を除く発行済株式の全て（普通株式 38,157,103 株）
（以下「譲渡対象国際航業株式」といいます。
）
③ 譲渡価額 234 億 2,764 万 3,455 円（注）
④ 譲渡実行日 2021 年９月７日（予定）
（注）当社は、国際航業から、2021 年６月 18 日を効力発生日として、総額５億 7235 万 6545 円の
配当金を受領しています。表中の譲渡価額は、当該配当の決定前にジオ ホールディングス エ
ルピーから提示を受けた譲渡対象国際航業株式の譲渡価額である金 240 億円から当該配当金
の総額を控除した価額です。
２． 第２号議案 子会社（JAG 国際エナジー株式会社）株式の譲渡契約承認の件
本議案は、 国際エナジーの株式に係る譲渡契約について、
JAG 会社法上株主総会の承認が必要と
なるものではないものの、株主の皆様のご要請を踏まえ、 国際エナジーの当社グループにおけ
JAG
る重要性に鑑み、株主の皆様のご承認をいただくものであり、本臨時株主総会において原案どお
り承認可決されました。JAG 国際エナジーの株式の譲渡の概要は、下表のとおりです。
なお、当社は、JAG 国際エナジーの発行株済株式（自己株式を除きます。
）の全てを、
（ア）譲渡
対象 JAG 国際エナジー株式（下表において定義されます。）の譲渡、
（イ）譲渡対象 JAG 国際エナ
ジー株式の譲渡の実行後に当社が所有する JAG 国際エナジーの株式の一部の取得のための JAG 国
際エナジーによる自己株式取得（以下「JAG 国際エナジー自己株式取得」といいます。、
）（ウ）譲
渡対象 JAG 国際エナジー株式の譲渡及び JAG 国際エナジー自己株式取得の実行後に当社が所有す
る JAG 国際エナジーの株式の全ての譲渡（以下「JAG 国際エナジー追加株式譲渡」といいます。）
を組み合わせることで譲渡する予定です。
譲渡の理由並びに国際航業及び株式譲渡の相手方であるグリーン ホールディングス エルピー
の概要については、子会社異動プレスリリースをご参照ください。
① 譲渡の相手方 グリーン ホールディングス エルピー
（Green Holdings, L.P.）
② 譲渡株式数 普通株式 1,950 株（以下「譲渡対象 JAG 国際エナジー株式」
といいます。
）
③ 譲渡価額 224 億 2,500 万円（注１）
（注２）
④ 譲渡実行日 2021 年９月７日（予定）
⑤ JAG 国際エナジー自己株 譲渡対象 JAG 国際エナジー株式の譲渡実行後５営業日以降
式取得の実行日 の日
⑥ JAG 国際エナジー追加株 JAG 国際エナジー自己株式取得の実行後速やかに
式譲渡の実行日
（注１）表中の譲渡価額は、譲渡対象 JAG 国際エナジー株式の譲渡価額を指します。当該譲渡価
額並びに JAG 国際エナジー自己株式取得の対価及び JAG 国際エナジー追加株式譲渡における
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譲渡価額の合計額は、金 345 億円です。
（注２）譲渡対象国際航業株式の譲渡価額（上記１．の（注）の配当金を加算した価額）及び JAG
国際エナジーの発行済株式（自己株式を除きます。
）の全ての譲渡価額（譲渡対象 JAG 国際エ
ナジー株式の譲渡価額、JAG 国際エナジー自己株式取得の対価及び JAG 国際エナジー追加株
式譲渡における譲渡価額の合計額）の合計額は、金 585 億円です。
３． 第３号議案 株式併合の件
本議案は、以下の内容の株式併合を実施することについて株主の皆様のご承認をいただくもの
であり、本臨時株主総会において原案どおり承認可決されました。
（１）併合する株式の種類
普通株式
（２）併合比率
当社株式について、1,350,000 株を１株に併合いたします。
（３）減少する発行済株式総数
27,763,860 株
（４）効力発生前における発行済株式総数
27,763,880 株
（５）効力発生後における発行済株式総数
20 株
（６）効力発生後における発行可能株式総数
80 株
（７）１株未満の端数が生じる場合の処理の方法及び当該処理により株主に交付されることが見込ま
れる金銭の額
本株式併合により、株式会社シティインデックスイレブンス（以下「公開買付者」といいま
す。 並びにその特別関係者である株式会社エスグラントコーポレーション及び株式会社南青山
）
不動産以外の株主の皆様の所有する株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じた１株に満たない端数の処理の方法につきましては、その合計数（会
社法第 235 条第１項の規定により、その合計数に１に満たない端数がある場合には、当該端数
は切り捨てられます。）に相当する数の株式を、会社法第 235 条その他の関係法令の規定に従っ
て売却し、その売却により得られた代金を端数が生じた株主の皆様に対して、その端数に応じ
て交付いたします。かかる売却手続に関し、当社は、会社法第 235 条第２項が準用する会社法
第 234 条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得た上で、当該端数の合計数に相当する当社
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株式を公開買付者に売却することを予定しています。
この場合の売却額につきましては、必要となる裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、
本株式併合の効力発生日の前日である 2021 年９月 28 日の最終の当社の株主名簿において株主
の皆様が所有する当社株式の数に、公開買付者が 2021 年４月 27 日から 2021 年７月 30 日まで
実施した当社株式に対する公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格と同額で
ある 970 円を乗じた金額に相当する金銭が交付される価格に設定することを予定しております
（但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際
に交付される金額が上記金額と異なる場合もあり得ます。。
）
４． 第４号議案 定款一部変更の件
本議案は、以下の内容の定款変更を実施することについて株主の皆様のご承認をいただくもの
であり、本臨時株主総会において原案どおり承認可決されました。
本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は 20 株となり、単元株式数を定
める必要性がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在１単
元 100 株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、現行定款第６条（単元株式
数）及び第７条（単元未満株式についての権利）を削除するとともに、当該変更に伴う条数の繰上
げを行うものであります。
また、本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第 182 条第２項の定めに従って、当社の
発行可能株式総数は 80 株となるところ、かかる点をより明確にするために、本株式併合の効力が
発生することを条件として、当該事項に関する現行定款第５条（発行可能株式総数）を変更する
ものであります。
本議案に係る定款の一部変更の内容については、株式併合等付議プレスリリースをご参照くだ
さい。
なお、当該定款の一部変更は、本株式併合の効力が発生することを条件として、本株式併合の
効力発生日である 2021 年９月 29 日に効力が発生するものとします。
５． 第５号議案 取締役２名選任の件
本議案は、大村将裕氏及び三枝昭仁氏の２名を当社の取締役として選任することについて株主
の皆様のご承認をいただくものであり、本臨時株主総会において原案どおり承認可決されました。
選任された取締役候補者の概要は、下表のとおりです。
氏名 大村 将裕（おおむら まさひろ）
生年月日 1974 年３月 18 日
選任種別 新任
略歴 1997 年４月 清水建設株式会社 入社
2004 年５月 住友信託銀行株式会社 入社
2007 年２月 レッド・ウッド・グループ・ジャパン株式会社 入社
2009 年８月 株式会社レノ 入社
2013 年２月 株式会社シティインデックスホスピタリティ 代表取締役社
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長（現任）
2020 年 12 月 株式会社リビルド 入社（株式会社エスグラントコーポレー
ションにディレクターとして出向）（現任）
所有する当社 ０株
の株式数
氏名 三枝 昭仁（さいぐさ あきひと）
生年月日 1986 年９月３日
選任種別 新任
略歴 2008 年 11 月 税理士法人プライスウォーターハウスクーパース
（現 PwC 税
理士法人）金融部 入所
2012 年９月 公認会計士登録
2013 年４月 株式会社 KPMG FAS 入社
2017 年９月 同社コーポレートファイナンス部門 マネージャー
2018 年３月 日本橋キャピタル合同会社 代表社員（現任）
2018 年６月 三枝昭仁公認会計士事務所開業（現任）
2021 年３月 株式会社 M インベストメンツ 代表取締役（現任）
所有する当社 ０株
の株式数
６． 本株式併合の日程
① 本臨時株主総会開催日 2021 年８月 31 日
② 整理銘柄指定日 2021 年８月 31 日（予定）
③ 当社株式の売買最終日 2021 年９月 24 日（予定）
④ 当社株式の上場廃止日 2021 年９月 27 日（予定）
⑤ 本株式併合の効力発生日 2021 年９月 29 日（予定）
以 上
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