3751 ＪＡＧ 2021-08-02 16:15:00
国際航業株式会社及びJAG国際エナジー株式会社の株式譲渡に関するお知らせ [pdf]
2021 年８月２日
各 位
会 社 名 日本アジアグループ株式会社
代表者名 代表取締役会長兼社長 山下 哲生
（コード番号：3751 東証第一部）
問合せ先 総務人事部長 渕田 隆記
TEL（03）4476-8000（代表）
国際航業株式会社及び JAG 国際エナジー株式会社の株式譲渡に関するお知らせ
日本アジアグループ株式会社（以下「当社」といいます。）は、2021 年８月２日開催の当社取締役会
において、①カーライル・グループ（以下「カーライル」といいます。
）に属する投資ファンドによっ
て保有・運営されているジオ ホールディングス エルピー（Geo Holdings, L.P.）（以下「ジオ社」と
いいます。
）に対し、当社の完全子会社である国際航業株式会社（以下「国際航業」といいます。
）の発
行済株式（自己株式を除きます。）の全て（普通株式 3,815 万 7,103 株）（以下「譲渡対象国際航業株
式」といいます。
）を、②同じくカーライルに属する投資ファンドによって保有・運営されているグリ
ーン ホールディングス エルピー（Green Holdings, L.P.）
（以下「グリーン社」といいます。
）に対
し、当社の完全子会社である JAG 国際エナジー株式会社（以下「JAG 国際エナジー」といい、国際航業
と併せて、以下「対象子会社」といいます。
）の普通株式 1,950 株（以下「譲渡対象 JAG 国際エナジー
株式」といいます。）を譲渡することを決議し、併せて、各株式譲渡契約の承認に係る議案を 2021 年８
月 31 日に開催予定の当社の臨時株主総会に付議することを決議いたしましたので、お知らせいたしま
す。
１． 譲渡の理由
（１）譲渡に至る経緯
当社が 2021 年３月１日付で公表いたしました「当社の企業価値の向上及び株主還元に係る施策
等に関するお知らせ」
（以下「企業価値向上等施策プレスリリース」といいます。）に記載のとお
り、当社は、同日開催の当社取締役会において、当社の企業価値の向上及び株主還元に係る施策の
一つとして、当社の完全子会社である対象子会社の株式の大部分を、入札形式にて売却する方針を
決議しておりました。
企業価値向上等施策プレスリリースに記載のとおり、対象子会社においては、事業成長の機会が
豊富に存在し、成長機会の獲得には継続的な資金投入の必要があるにもかかわらず、当社の現在の
財務状況に鑑みると金融機関から更なる資金調達を受けることは困難である一方、当社は、対象子
会社以外の当社グループの事業（以下「JAG 継続事業」といいます。
）の抜本的構造改革のために一
定の資金確保が必要な状況に直面しております。
1
これらの経営課題を踏まえ、当社は、対象子会社の株式を新たなパートナーへ売却することで、
対象子会社の企業価値を最大化し、当社としても対象子会社の潜在価値を最大限顕在化した上で享
受することを目指し、その一方で、対象子会社と JAG 継続事業との有機的な連携は継続し、対象子
会社と当社グループの各事業の双方の更なる事業成長に繋げていくとの考えのもと、複数の候補先
との間で入札手続による各対象子会社の株式の売却手続をそれぞれ進めてまいりました。
上記のような対象子会社の株式の売却の目的に鑑み、対象子会社における入札手続においては、
(i)対象子会社の経営課題に対処でき、かつ、当社の企業理念に賛同いただけ、当社とパートナー
シップを築いていただけること、加えて、(ii)当社が財務基盤を確保した上で大幅な株主還元を実
施するに足る売却対価をご提示いただけることを重要な考慮要素として検討した結果、譲渡対象国
際航業株式の売却先としてジオ社を、また、JAG 国際エナジーの発行済株式（自己株式を除きま
す。
）の全ての売却先としてグリーン社をそれぞれ選定いたしました。なお、当社は、JAG 国際エナ
ジーの当該株式の全てを、JAG 継続事業の財務基盤の確保等の観点を踏まえ、
（ア）譲渡対象 JAG 国
際エナジー株式の譲渡、
（イ）譲渡対象 JAG 国際エナジー株式の譲渡の実行後に当社が所有する JAG
国際エナジーの株式の一部の取得のための JAG 国際エナジーによる自己株式取得（以下「JAG 国際
エナジー自己株式取得」といいます。、
）（ウ）譲渡対象 JAG 国際エナジー株式の譲渡の実行後及び
JAG 国際エナジー自己株式取得の実行後に当社が所有する JAG 国際エナジーの株式の全ての譲渡
（以下「JAG 国際エナジー追加株式譲渡」といいます。）を組み合わせることで譲渡する予定です。
当社は、企業価値向上等施策プレスリリースに記載のとおり、対象子会社の株式の一部を継続所
有することを企図しておりましたが、①対象子会社の株式の売却先であるジオ社及びグリーン社に
は当社の企業理念に賛同いただいており、また、対象子会社の株式の売却実行後の JAG 継続事業と
対象子会社グループとの間のパートナーシップ関係の構築及び促進についても誠実に協議していく
こともお約束いただいていることから、当社が対象子会社の株式の一部を継続所有しなくとも、
JAG 継続事業と対象子会社グループそれぞれとの間のパートナーシップ関係の構築及び促進を通じ
て、JAG 継続事業及び対象子会社グループの事業の継続的発展及び向上を図ることが十分に期待で
きることを確認できたこと、加えて、②ジオ社に対して譲渡対象国際航業株式を、グリーン社に対
して JAG 国際エナジーの発行済株式（自己株式を除きます。）の全てをそれぞれ売却することで、
対象子会社それぞれの潜在価値を十分に実現することが可能であると考えたことから、ジオ社及び
グリーン社に対し、それぞれこれらの株式を譲渡することといたしました。
なお、国際航業及び JAG 国際エナジーの入札プロセスはそれぞれ独立して実施されましたが、カ
ーライルは、ジオ社及びグリーン社を売却先候補者として両社に係るプロセスに参加し、当社は、
上記各理由により、譲渡対象国際航業株式及び JAG 国際エナジーの発行済株式（自己株式を除きま
す。
）の全てを、それぞれジオ社及びグリーン社に譲渡することといたしました。
（２）企業価値特別委員会による審議及び答申の概要について
企業価値向上等施策プレスリリースに記載のとおり、当社は、2021 年２月 19 日開催の当社取締
役会において、当社の企業価値の向上及び最大化並びに株主還元に向けた施策の本格的な検討をす
るにあたり、当社の意思決定の公正性を担保することを目的として、企業価値特別委員会（企業価
値特別委員会は、外部の有識者である西田章氏（西田法律事務所 弁護士）
、田辺孝二氏（当社社
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外取締役、独立役員）
、八杉哲氏（当社社外取締役、独立役員）
、小林一男氏（当社社外監査役、独
立役員）及び吉本清志氏（当社社外監査役、独立役員）の５名から構成されます。なお、企業価値
特別委員会の委員の報酬は固定金額であり、成功報酬は採用しておりません。
）を設置し、企業価
値特別委員会に対して、当社の企業価値の向上に資するかどうかの見地からの、対象子会社の株式
の大部分の売却の是非、対象子会社の株式の大部分の売却後の JAG 継続事業の経営方針及び株主還
元の是非（以下、総称して「当初企業価値諮問事項」といいます。）についての検討を諮問し、こ
れらの点についての答申を当社取締役会に提出することを嘱託いたしました。また、併せて、当社
取締役会は、当初企業価値諮問事項に関する当社取締役会の意思決定は、上記嘱託に基づく企業価
値特別委員会の判断内容を最大限尊重して行われること（企業価値特別委員会が、当初企業価値諮
問事項に関して実施すべきではない又は実施することを推奨しない旨の答申した場合には、それに
反する取締役会決議を行わないことを含みます。
）を決議するとともに、企業価値特別委員会に対
し、当初企業価値諮問事項に関する答申を行うに際し、必要に応じ、自らのファイナンシャル・ア
ドバイザー及びリーガル・アドバイザー等を選任すること（この場合の費用は当社が負担するもの
とされています。
）を決議いたしました。
これを受け、企業価値特別委員会は、当初企業価値諮問事項について検討するにあたり、当社の
ファイナンシャル・アドバイザーである GCA アドバイザーズ株式会社及びリーガル・アドバイザー
であるアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業とは別に、独自に、リーガル・アドバ
イザーである柴田・鈴木・中田法律事務所を選任し、その助言を受けております。なお、柴田・鈴
木・中田法律事務所の報酬は、当初企業価値諮問事項に係る各施策の成否にかかわらず、固定報酬
又は稼働時間に時間単位を乗じて算出するものとされており、成功報酬は含まれておりません。
その後、企業価値特別委員会は、当社取締役会に対し、2021 年３月１日付で、(i)対象子会社の
株式の大部分の売却（以下「対象子会社売却」といいます。）の方針は当社グループの企業価値の
向上の観点から相当である、(ii)JAG 継続事業の経営方針は当社グループの企業価値の向上の観点
から相当である、(iii)特別配当を含む株主還元の方針は当社グループの企業価値の向上の観点か
ら相当である旨の答申書を提出いたしました。
また、当社取締役会は、具体的な対象子会社の売却の入札手続の進捗を踏まえ、2021 年４月５日
付で、企業価値特別委員会に対し、以下の事項（以下「追加企業価値諮問事項」といいます。）に
ついての検討を諮問し、これらの点についての答申を当社取締役会に提出することを嘱託いたしま
した。
ア 対象子会社売却に関する以下の事項の検討
① 対象子会社売却を実行することの是非
② 対象子会社売却に係る手続の公正性が確保されているか
③ 対象子会社売却の条件（具体的な売却先及び売却価格を含むがこれらに限られませ
ん。
）の妥当性が確保されているか
イ 株主還元策に関する以下の事項の検討
① 株主還元策を実行することの是非
② 株主還元策の方法が合理的と認められるか
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③ 株主還元策の金額が合理的と認められるか
企業価値特別委員会は、2021 年４月８日から同年８月２日までの間に合計６回にわたって開催さ
れ、追加企業価値諮問事項についての協議及び検討を慎重に行いました（加えて、会合の間におい
ても、電子メールを通じた協議及び検討が断続的に行われました。。その結果、企業価値特別委員
）
会は、当社取締役会に対し、2021 年８月２日付で、①対象子会社売却の実行は、当社グループ企業
価値の向上の観点から相当である、②対象子会社売却に係る手続の公正性は確保されている、③対
象子会社売却の条件の妥当性は確保されている、④当社株主が 2021 年４月 27 日付で開始された株
式会社シティインデックスイレブンス（以下「シティ社」といいます。）による当社の普通株式
（以下「当社株式」といいます。）の全てに対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいま
す。）に係る公開買付価格（以下「本公開買付価格」といいます。）又は株式併合後に予定される
端数の買取りで得られる売却代金をもって、実質的には合理的な水準の株主還元が図られたものと
考える旨の答申書（以下「本追加答申書」といいます。）を提出いたしました。本追加答申書の概
要は以下のとおりです。
Ⅰ. 追加企業価値諮問事項ア①（対象子会社売却の是非）について
当初企業価値諮問事項に係る答申において企業価値特別委員会が答申した対象子会社売却に
係る方針の相当性については現在においても変わるものではないが、本答申にあたりこれを敷衍
すると、以下のように対象子会社売却の必要性及び相当性から引き続き首肯されるものである。
１. 対象子会社売却の必要性
以下のとおり、対象子会社売却は当社グループの企業価値の向上に資するものであり、対象子
会社売却は必要性が認められる。
① 当社グループの経営資源に限界があること、対象子会社に豊富な事業成長の機会が存在する
ものの、成長機会の獲得には継続的な経営資源・資金の投入の必要があり、当社には対象子
会社の更なる成長に必要な経営資源を投入する十分な余力を有していないこと、JAG 継続事
業の成長のためにも一定の資金確保が必要であることといった事情は、対象子会社売却の必
要性を基礎付けるものとして合理的である。
② 当社グループの足元の状況に鑑みれば、成長余力と資金需要の大きい対象子会社にとって、
当社は経済産業省が 2020 年７月 31 日に公開した「事業再編実務指針～事業ポートフォリオ
と組織の変革に向けて～（事業再編ガイドライン）」のいう「ベストオーナー」とは言えず、
適切なパートナーにこれらを売却することが、当社にとっては限定された経営資源を JAG 継
続事業に集中することができ、対象子会社にとっても成長資金を得ることが期待でき、適切
な事業ポートフォリオの観点から望ましい。
２. 対象子会社売却の許容性
対象子会社の株式の売却先であるジオ社及びグリーン社は当社の企業理念に賛同しており、ま
た、当社が対象子会社の株式の一部を継続所有しなくとも、対象子会社の株式の売却実行後の JAG
継続事業と対象子会社グループとの間のパートナーシップ関係の構築及び促進についても誠実
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に協議していくことを約束していることから、JAG 継続事業と対象子会社グループそれぞれとの
間のパートナーシップ関係の構築及び促進を通じて、JAG 継続事業及び対象子会社グループの事
業の継続的発展及び向上を図ることが十分に期待できる。よって、対象会社子会社売却は、当社
グループの企業価値を毀損するものではなく、許容性が認められる。
３. 結論
以上、１及び２の諸要素を総合的に考慮すると、対象子会社売却の実行は、当社グループ企業
価値の向上の観点から相当である。
Ⅱ. 追加企業価値諮問事項ア②（対象子会社売却に係る手続の公正性）について
１. 入札手続採用の相当性
当社は、対象子会社売却にあたり、入札形式にて売却する方針（以下「本入札手続」といいま
す。）を採用した。当初企業価値諮問事項に係る答申においても述べたとおり、入札形式の採用
は、経済産業省が 2019 年６月 28 日に公開した「公正な M&A の在り方に関する指針－企業価値の
向上と株主利益の確保に向けて－」において、「他の潜在的な買収者による対抗的な買収提案…
が行われる機会を確保すること…は、当初の買収提案よりも条件のよい対抗提案を行う対抗提案
者の存否の確認を通じて、対象会社の価値や取引条件の妥当性に関する重要な参考情報が得られ
ることに加えて、当初の買収提案者に対して、対抗提案において想定される以上の取引条件を提
示することを促す方向に働くため、取引条件の形成過程における対象会社の交渉力が強化され、
企業価値を高めつつ一般株主にとってできる限り有利な取引条件で M&A が行われることに資する
という機能を有する。
」（同指針３.４）と提言していることに適合するものであり、対象子会社売
却において本入札手続を採用したことは、一般論としては当社グループ企業価値の向上ひいては
当社株主の利益保護に資するものと言える。
２. 具体的な売却プロセスの相当性
(1) 売却プロセスの概要
① 本入札手続において、JAG 国際エナジーについては約 20 社、国際航業については約 25 社に
対して、対象子会社の取得への関心を確認した。
② その後、１次入札を経て、JAG 国際エナジーについては３社、国際航業については３社が、
対象子会社の取得に関し、デュー・ディリジェンスを実施した。
③ その後、本入札手続において、２次入札が行われ、当社は、複数の売却先候補者から対象子
会社の株式の譲渡価額等の条件を含む法的拘束力を有する最終意向表明書を受領し、最終
的にそれぞれ対象子会社の売却先をジオ社及びグリーン社と決定した。
(2) 売却プロセスの評価
本入札手続では、数多くの候補者から、当社にとって最も良い条件を提示した売却先を選定し
ており、売却先選定に関する当社の意思決定の恣意性は排除されている。また、適切な条件提示
がなされるよう、最終意向表明書における売却価格の提示に先立って、各対象子会社についてそ
れぞれ３社の候補者によるデュー・ディリジェンスが実施されていることなど、本入札手続の公
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正性、透明性及び客観性が疑われる事情は認められない。以上を踏まえれば、本入札手続は相当
であると言える。
３. 結論
以上、１及び２を踏まえれば、対象子会社売却に係る手続の公正性は確保されていると評価で
きる。
Ⅲ. 追加企業価値諮問事項ア③（対象子会社売却に係る条件の妥当性）について
１. 売却価格の妥当性
当社は、対象子会社の売却先について、上記Ⅱのとおり公正性が確保された本入札手続によっ
て当社にとって最も有利な条件を提示した候補者を選定している。
また、当社がジオ社及びグリーン社から受領した法的拘束力を有する最終意向表明書によれば、
対象子会社２社の株式の譲渡価額の合計見込金額は金 585 億円であるところ、この額は、当社に
よる JAG 継続事業の財務基盤の確保に資すると考えられる。
なお、グリーン社は、シティ社の要望を踏まえ、JAG 国際エナジー株式を段階的譲渡により取
得することに合意する予定であるが、段階的譲渡によって当社が得られる JAG 国際エナジー株式
の売却対価が減額される等、譲渡条件に悪影響は生じていない。
また、本入札手続を経て合意に至った対象子会社２社の株式譲渡価額の合計見込金額である金
585 億円は、対象子会社における足元の業績や今期以降の事業計画等を考慮したものであり、カ
ーライルによるグリーン社公開買付け（Ⅲ.２において定義する。）における対象子会社２社の評
価額を大幅に上回る点を踏まえれば、対象子会社２社の評価額として不合理な額とは言えない。
以上を踏まえれば、対象子会社の売却価格は妥当であると言える。
２. 売却先の妥当性
当社は、対象子会社各社の売却先を決定するにあたり、売却価格の他に、売却先が対象子会社
各社の経営課題に対処でき、かつ、当社の企業理念に賛同し当社とパートナーシップを築くこと
が可能か否かという観点から、対象子会社各社の売却先を決定した。
ジオ社及びグリーン社はカーライルに属する投資ファンドによって保有・運営されているリミ
テッド・パートナーシップであるところ、カーライルは、本入札手続において当社の企業理念に
賛同し、また、対象子会社の株式の売却実行後における JAG 継続事業と対象子会社グループとの
間のパートナーシップ関係の構築及び促進についても誠実に協議していくことも約束している
ことから、上記売却先決定方針に沿う売却先と認められる。
なお、カーライルは、過去にスポンサーとして、当社の代表取締役会長兼社長である山下哲生
氏（以下「山下氏」といいます。
）とのマネジメント・バイアウト（MBO）としてグリーン社によ
る当社株式の全てに対する公開買付け（以下「グリーン社公開買付け」といいます。）及びその後
の後続取引を実施することを決定していることから（なお、グリーン社公開買付けは 2021 年２
月９日に不成立となった。、本入札手続においてもカーライルのファンドであるジオ社とグリー
）
ン社が最終的な売却候補先として選定されていることが本入札手続の公正性に疑念が生じない
かという点が一応問題となる。しかし、ジオ社及びグリーン社は、数多くの候補者が参加し公正
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性が確保された本入札手続によって当社にとって最も有利な条件を提示した候補者として選定
されたものであり、その選定過程において当社の恣意性は可能な限り排除されていると言えるこ
とから、当該事情は、ジオ社及びグリーン社が売却先であることについて合理性を疑わせる事情
とはならない。
３. 結論
以上、１及び２を踏まえると、対象子会社売却の条件の妥当性は確保されていると言える。
Ⅳ. 追加企業価値諮問事項イ（株主還元の合理性）について
本公開買付けは、同年７月 30 日をもって買付け等の期間が満了し、シティ社は、当社株式
16,183,692 株（所有割合：58.96％）を所有し、また、シティ社ら（シティ社及びシティ社
の特別関係者を総称していう。は、
） 当社株式を合計 20,514,092 株（所有割合 合計 74.74％）
：
所有するという結果をもって成立していることから、当社において想定していた株主還元を当初
の予定どおり実施することは困難な状況にある。
しかし、本公開買付価格は１株当たり 970 円であり、これは、当社が 2021 年７月 14 日付で公
表した「株式会社シティインデックスイレブンスによる当社株式に対する公開買付けに関する意
見表明（賛同）のお知らせ」に記載のとおり、企業価値向上等施策プレスリリース記載の「第二
の創業」に関する施策を実施していれば株主還元策として実現できたであろう適切な金額（金融
機関の支援が得られない場合における、山下氏以外の当社株主を対象とする自己株式の取得に係
るシミュレーションで算出された金額）と同等の価格である。
企業価値特別委員会と構成を同じくする当社が設置した特別委員会は、本公開買付価格が１株
当たり 970 円であること及びその他の事情を踏まえ、2021 年７月 13 日付で本公開買付けに対し
て賛同の意見を表明するとともに、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することが
相当である旨の答申を行い、当社は同答申に基づき、同月 14 日開催の当社取締役会において、
本公開買付けに対して賛同の意見を表明するとともに、当社の株主に対して本公開買付けへの応
募を推奨することを決議した。
以上を踏まえれば、当社株主が本公開買付価格又はその後予定される株式併合の結果による端
数の買取りで得られる売却代金をもって、実質的には合理的な水準の株主還元が図られたものと
考える。
（３）取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見について
当社は、2021 年８月２日開催の当社取締役会において、本追加答申書の内容も踏まえた上で、慎
重に審議及び検討を行い、審議及び決議に参加した当社の取締役の全員一致で、ジオ社に対し譲渡
対象国際航業株式を、グリーン社に対し譲渡対象 JAG 国際エナジー株式を譲渡することを決議いた
しました。なお、当該取締役会には、当社の全ての監査役（３名）が出席し、出席した監査役はいず
れも上記決議を行うことに異議がない旨の意見を述べております。
なお、当社は、2021 年８月 31 日に開催予定の当社の臨時株主総会に、譲渡対象国際航業株式及び
譲渡対象 JAG 国際エナジー株式の売却に係る契約の承認（特別決議）に係る議案を付議することを
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決議いたしました。また、当該臨時株主総会において議決権を行使することができる株主を定める
ための基準日は、当社が 2021 年６月 24 日付「臨時株主総会招集に係る基準日設定に関するお知ら
せ」において設定したことをお知らせした基準日である 2021 年７月 12 日とする予定です。
２．異動する子会社の概要
（１）国際航業
(１) 名 称 国際航業株式会社
(２) 所 在 地 東京都千代田区六番町２地
(３) 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長 土方 聡
(４) 事 業 内 容 ・空間情報コンサルティング（空間情報技術サービス、建設コンサル
タントサービス
・RE（Renewable Energy）関連事業
・防災環境事業
・環境保全事業
・社会インフラ事業
・マーケティング及び位置情報サービス事業
(５) 資 本 金 16,729 百万円
(６) 設 立 年 月 日 1947 年９月 12 日
(７) 大 株 主 及 び 持 株 比 率 日本アジアグループ株式会社 100.00％
(８) 上 場 会 社 と 当 該 会 社 資 本 関 係 当社の完全子会社であります。
と の 間 の 関 係 当社の取締役 1 名が、当該会社の代表取締役を兼務し
人 的 関 係 ております。また、当社の監査役１名が当該会社の監
査役を兼務しております。
当社は当該会社に対し、資金の貸付や経営指導・管理
取 引 関 係
に係る役務提供を行っております。
(９) 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
決 算 期 2019 年３月期 2020 年３月期 2021 年３月期
純 資 産 20,909 百万円 19,462 百万円 20,406 百万円
総 資 産 47,910 百万円 49,383 百万円 50,171 百万円
１ 株 当 た り 純 資 産 547 円 98 銭 510 円５銭 534 円 33 銭
売 上 高 38,541 百万円 38,468 百万円 38,447 百万円
営 業 利 益 199 百万円 451 百万円 1,355 百万円
経 常 利 益 50 百万円 350 百万円 1,269 百万円
当 期 純 利 益 △ 41 百万円 276 百万円 1,021 百万円
１株当たり当期純利益 △ １円８銭 ７円 25 銭 26 円 28 銭
１ 株 当 た り 配 当 金 11 円０銭 ―円 ―銭 ６円５銭
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（２）JAG 国際エナジー
(１) 名 称 JAG 国際エナジー株式会社
(２) 所 在 地 東京都千代田区丸の内三丁目１番１号
(３) 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長 坂根 多加弘
(４) 事 業 内 容 再生可能エネルギー発電施設の開発、 （設計・調達・建設） O&M
EPC 、 （運
営管理）
、及び関連するコンサルティング、電力小売事業
(５) 資 本 金 100 百万円
(６) 設 立 年 月 日 2006 年８月４日
(７) 大 株 主 及 び 持 株 比 率 日本アジアグループ株式会社 100.00%
(８) 上 場 会 社 と 当 該 会 社 資 本 関 係 当社の完全子会社であります。
と の 間 の 関 係 当社の従業員２名が当該会社の代表取締役、取締役を
人 的 関 係
兼務しております。
当社は当該会社に対し、資金の貸付や経営指導・管理
取 引 関 係
に係る役務提供を行っております。
(９) 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
決 算 期 2019 年３月期 2020 年３月期 2021 年３月期
純 資 産 6,277 百万円 10,535 百万円 10,894 百万円
総 資 産 19,542 百万円 16,227 百万円 18,995 百万円
１ 株 当 た り 純 資 産 2,092,554 円 21 銭 3,511,700 円 97 銭 3,631,401 円 85 銭
売 上 高 6,872 百万円 6,884 百万円 7,927 百万円
営 業 利 益 547 百万円 1,058 百万円 909 百万円
経 常 利 益 212 百万円 854 百万円 1,033 百万円
497 百万円
1,788 百万円 4,429 百万円
当 期 純 利 益
１株当たり当期純利益 596,066 円０銭 1,476,480 円 10 銭 165,700 円 87 銭
１ 株 当 た り 配 当 金 35,666 円 67 銭 57,333 円 33 銭 46,000 円０銭
（３）T・JAG グリーンエナジー投資事業有限責任組合
(１) 名 称 T・JAG グリーンエナジー投資事業有限責任組合
(２) 所 在 地 東京都千代田区六番町２番地
(３) 設 立 根 拠 等 投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づく投資事業有限責任組
合の設立
(４) 組 成 目 的 再生可能エネルギー発電事業を営む株式会社の設立に際して発行する
株式の取得及び保有並びに企業組合の設立に際しての持分の取得及び
当該取得に係る持分の保有
(５) 組 成 日 2015 年２月 13 日
(６) 出 資 の 総 額 非開示
(７) 出資者及び出資比率 JAG 国際エナジー株式会社 59.70%
9
その他 40.30%
(８) 無 限 責 任 組 合 員 の 名 称 T・JAG グリーンエナジー合同会社
概要 所 在 地 東京都千代田区六番町２番地
代表者の氏名・役職 代表社員 一般社団法人エナジーエクスプロ
ーラー 職務執行者 野坂照光
事 業 内 容 再生可能エネルギー発電事業に関わる投資事
業有限責任組合財産の運用及び管理、並びに投
資事業有限責任組合への出資
資 本 金 10 万円
(９) 上場会社と当該組合 当社の完全子会社である JAG 国際エナジー株式会社が
資 本 関 係
と の 間 の 関 係 59.70%を出資しております。
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。
３．株式譲渡の相手方の概要
（１）国際航業の株式の譲渡の相手方の概要
ジオ ホールディングス エルピー
（１） 名 称
（Geo Holdings, L.P.）
ケイマン諸島、グランド・ケイマン KY1-9008、ジョージ・タウン、エ
ルギン・アベニュー190、ウォーカース・コーポレート・リミテッド
（２） 所 在 地
（Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, George Town,
Grand Cayman, KY1-9008, Cayman Islands）
ケイマン諸島法に基づき組成及び登録されたリミテッド・パートナー
（３） 設 立 根 拠 等
シップです。
主に国際航業の普通株式の取得及び保有を目的として組成されたもの
（４） 組 成 目 的
です。
（５） 組 成 日 2020 年８月 25 日
（６） 出 資 の 総 額 ０円
カーライル ジャパン パートナーズ フォー エルピー
カーライル ジャパン インターナショナル パートナーズ
フォー エルピー
（７） 出 資 者 の概 要 カーライル ジャパン インターナショナル パートナーズ フォー - イ
ーユー エスシーエスピー
シージェーピー フォー コ - インベストメント エルピー
シージェーアイピー フォー コ - インベストメント エルピー
ジオ ホールディングス ジーピー エ
業務執行組合員の 名 称
（８） ルエルシー
概 要
所 在 地 アメリカ合衆国、19801、デラウェア
10
州、ウィルミントン、オレンジ・スト
リート 1209
オーソライズド・パーソン
代 表 者 の 役 職 ・ 指 名
ロバート・ロゼン
事 業 内 容 投資業
資 本 金 ０円
西村あさひ法律事務所
名 称
弁護士 浅岡 義之
（９） 国内代理人の概要
東京都千代田区大手町一丁目１番２号
所 在 地
大手門タワー
（10） 当社と当該相手方との関係
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。
関連当事者への
該当事項はありません。
該 当 状 況
（２）JAG 国際エナジーの株式の譲渡の相手方の概要
グリーン ホールディングス エルピー
（１） 名 称
（Green Holdings, L.P.）
ケイマン諸島、グランド・ケイマン KY1-9008、ジョージ・タウン、エ
ルギン・アベニュー190、ウォーカース・コーポレート・リミテッド
（２） 所 在 地
（Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, George Town,
Grand Cayman, KY1-9008, Cayman Islands）
ケイマン諸島法に基づき組成及び登録されたリミテッド・パートナー
（３） 設 立 根 拠 等
シップです。
主に JAG 国際エナジーの普通株式の取得及び保有を目的として組成さ
（４） 組 成 目 的
れたものです。
（５） 組 成 日 2020 年１月 23 日
（６） 出 資 の 総 額 ０円
カーライル ジャパン パートナーズ フォー エルピー
カーライル ジャパン インターナショナル パートナーズ
フォー エルピー
（６） 出 資 者 の概 要 カーライル ジャパン インターナショナル パートナーズ フォー - イ
ーユー エスシーエスピー
シージェーピー フォー コ - インベストメント エルピー
シージェーアイピー フォー コ - インベストメント エルピー
（８） 業務執行組合員の 名 称 グリーン ホールディングス ジーピー
11
概 要 エルエルシー
アメリカ合衆国、19801、デラウェア
所 在 地 州、ウィルミントン、オレンジ・スト
リート 1209
オーソライズド・パーソン
代 表 者 の 役 職 ・ 指 名
ロバート・ロゼン
事 業 内 容 投資業
資 本 金 ０円
西村あさひ法律事務所
名 称
弁護士 浅岡 義之
（９） 国内代理人の概要
東京都千代田区大手町一丁目１番２号
所 在 地
大手門タワー
（10） 当社と当該相手方との関係
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。
関連当事者への
該当事項はありません。
該 当 状 況
４．譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況
（１）国際航業の譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況
(１) 譲渡前の所有株式数 38,157,103 株 (議決権の数 38,157 個)
(議決権所有割合 100％)
(２) 譲 渡 株 式 数 38,157,103 株 (議決権の数 38,157 個)
(議決権所有割合 100％)
(３) 譲 渡 価 額 234 億 2,764 万 3,455 円（注１） 注
（
３）
(４) 譲渡後の所有株式数 ０株 (議決権の数 ０個)
(議決権所有割合 ０％)
（２）JAG 国際エナジーの譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況
(１) 譲渡前の所有株式数 3,000 株 (議決権の数 3,000 個)
(議決権所有割合 100％)
(２) 譲 渡 株 式 数 1,950 株 (議決権の数 1,950 個)
(議決権所有割合 65％)
(３) 譲 渡 価 額 224 億 2,500 万円（注２）
（注３）
(４) 譲渡後の所有株式数 1,050 株（注４） (議決権の数 1,050 個)
(議決権所有割合 35％)
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（注１）当社は、国際航業から、2021 年６月 18 日を効力発生日として、総額５億 7235 万 6545 円の
配当金を受領しています。表中の譲渡価額は、当該配当の決定前にジオ社から提示を受けた譲渡対象
国際航業株式の譲渡価額である金 240 億円から当該配当金の総額を控除した価額です。
（注２）表中の譲渡価額は、譲渡対象 JAG 国際エナジー株式の譲渡価額を指します。当該譲渡価額並
びに JAG 国際エナジー自己株式取得の対価及び JAG 国際エナジー追加株式譲渡における譲渡価額の合
計額は、金 345 億円です。
（注３）譲渡対象国際航業株式の譲渡価額（上記（注１）の配当金を加算した価額）及び JAG 国際エ
ナジーの発行済株式（自己株式を除きます。
）の全ての譲渡価額（譲渡対象 JAG 国際エナジー株式の
譲渡価額、JAG 国際エナジー自己株式取得の対価及び JAG 国際エナジー追加株式譲渡における譲渡価
額の合計額）の合計額は、金 585 億円です。
（注４）JAG 国際エナジー自己株式取得の実行後及び JAG 国際エナジー追加株式譲渡の実行後におけ
る当社の JAG 国際エナジーの所有株式数は、０株（議決権の数：０個、議決権所有割合：０％）とな
る予定です。
５．日程
(１) 取 締 役 会 決 議 日 2021 年８月２日
(２) 株 式 譲 渡 契 約 締 結 日 2021 年８月２日
(３) 株 式 譲 渡 実 行 日 （ 注 ） 2021 年９月７日（予定）
（2021 年８月 31 日開催予定の当社臨時株主総会における承認後）
(４) JAG 国際エナジー自己株
譲渡対象 JAG 国際エナジー株式の譲渡実行後５営業日以降の日
式 取 得 の 実 行 日
(５) JAG 国際エナジー追加株
JAG 国際エナジー自己株式取得の実行後速やかに
式 譲 渡 の 実 行 日
（注）譲渡対象国際航業株式及び譲渡対象 JAG 国際エナジー株式の譲渡実行日を指します。
以 上
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