3751 ＪＡＧ 2021-06-30 15:30:00
株式会社シティインデックスイレブンスらによる当社株式を対象とする大量買付行為への対応方針（買収防衛策）の有効期間満了による終了に関するお知らせ [pdf]
2021 年６月 30 日
各 位
会 社 名 日本アジアグループ株式会社
代表者名 代表取締役会長兼社長 山下 哲生
（コード番号：3751 東証第一部）
問合せ先 総務人事部長 渕田 隆記
TEL（03）4476-8000（代表）
株式会社シティインデックスイレブンスらによる当社株式を対象とする
大量買付行為への対応方針（買収防衛策）の有効期間満了による終了に関するお知らせ
日本アジアグループ株式会社（以下「当社」といいます。）は、2021年３月９日付で公表いたしまし
た「株式会社シティインデックスイレブンスらによる当社株式を対象とする大量買付行為の具体的か
つ切迫した懸念に基づく当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針及
び当社株式の大量買付行為への対応方針（買収防衛策）の導入に関するお知らせ」（以下「本プランプ
レスリリース」といいます。）に記載のとおり、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り
方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第３号。以下「本基本方針」といいます。
）を決定し、さ
らに本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを
防止するための取組み（会社法施行規則第118条第３号ロ（２））として、①具体的かつ切迫した懸念の
あるシティ社ら（株式会社シティインデックスイレブンス（以下「シティ社」といいます。）並びにシ
ティ社の特別関係者（金融商品取引法第27条の２第７項に規定する「特別関係者」をいいます。
）及び
共同保有者（金融商品取引法第27条の23第５項に規定する「共同保有者」をいい、同条第６項に基づき
共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じです。）をいいます。以下同じです。）による当社の普
通株式（以下「当社株式」といいます。）を対象とする大量買付行為（本プランプレスリリースに定義
されます。以下同じです。
）及び②シティ社らによる当社株式を対象とする大量買付行為の具体的かつ
切迫した懸念が継続している状況下において企図されるに至ることがあり得る他の大量買付行為への
対応方針（以下「本プラン」といいます。）を導入しております。
本プランの有効期間は、原則として、2021年開催の当社定時株主総会後最初に開催される当社取締
役会の終結時までとなっているところ、当社は、本日開催の当社取締役会において、かかる有効期間満
了をもって本プランを終了させることを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
当社は、2021 年３月９日開催の当社取締役会において本基本方針を決定し、本基本方針に照らして
不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会
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社法施行規則第 118 条第３号ロ(２)）として、本プランを導入しておりました。
そのような中、2021 年４月 26 日付で公表いたしました「新株予約権の無償割当ての中止に関するお
知らせ」に記載のとおり、当社は、同年３月 22 日開催の当社取締役会において、本プランに基づき甲
種新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。
）を割り当てることを決定しておりましたが、本新
株予約権の無償割当てに対する裁判所の決定、当社における独立した特別委員会（以下「本特別委員
会」といいます。）からの勧告等を踏まえて、当社取締役会は、同年４月 26 日に、本新株予約権の無償
割当てを中止することを決定いたしました。
また、シティ社は、2021 年４月 27 日、当社株式を対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」と
いいます。
）を開始しましたが、同年６月 18 日付で当社が公表いたしました「株式会社シティインデ
ックスイレブンスによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明（中立）のお知らせ」に記載の
とおり、本特別委員会から、当社とシティ社が本公開買付け後に当社グループ（当社、その子会社及び
関連会社を総称していいます。）の企業価値の向上について協議を続けることが妥当であると考えるた
め、当然に、本公開買付けに対し本プランに基づく対抗措置を発動すべきではない旨の答申を受領し
たことを踏まえ、同日開催の当社取締役会において、本公開買付けについて、本プランに基づく対抗措
置を発動しないこととする旨を決議いたしました。
(i)以上の経緯、(ii)本特別委員会からの本プランを有効期間満了をもって終了させることは適当で
ある旨の勧告、及び(iii)シティ社が、本公開買付け終了後に本公開買付けの結果を受けて、改めて当
社と協議を行うこと等を公表しており、また、当社としても今後もシティ社と協議を実施する意向を
有していること等の諸般の事情を踏まえて慎重に検討を重ねた結果、本プランの原則どおり、本日開
催の当社取締役会の終結時の有効期間満了をもって本プランを終了させることを決議いたしました。
なお、当社は、本プランの終了後も、引き続き当社の企業価値の向上に向けた取組みを進めるととも
に、当社株式の大量買付行為を行おうとする者に対しては、大量買付行為の是非を株主の皆様が適切
に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて取締役会の意見等を開示し、株主の皆
様が検討するために必要な時間の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関連法令に基づき、
適切な措置を講じてまいります。
以 上
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