3751 ＪＡＧ 2021-03-30 15:45:00
臨時株主総会の開催日及び付議議案並びに剰余金の配当の効力発生日の決定に関するお知らせ [pdf]
2021 年３月 30 日
各 位
会 社 名 日本アジアグループ株式会社
代表者名 代表取締役会長兼社長 山下 哲生
（コード番号：3751 東証第一部）
問合せ先 総務人事部長 渕田 隆記
TEL（03）4476-8000（代表）
臨時株主総会の開催日及び付議議案並びに剰余金の配当の効力発生日の決定に関するお知らせ
当社は、2021 年３月１日付「剰余金の配当（特別配当）、剰余金の配当（特別配当）及び臨時株主総
会招集に係る基準日設定並びに株主還元方針に関するお知らせ」（以下「特別配当等プレスリリース」
といいます。）において、2021 年３月 18 日を基準日として、同年４月下旬を目途に臨時株主総会（以
下「本臨時株主総会」といいます。
）を開催する予定である旨お知らせしておりましたが、2021 年３月
30 日開催の当社取締役会において、本臨時株主総会の開催、その日時、場所及び付議議案について決
定いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
また、当社は、特別配当等プレスリリースにおいて、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認を
いただくことを条件として、基準日時点の当社の株主の皆様に対し当社株式１株当たり 300 円の剰余
金の配当（以下「本特別配当」といいます。
）を行うことを決定した旨お知らせいたしましたが、2021
年３月 30 日開催の当社取締役会において、本特別配当の効力発生日について決定いたしましたので、
併せて下記のとおりお知らせいたします。
記
１．本臨時株主総会の開催日時及び場所
（１）開催日時 2021 年４月 28 日（水）午前 10 時
（２）開催場所 東京都千代田区丸の内三丁目２番１号
東京會舘 丸の内本舘７階 ロイヤル
２．本臨時株主総会の付議議案
決議事項
議案 剰余金の配当（特別配当）の件
なお、付議議案の詳細については、後日当社が公表し、株主の皆様にご送付いたします「臨
時株主総会招集ご通知」をご参照ください。
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３．本特別配当の効力発生日
2021 年４月 30 日（金）
４．本臨時株主総会の招集に至った経緯等
当社は、2020 年 11 月５日付で公表いたしました「MBO の実施及び応募の推奨並びに子会社の異動
を伴う株式譲渡に関するお知らせ」
（その後に訂正及び変更された事項を含みます。以下「2020 年 11
月５日付プレスリリース」といいます。
）に記載のとおり、当社グループ（当社、その子会社及び関
連会社をいいます。以下同じです。
）全体としての中長期的かつ持続的な発展のためには、グリーン
社提案取引（2020 年 11 月５日付プレスリリースにおいて、「本取引」として定義されたものを指し
ます。）を通じて当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）を非公開化しつつ国際航業株式会
社（以下「国際航業」といいます。
）及び JAG 国際エナジー株式会社（以下「JAG 国際エナジー」と
いい、国際航業及び JAG 国際エナジーを併せて「対象子会社」といいます。
）の独立性を高め、当社
の代表取締役会長兼社長である山下哲生氏及びカーライル・グループが相互の協力関係の下で、各々
の専門性や経営資源を最大限に活用して対象子会社以外の当社グループの事業（株式会社ザクティ
ホールディングスを含み、以下「JAG 継続事業」といいます。
）及び対象子会社の事業に注力すると
いうパートナーシップ関係の構築が最善であると考え、グリーン ホールディングス エルピーによ
る当社株式に対する公開買付け（以下「グリーン社公開買付け」といいます。
）に賛同する意見を表
明するとともに、当社の株主の皆様に対して、グリーン社公開買付けへの応募を推奨しておりまし
た。しかしながら、当社が 2021 年２月 10 日付で公表いたしました「グリーン ホールディングス エ
ルピーによる当社株式に対する公開買付けの結果及び子会社の異動を伴う株式譲渡の中止に関する
お知らせ」に記載のとおり、グリーン社公開買付けは 2021 年２月９日に不成立となりました。
その一方、2021 年２月５日に、株式会社シティインデックスイレブンス（以下「シティ社」とい
います。
）により、当社株式を対象とする公開買付け（以下「シティ社公開買付け」といい、シティ
社公開買付けに関してシティ社が 2021 年２月５日付で提出した公開買付届出書（その後に公開買付
届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。）を、以下「シティ社公開買付届出書」とい
います。
）が開始されました。当社は、2021 年２月 19 日付「株式会社シティインデックスイレブン
スによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明（反対）のお知らせ」
（その後に訂正、追加
及び変更された事項を含みます。）にて公表しましたとおり、(i)シティ社は、他社による公開買付
けを阻止するためにシティ社公開買付けを開始しており、当社グループの事業内容及び当社のステ
ークホルダーの皆様の利益に対して関心がないこと、(ii)シティ社からシティ社公開買付け後の当
社グループの具体的な経営方針が一切示されておらず、むしろ、シティ社公開買付け後、シティ社
が当社の経営権を取得した場合には、当社の企業価値ないし株主の皆様の共同の利益を毀損する可
能性が否定できないこと、(iii)シティ社が当社の経営権を取得することで既存の取引先との関係が
悪化し、また、当社従業員の離職や労働意欲の低下により、当社の経営に重大な支障をきたす可能
性があること、並びに(iv)当社の少数株主はシティ社公開買付けに応募することが事実上強制され
る懸念があること、及び、シティ社公開買付届出書記載のスクイーズ・アウト手続に係るシティ社
の姿勢は、少数株主の利益に対する配慮を欠くものであることから、シティ社公開買付けは当社の
企業価値を向上させるものではなく、当社の株主、顧客、取引先及び従業員その他のステークホル
ダーの皆様に対しても悪影響を及ぼす可能性が高いものと考え、シティ社公開買付けに対して反対
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意見を表明しておりました。なお、シティ社が 2021 年３月３日付で提出した公開買付撤回届出書に
記載のとおり、シティ社公開買付けは同日付で撤回されております。
当社が 2021 年３月１日付で公表いたしました「当社の企業価値の向上及び株主還元に係る施策等
に関するお知らせ」
（以下「企業価値向上等施策プレスリリース」といいます。）及び特別配当等プレ
スリリースに記載のとおり、グリーン社公開買付けが不成立となったこと、そして、シティ社公開
買付けが当社の企業価値を向上させるものではなく、当社の株主、顧客、取引先及び従業員その他
のステークホルダーの皆様に対しても悪影響を及ぼす可能性が高いものと考えられることを受け、
当社は、当社株式の上場を維持したまま、JAG 継続事業の構造改革を通じた飛躍的な成長に取り組
み、当社の「安心で安全、そして持続可能なまちづくりで社会に貢献」とのミッション及び「技術革
新を先取りし金融との融合を通じて成長する社会企業グループ」とのビジョンの実現に向けた取組
みを進めることにより、当社の株主、顧客、取引先及び役職員その他の全てのステークホルダーの
皆様にとっての価値の総和としての企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の向上を図ることを
「第二の創業」と位置づけ、かかる「第二の創業」に際し、大幅な株主還元を実現していくことを基
本方針として再認識し、そのための適切な施策の実施についての検討を開始いたしました。
特別配当等プレスリリースに記載のとおり、当社は、その施策のうちの一つとして、当社のミッ
ション及びビジョンの実現に向けた取組みを従前よりご支援いただいている当社の株主の皆様に対
して、当社グループの事業の成長に必要な経営資源についても考慮の上、当社グループの企業価値
向上と両立する範囲において最大限の株主還元を実施するとともに、今後も引き続きご支援をお願
いさせていただくことを目的として、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくこと
を条件として、特別配当等プレスリリースに記載した基準日（2021 年３月 18 日）時点の当社の株主
の皆様に対し当社株式１株当たり 300 円の剰余金の配当（以下「本特別配当」といいます。
）を行う
ことを決定いたしました。また、企業価値向上施策等プレスリリースに記載のとおり、グリーン社
公開買付けが不成立となったことを受け、当社は、当社株式の上場を維持したまま、入札形式によ
り現金を対価として対象子会社の株式の大部分を第三者に売却する予定です。当該対象子会社の株
式の大部分の売却が実行されれば、当社グループにおいてこれまで適正な評価がなされていなかっ
た事業価値の一部が顕在化されることとなる見込みです。本特別配当は、当該見込みも踏まえ、可
能な限り早期に、株主還元を実施することをも目的としております。
上記のとおり、当社の「第二の創業」に際して大幅な株主還元を実現していくという基本方針に
基づき、今般、そのための施策の一環である本特別配当の実施について株主の皆様のご判断をいた
だくべく、本臨時株主総会を招集し、本特別配当に係る議案を付議することを決定いたしました。
以 上
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