3751 ＪＡＧ 2021-03-25 17:20:00
株主による新株予約権無償割当て差止めの仮処分の申立てに関するお知らせ [pdf]
2021 年３月 25 日
各 位
会 社 名 日本アジアグループ株式会社
代表者名 代表取締役会長兼社長 山下 哲生
（コード番号：3751 東証第一部）
問合せ先 総務人事部長 渕田 隆記
TEL（03）4476-8000（代表）
株主による新株予約権無償割当て差止めの仮処分の申立てに関するお知らせ
日本アジアグループ株式会社（以下「当社」といいます。
）が 2021 年３月 22 日開催の当社取締役会
において決議いたしました新株予約権の無償割当てについて、以下のとおり、当社の株主から当該新
株予約権の無償割当ての差止め請求に係る仮処分の申立て（以下「本申立て」といいます。 がなされ、
）
本日、本申立てに係る申立書（以下「本申立書」といいます。
）を受領いたしましたので、お知らせい
たします。
記
１．差止め請求に至った経緯
当社が 2021 年３月 22 日付で公表いたしました「買収防衛策に基づく新株予約権の無償割当て及
び新株予約権の無償割当てに係る基準日設定に関するお知らせ」
（以下「本プレスリリース」といい
ます。
）に記載のとおり決定した新株予約権の無償割当てに対し、下記当社株主が東京地方裁判所に
本申立てを行い、本日、当該裁判所から本申立書を受領いたしました。
２．仮処分の申立てをした株主の概要
(１) 名称 株式会社シティインデックスイレブンス
(２) 所在地 東京都渋谷区東三丁目 22 番 14 号
(３) 代表者の役職・氏名 代表取締役 福島 啓修
(４) 所有株式数（所有割合） 4,213,200 株
（所有割合：15.35%）
（2021 年３月 17 日現在）（注）
（注）「所有割合」とは、当社が 2021 年２月 12 日に提出した第 34 期第３四半期報告書に記載さ
れた 2020 年 12 月 31 日現在の発行済株式総数（27,763,880 株）から、同日現在の当社が
所有する自己株式数（895,200 株）から同日現在の当社の株式給付信託（BBT）が所有する
株式数（580,800 株）を除いた株式数（314,400 株）を控除した株式数（27,449,480 株）
に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。
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３．本申立てがあった年月日
2021 年３月 24 日
４．本申立ての内容
（１）本申立てがなされた場所
東京地方裁判所
（２）本申立ての対象
甲種新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の無償割当て
（３）本申立ての理由
2021 年３月９日開催の当社取締役会で導入を決定した買収防衛策（以下「本プラン」といいます。）
に基づき、2021 年３月 22 日開催の当社取締役会で決定した本新株予約権の無償割当てにつき、著し
く不公正な方法による無償割当てに該当し、また、株主平等の原則に反する法令違反があるため。
５．今後の見通し
当社は、本プレスリリースに記載のとおり、(i)株式会社シティインデックスイレブンス（以下「シ
ティ社」といいます。）による、本プラン導入後の当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）
の追加取得は、本プランに基づく対抗措置の発動の是非等を株主総会を通じて株主の皆様にご判断
いただくための手続に違反しており、(ii)かかるシティ社による当社株式の追加取得、及び、2021
年３月 18 日付で公開された「日本アジアグループ株式会社（証券コード：3751）の株券等に対する
公開買付けの開始予定に関するお知らせ」に記載の、シティ社による、一定の前提条件が充足され
た場合に開始が予定されている公開買付けは、当社の株主の皆様が、シティ社が当社の経営権を取
得した場合、当社の企業価値を毀損すると考えるときは、自らの意思に反してかえって当社株式を
売却せざるを得なくなる強圧性の問題を有し、(iii)シティ社ら（シティ社並びに野村幸弘氏及び株
式会社エスグラントコーポレーションを含む、シティ社の特別関係者（金融商品取引法第 27 条の２
第７項に規定する「特別関係者」をいいます。
）及び共同保有者（金融商品取引法第 27 条の 23 第５
項に規定する「共同保有者」をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。）
をいいます。以下同じです。）は当社の経営権取得後の具体的な経営方針を示しておらず、シティ社
らによる当社株式ひいては当社の経営権の取得は、当社の企業価値ないし株主共同の利益を毀損す
る可能性が高く、(iv)シティ社らによる当社の経営権取得に対し、当社の顧客、取引先、従業員等の
ステークホルダーの皆様から不安・動揺を示す多くの声が寄せられ、当社の経営に重大な支障をき
たす可能性が高いと考えております。また、仮にシティ社による追加取得の実行後に株主総会にお
いて本プランに基づく対抗措置の是非を株主の皆様に判断いただいてから本プランに基づく対抗措
置を発動する場合、(v)上記強圧性の問題のある追加取得によってシティ社が買い集めた当社株式の
議決権の行使を株主総会において認めることとなり、株主総会における当社の株主の皆様の真のご
意思が歪められてしまうおそれがあり、(vi)これを許容すれば、シティ社に株主総会の議決権行使
の基準日までに市場買付け等で支配を取得するインセンティブを与え、強圧的な大量買付行為を促
進する不合理な結果となってしまいます。
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当社といたしましては、本プランは、当社の企業価値ないし株主の皆様の共同の利益の毀損を防
ぎ、それらを最大化することを目的として導入されたものであり、上記(i)乃至(vi)その他の事情を
踏まえて、本プランに基づき、本新株予約権の無償割当てを適法かつ公正に決議したものであり、
本申立ては全く理由のないものであると考えておりますが、今後の動向につきましては適時開示し
て参ります。
以 上
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