3751 ＪＡＧ 2021-03-22 17:45:00
買収防衛策に基づく新株予約権の無償割当て及び新株予約権の無償割当てに係る基準日設定に関するお知らせ（概要） [pdf]
買収防衛策に基づく新株予約権の無償割当て及び
新株予約権の無償割当てに係る基準日設定に関するお知らせ（概要）
令和3年（2021年）3月22日
日本アジアグループ株式会社
東証一部上場 3751
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買収防衛策に基づく対抗措置の発動について
本来であれば、株主総会にて、買収防衛策に基づく対抗措置の発動を決議する
ところ、シティ社の手続違反が判明したことにより、当社は、特別委員会の勧告を
受けて、買収防衛策に基づく対抗措置の発動を決定いたしました
対抗措置の発動の理由
シティ社による当社株式の追加取得は、対抗措置の発動を株主総会を通じ
1 株主の皆様に判断いただくための手続に違反している
シティ社による当社株式の追加取得及び第2回予告公開買付けは、
2 一般株主の皆様が意思に反し株式を売却せざるを得なくなる強圧性を有する
シティ社らは当社経営権取得後の具体的な経営方針を示しておらず、
3 企業価値ないし株主共同の利益を毀損する可能性が高い
シティ社らによる経営権取得に対し、ステークホルダーの皆様から不安・動揺を
4 示す多くの声が寄せられ、経営に重大な支障をきたす可能性が高い
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シティ社による手続違反の大量買付行為について
シティ社は、手続に違反して当社株式を買い増しており、当社の企業価値の
防衛及び向上のために、対抗措置の発動が必要であると判断いたしました
違反事実 買収防衛策の導入公表日以降の市場における当社株式の買い増し
追加取得 合計保有 株券等 3月9日に買収防衛策の導入を公表して以降、
1
➢
日付 シティ社は所定の手続に違反し、当社株式
株式数 株式数 保有割合
1 計928,100株を追加で取得しています
3/10 137,800 6,393,300 23.03%
2 シティ社は、当社が要請した追加情報提供請求の
➢
3/11 110,300 6,503,600 23.42%
回答期日（3月12日）を徒過し、17日まで回答を
3/12 215,600 6,719,200 24.20% 引き延ばした間に計464,400株を追加取得しています
2
3/15 94,100 6,813,300 24.54% 3 結果的に、手続違反の買い増しにより、シティ社らは
➢
3
3/16 370,300 7,183,600 25.87%
現時点で少なくとも7,183,600株（株券等保有割合
25.87%）を保有しています
手続に違反し、買収防衛策を軽視する悪質な行動
議決権比率が1/3を超えない範囲での更なる買い増しの意思表明
その他の
問題点
買付下限を設定しない強圧性のある第2回公開買付けの実施予告
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対抗措置の内容の詳細（新株予約権の仕組み）
一般株主と大量買付者とで行使条件及び取得条項が異なる新株予約権の、
全株主への無償割当てを行います
対抗措置の概要
甲種新株予約権を取得
対価として普通株式を交付※
普通株式
※ 甲種新株予約権の行使価格は1円ですが、当社が一般株主の皆様から
一般株主の皆様 甲種新株予約権を一斉取得し、その対価として普通株式を交付する
予定であるため、行使価格1円の払込みは不要となる予定です
全株主に
甲種新株
甲種新株予約権を取得 行使
予約権 乙種新株予約権 普通株式
対価として乙種 条件付きで
（無償割当） 新株予約権を交付 行使可能
特定株式保有者
（シティ社ら）
行使条件：下記のいずれも充足すること
➢ 大量買付行為を継続及び実施しないことの誓約
➢ 株券等保有割合が20.5%を下回っていること 等
対抗措置の発動により、一般株主の皆様が保有する当社株式全体の価値が、
一般株主の皆様のご意向に反して希釈化されることはありません
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対抗措置の発動に係るスケジュール
2021年３月22日（本日） 甲種新株予約権の無償割当ての取締役会決議
2021年４月12日 甲種新株予約権の無償割当ての基準日
2021年４月13日 甲種新株予約権の無償割当ての効力発生日
2021年６月末頃まで 当社による甲種新株予約権の取得（対価として
普通株式／乙種新株予約権の交付）
2021年９月１日※ 甲種新株予約権の行使期間の初日
2021年12月31日※ 甲種新株予約権の行使期間の末日
※注）当社は、2021年６月末頃までに、甲種新株予約権に付された取得条項に基づき、甲種新株予約権の取得を予定してい
ることから、甲種新株予約権の行使期間（上記スケジュールのうち、※を付している2021年９月１日から2021年12月
31日までの期間）において、実際には、株主の皆様により甲種新株予約権が行使されることは想定されません
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（参考資料）
買収防衛策に基づく対抗措置の発動の理由（詳細）
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1
買収防衛策の手続違反
シティ社による当社株式の追加取得は、対抗措置の発動を株主総会を通じ
株主の皆様に判断いただくための手続に違反している
買収防衛策の仕組み
• シティ社らを標的とする買収防衛策に基づく対抗措置は、原則として株主の皆様の承認
が得られる場合に限り発動する仕組みとなっています
• 但し、シティ社らが所定の手続を遵守せず、株主総会の開催前に大量買付行為を行お
うとする場合（以下「手続違反の大量買付行為」といいます）のみ、特別委員会の勧
告を最大限尊重した上で、取締役会の決議のみで発動できるものとなっています
シティ社による手続違反の大量買付行為
• シティ社は、買収防衛策の導入公表後、手続違反の大量買付行為によって、株主の皆
様に判断いただく手続に違反して、 当社株式を追加取得しています（シティ社らの株券
等保有割合は、2021年3月16日時点で合計25.87%に達しています）
• 前回と同様、買付下限を設定しない強圧性のある第2回公開買付けを予告しています
本来であれば、株主総会にて、買収防衛策に基づく対抗措置の発動を決議するところ、
シティ社による手続違反の大量買付行為が判明したことにより、本日開催の取締役会に
おいて、特別委員会の勧告を受け、甲種新株予約権の無償割当てを決議いたしました
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2
強圧的な大量買付行為
シティ社による当社株式の追加取得及び第2回予告公開買付けは、
一般株主の皆様が意思に反し株式を売却せざるを得なくなる強圧性を有する
シティ社らによる大量買付行為の強圧性
• シティ社らが市場で当社株式を買い集める、または買付予定数の下限を設定しない第2
回予告公開買付けを開始する等して支配株主となることで、当社の企業価値が毀損さ
れることを懸念する一般株主が、株主として留まることにリスクを感じ、自らの意思に反し
当社株式を売却せざるを得ないと考えるおそれがあります
強圧的な大量買付行為によって生じる懸念
• 強圧性のある状況でシティ社らが当社株式の買い集めを行い、問題のある買い集めに
よって取得した議決権を行使された場合、株主総会における一般株主の皆様の真のご
意思が歪められてしまうおそれがあります
• この様な大量買付行為を許容すると、株主総会での議決権行使の基準日までに、
市場での問題のある買い集めによって支配力を高めるインセンティブをシティ社らに与えて
しまい、かえって強圧的な大量買付行為を促進する不合理な結果となってしまいます
株主総会を経ることなく、取締役会決議で対抗措置を発動することが
必要と判断いたしました
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3
経営方針の欠如による企業価値の毀損のおそれ
シティ社は当社経営権取得後の具体的な経営方針を示しておらず、
企業価値ないし株主共同の利益を毀損する可能性が高い
経営権取得後の企業価値向上のための経営方針の欠如
• シティ社による第２回予告公開買付けにおいても、引き続き、当社の経営権取得後に
当社の企業価値を向上させる具体的な経営方針に関する一切の説明がありません
• また、第１回目の公開買付けは、カーライル・グループによる公開買付けを阻止するため
になされているものであり、当社グループの事業内容及び当社のステークホルダーの皆様
の利益に対して関心がありませんでした
• シティ社らは、当社のミッション及びビジョンを理解しようとせず、経営権を取得した場合の
具体的な経営方針や企業価値向上の施策について、真摯な検討を行っておりません
シティ社による当社株式の追加取得及び第２回予告公開買付けは、
当社の企業価値ないし株主共同の利益を毀損する可能性が高いと判断いたしました
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4
ステークホルダーへの影響
シティ社らによる経営権取得に対し、ステークホルダーの皆様から不安・動揺を
示す多くの声が寄せられ、経営に重大な支障をきたす可能性が高い
ステークホルダーの皆様からの不安・動揺の声
• JAG国際エナジー、国際航業、ザクティグループ及びJAGシーベルの各取締役会におい
取締役会
て、シティ社らによる当社株式の取得への反対意見表明を決議しました
• 当社、JAG国際エナジー、JAGシーベル、JAGフィールドの従業員有志及び国際航業
の幹部社員有志により、シティ社らによる当社株式の追加取得ひいては当社の
従業員及び 経営権の取得に対して断固反対する旨の意見表明を受けています
労働組合 • ザクティグループの労働組合執行委員会において、本公開買付け撤回後も引き続き
シティ社らによる当社株式の追加取得行為に対して断固反対する旨の意見表明があ
りました
• 金融機関より、シティ社らによる当社の経営権取得への懸念による先行きの不透明感
取引先及び を理由に、当社に対する継続融資に慎重な声がありました
金融機関 • 一部取引先より取引条件の変更、及び販売先等より代理店取引・協業案件の
保留要請がありました
取引先や金融機関との関係悪化や従業員の離職・労働意欲の低下のおそれがあり、
当社の経営に重大な支障をきたす可能性が高いと判断いたしました
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