3751 ＪＡＧ 2021-03-18 08:55:00
株式会社シティインデックスイレブンスによる当社株式に対する公開買付けの開始予定に係るお知らせ [pdf]
2021 年３月 18 日
各 位
会 社 名 日本アジアグループ株式会社
代表者名 代表取締役会長兼社長 山下 哲生
（コード番号：3751 東証第一部）
問合せ先 総務人事部長 渕田 隆記
TEL（03）4476-8000（代表）
株式会社シティインデックスイレブンスによる
当社株式に対する公開買付けの開始予定に係るお知らせ
今般、2021 年３月 17 日付で株式会社シティインデックスイレブンス（以下「シティ
社」といいます。）より「日本アジアグループ株式会社（証券コード：3751）の株券等に
対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」
（以下「シティ社プレスリリース」とい
います。）を受領し、同月 18 日付でシティ社プレスリリースが公開されました。
シティ社プレスリリースによれば、シティ社において、一定の前提条件が充足された場
合には、日本アジアグループ株式会社（以下「当社」といいます。）の普通株式（以下
「当社株式」といいます。
）に対する公開買付け（以下「第２回シティ社予告公開買付
け」といいます。）を開始する予定であることを決定したものとされております（詳細は
別添のシティ社プレスリリースをご確認ください。。
）
シティ社は、2021 年２月５日より、当社株式に対する公開買付け（以下「第１回シティ
社公開買付け」といいます。）を実施していましたが、当社が 2021 年２月 19 日付で公表
いたしました「株式会社シティインデックスイレブンスによる当社株式に対する公開買付
けに関する意見表明（反対）のお知らせ」（その後に訂正及び追加並びに変更された事項
を含みます。以下「第１回当社意見表明プレスリリース（反対）
」といいます。）に記載の
とおり、当社は 2021 年２月 19 日開催の当社取締役会において、第１回シティ社公開買付
けに対して反対の意見を表明することを決議いたしました。当社が第１回シティ社公開買
付けに反対した主な理由は以下のとおりです（詳細につきましては、第１回当社意見表明
プレスリリース（反対）をご参照ください。。
）
① シティ社は、他社による公開買付けを阻止するために第１回シティ社公開買付けを開始し
ており、当社グループ（当社、その子会社及び関連会社をいいます。以下同じです。）の
事業内容及び当社のステークホルダーの皆様の利益に対して関心がないこと
② シティ社から第１回シティ社公開買付け後の当社グループの具体的な経営方針が一切示
されておらず、むしろ、第１回シティ社公開買付け後、シティ社が当社の経営権を取得し
1
た場合には、当社の企業価値ないし株主の皆様の共同の利益を毀損する可能性が否定でき
ないこと
③ シティ社が当社の経営権を取得することで既存の取引先との関係が悪化し、また、当社従
業員の離職や労働意欲の低下により、当社の経営に重大な支障をきたす可能性があること
④ 当社の少数株主は第１回シティ社公開買付けに応募することが事実上強制される懸念が
あること、及び、第１回シティ社公開買付けに関してシティ社が 2021 年２月５日に提出
した公開買付届出書記載のスクイーズ・アウト手続に係るシティ社の姿勢は、少数株主の
利益に対する配慮を欠くものであること
その後、シティ社より、2021 年３月３日付で公開買付撤回公告がなされるとともに公開
買付撤回届出書が提出され、当該公告時点をもって第１回シティ社公開買付けは撤回され
ております。シティ社による今般の第２回シティ社予告公開買付けに係る公開は、当社に
対して事前の協議又は提案もなく行われたものです。
当社といたしましては、今後、第２回シティ社予告公開買付けに係る公開内容等を精査
し、慎重に検討をした上で、第２回シティ社予告公開買付けに対する当社の意見を公表す
る予定です。株主の皆様におかれましては、当社から開示される情報に十分ご留意いただ
き、慎重に行動していただきますようお願い申し上げます。
なお、本開示資料は、第２回シティ社予告公開買付けに関する当社の意見を表明するも
のではありません。第２回シティ社予告公開買付けに関する当社の意見は、決定次第速や
かにお知らせいたします。
以 上
（参考）2021 年３月 17 日付「日本アジアグループ株式会社（証券コード：3751）の株券
等に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」
（別添）
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2021 年 3 月 17 日
各位
東京都渋谷区東三丁目 22 番 14 号
株式会社シティインデックスイレブンス
代表取締役 福島啓修
日本アジアグループ株式会社（証券コード：3751）の株券等に対する
公開買付けの開始予定に関するお知らせ
本日、株式会社シティインデックスイレブンス（以下「当社」といいます。
）は、別紙「日
本アジアグループ株式会社（証券コード：3751）の株券等に対する公開買付けについて」のと
おり、日本アジアグループ株式会社（以下「対象者」といいます。
）に対する公開買付け（以
下「本公開買付け」といいます。）を開始することを決定いたしました。本公開買付けは、一
定の前提条件が充足された場合に開始いたします。
当社は、2021 年 3 月 3 日に対象者に対する公開買付け（以下「旧公開買付け」といいます。）
を撤回しております。これは同月 1 日に対象者が臨時株主総会の承認を条件として１株当た
り 300 円の剰余金の特別配当（以下「本特別配当」といいます。
）を行うことを決定し、本特
別配当は旧公開買付けの決済開始日より前の日を基準日とするものであることから、当社は、
旧公開買付けにより取得した株式について本特別配当を受領することができない一方で、現行
の金融商品取引法の下では、本特別配当の決定を理由としては公開買付価格を引き下げること
ができないためです。今回、改めて本公開買付けを行い、1 株当たり 910 円（旧公開買付価格
1210 円から特別配当 300 円を控除したもの）で株主の皆様に売却の機会を提供することを決
定いたしました。また、公開買付開始前に期末配当の金額が決定した場合は、その金額も上記
の価格から控除します。一方、公開買付期間中に対象者の株主総会において本特別配当を実施
する議案が否決されて本特別配当が実施されないこととなった場合は、公開買付価格を 300 円
引き上げる予定です。なお、当社は、本特別配当を実施する議案には賛成する方針です。
＜本件に関する株主・投資家・報道機関の方々からのお問い合わせ先＞
株式会社シティインデックスイレブンス ＜ci11@cityindex.co.jp＞
＜本公開買付概要＞
［買付価格］ 普通株式１株につき金 910 円（予定）。ただし、前記の変更を行う場合があり
ます。
［買付予定数の上限及び下限］ 旧公開買付けと同様、買付予定数の上限及び下限を設定して
おりませんので、応募株券等の全部の買付け等を行います。
1
別紙
日本アジアグループ株式会社（証券コード：3751）の株券等に対する
公開買付けについて
本日、株式会社シティインデックスイレブンス（以下「当社」又は「公開買付者」といいま
す。 は、
） 日本アジアグループ株式会社（以下「対象者」といいます。 に対する公開買付け
） （以
下「本公開買付け」といいます。）を開始することを決定いたしました。本公開買付けは、後
記＜本公開買付前提条件＞が充足された場合に開始するものとし、当社は、本日現在、2021 年
4 月上旬を目途に本公開買付けを開始することを目指しております。また、記載の条件等は、
今後、事情の変更等によって変更となる場合があります。当社は、公開買付開始前に市場又は
市場外で対象者株式を買い付ける可能性がありますが、それによって本公開買付けの開始前に
当社と特別関係者と合わせて対象者に対する議決権割合が 3 分の 1 を超えないようにするも
のとします。
なお、2021 年 3 月 9 日、対象者取締役会が「当社株式の大量買付行為への対応方針」
（以下
「本買収防衛策」といいます。
）の導入を決定いたしました。対象者は同年 4 月下旬に臨時株
主総会を開催する予定とのことなので、本公開買付けの公開買付期間中に買収防衛策の可否を
同株主総会の議案とすることが可能です。
＜本公開買付けを実施する理由及び、実施に至る経緯について＞
当社は、2020 年 11 月５日に、グリーン ホールディングス エルピー（以下「カーライル」
といいます。 による対象者株式に対する公開買付け
） （以下「MBO 公開買付け」といいます。
）
が実施されることを知るに至りました。当社は、MBO 公開買付けの公開買付価格は 1 株当た
り 600 円と不当に安く、対象者代表取締役会⾧兼社⾧である山下哲生氏（以下「山下氏」とい
います。
）による MBO（以下「本件 MBO」といいます。）は本来であれば得られるはずの対
象者株主の利益を犠牲に山下氏が不当に過大な利益を得ようとするスキームであると考え、カ
ーライルに対し、山下氏を説得して、MBO 公開買付けの公開買付価格を引き上げるなどして
このような不公正を解消すべきであると申し上げました。しかしながら、山下氏が MBO 公開
買付けの公開買付価格の公正な価格への引き上げに反対したこと等により、結局、カーライル
から合理的な解決策が提示されるには至りませんでした。このため、当社はやむを得ずカーラ
イルとの協議を打ち切り、旧公開買付けを行い、カーライルが行う MBO 公開買付けの公開買
付価格 1 株当たり 600 円に対して、40%のプレミアムを付けた、1 株当たり 840 円で株主の
皆様に売却の機会を提供することを決定し、2021 年 1 月 14 日に対象者の株券等に対する旧
公開買付けの開始予定に関するお知らせを開示いたしました。
その後、当社は、同月 26 日にカーライルによる MBO 公開買付けの公開買付価格が当初
MBO 公開買付価格（600 円）から変更後 MBO 公開買付価格（1,200 円）へ変更されたこと
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を含む MBO 公開買付条件等変更を確認しました。当社はこれを受け、同月 27 日、対象者特
別委員会に対し、カーライルとの公平を期し、当社が変更後 MBO 公開買付価格（1,200 円）
を超える価格まで旧公開買付価格を引き上げられるようにすることによって対象者全株主に
より良い売却機会を提供するためにも、当社による対象者に対するデュー・ディリジェンスの
機会を与えるべきであるという意見を、対象者取締役会に提示して頂くよう依頼する書簡を送
付いたしました。同月 31 日、当社は対象者特別委員会と面談し、対象者特別委員会からは、
当社が株式会社ザクティ（以下「ザクティ」といいます。）を含む対象者の継続事業全般の企
業価値向上を行うことができるのかが、デュー・ディリジェンスの実施の判断の基準になると
の回答がありましたが、当社は、そもそも対象者は持株会社であることから、対象者の子会社
に関する公表資料は限定的であり、当社がデュー・ディリジェンスを実施して具体的な提案を
行い、その上で提案の当否、MBO 公開買付けとの優劣を議論すべきであり、そもそもデュー・
ディリジェンスの実施を認めないというのは、対象者特別委員会の在り方として適切ではない
と述べました。
当社は、対象者に対するデュー・ディリジェンスを実施できていないものの、カーライルが
MBO 公開買付けの買付条件等の更なる変更は行わない旨を公表している変更後 MBO 公開買
付価格（1,200 円）は未だ割安であると考え、2021 年 2 月５日、カーライルが決定し対象者が
応募を推奨した変更後 MBO 公開買付価格（1,200 円）よりも 10 円高い価格である旧公開買
付価格（1,210 円）で旧公開買付けを開始いたしました。そして、同月 10 日、カーライルが
関東財務局⾧に提出した公開買付報告書によれば MBO 公開買付けは不成立となり、対象者
株式に対する公開買付けは旧公開買付けのみとなりました。その後、対象者より同月 19 日付
で「株式会社シティインデックスイレブンスによる当社株式に対する公開買付けに関する意見
表明（反対）のお知らせ」が公表されました。同年 3 月 1 日には対象者が「剰余金の配当（特
別配当）
、剰余金の配当（特別配当）及び臨時株主総会招集に係る基準日設定並びに株主還元
方針に関するお知らせ」を公表し、対象者取締役会が臨時株主総会の承認を条件として１株当
たり 300 円の剰余金の特別配当（以下「本特別配当」といいます。
）を行うことを決定したこ
とが明らかになりました。
本特別配当は、旧公開買付けの決済開始日より前の日を基準日とするものであるため、旧公
開買付けにより取得した株式について本特別配当を受領することができない一方で、現行の金
融商品取引法の下では、本特別配当の決定を理由としては公開買付価格を下げることができな
いため、当社はやむを得ず、旧公開買付けを撤回いたしました。当社は、本特別配当を実施す
る議案には賛成いたしますが、対象者が公開買付けの撤回を余儀なくさせるような基準日の設
定を行ったのは、公開買付制度の否定ともいうべきであり、強い非難に値すると考えます。
また、同日、対象者は「当社の企業価値の向上及び株主還元にかかわる施策等に関するお知
らせ」 「当社の企業価値の向上及び株主還元にかかわる施策等に関するお知らせ
及び （概要）」
（以下合わせて「株主還元策開示」といいます。）を開示いたしました。株主還元策開示には
対象者が上場を維持した上で 300 円の本特別配当のほかに、追加の大幅な株主還元策として
「今後、中心的事業会社 2 社の売却方針が決まり次第、売却資金を以て、追加の大幅な株主還
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元策を予定」と記載されているものの、「追加の大幅な株主還元策」についての具体的内容は
開示されていませんでした。
その後、対象者は 3 月 9 日に「当社株式の大量買付行為への対応方針」（以下「本買収防衛
策」といいます。 の導入を決定いたしました。
） 本買収防衛策は、当社を標的とし、当社が 20.5%
以上の株式保有を意図する場合には、当社を除く株主に普通株式に転換可能な新株予約権を付
与し、一方、当社には事実上行使できない新株予約権を付与することによって当社の持ち分を
希薄化させ、当社に経済的打撃を与えることで当社を排除しようとする経営陣の保身のための
防衛策であり、会社は全ての株主を平等に扱わなければならないという会社法の株主平等原則
に反する違法な施策です。
カーライルと経営陣が、当社の旧公開買付けの予告を受けて、MBO 公開買付価格を当初の
600 円から 1,200 円に変更したことだけからしても、当初の MBO 公開買付価格が不当に安か
ったことは明らかです。しかるに、経営陣と取締役会は、そのように不当に安い買付価格を提
示した当初 MBO を株主に対して推奨したことの誤りを反省せず、それどころか、MBO 公開
買付価格が不当に安いことを指摘して旧公開買付けに及んだ当社を排除するべく違法な本買
収防衛策を強行しようとしています。当社は、このような株主の利益を著しく損なう経営陣と
取締役会の試みは許すことができません。
当社は、対象者取締役会による本買収防衛策の導入の決定は、対象者の企業価値を毀損し、
本件 MBO により対象者の株主価値を著しく毀損しようとした対象者取締役会の保身を目的
とした違法なものであると判断し、このような現経営陣により対象者の企業価値や株主価値が
毀損されることを防ぎ、適正な公開買付価格による買付けにより対象者の企業価値や株主価値
を向上させる目的で、本公開買付けを行うことを決定いたしました。
なお、本買収防衛策の導入の取締役会決議は、まず、田辺取締役と八杉取締役の２名で決議
したとのことですが、田辺取締役は、山下氏と丸亀高等学校の同期生であり、同校の東京同窓
会において山下氏が会⾧、田辺取締役が副会⾧という関係にあり、また、八杉取締役は、山下
氏が野村證券に在籍していた当時の山下氏の上司でした。つまり、本買収防衛策は、山下氏の
「お友達」が決めた「お友達防衛策」といわれても仕方がないものといえます。
＜本公開買付前提条件＞
本公開買付けは、以下の全ての条件（以下「本公開買付前提条件」といいます。）が充足さ
れた場合（又は当社が本公開買付前提条件を放棄した場合）に、公開買付届出書が支障なく受
理されることを条件として開始いたします。
① 本公開買付けに係る公開買付届出書の提出についての関東財務局との事前協議が完了す
ること。
② 法第 27 条の 11 第１項但書に定める公開買付けの撤回が認められる事由又はこれに準
じる事由が生じておらず、かつ、生じる蓋然性が高くないこと
③ 本公開買付けの公開買付価格よりも高い公開買付価格による公開買付けが開始されるな
ど本公開買付けの開始を取りやめることに合理性が認められる事由が生じていないこと
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＜本公開買付期間＞
本公開買付けの公開買付期間は、30 営業日を予定しております。
＜本公開買付価格＞
本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）は、１株当
たり 910 円（旧公開買付価格 1210 円から特別配当 300 円を控除したもの）を考えておりま
す。ただし、本公開買付けの開始前に期末配当の金額が決定した場合は、その金額も上記の価
格から控除することを予定しています。一方、公開買付期間中に対象者の株主総会において本
特別配当を実施する議案が否決されて本特別配当が実施されないこととなった場合は、公開買
付価格を 300 円引き上げる予定です。なお、当社は本特別配当を実施する議案には賛成する
方針です。
＜買付予定数の上限及び下限について＞
旧公開買付けと同様、買付予定数の上限及び下限を設定しておりませんので、応募株券等の
全部の買付け等を行います。
＜本公開買付け終了後の経営方針＞
当社は、対象者取締役会が、不当な本件 MBO やザクティの経営不振に対する真摯な反省も
ないまま、特別配当により強引に旧公開買付けを撤回に追い込み、違法な本買収防衛策の導入
を決定するといった行為に及んでいることから、本公開買付け終了後に、取締役の派遣や取締
役の解任を実現する手続きを取ることも選択肢の一つとして検討しております。具体的な経営
方針及び経営体制については、対象者の企業価値、株主価値の毀損を防ぎ、これらを向上させ
る観点から対象者と協議を行った上で決定したいと考えております。また国際航業株式会社、
JAG 国際エナジー株式会社及びザクティの株式については、第三者への売却を検討いたしま
す。
当社は、上記以外の本公開買付け終了後の経営方針及び経営体制の具体的な内容について
は、今後、対象者と協議を行った上で決定したいと考えており、現時点において、対象者の商
号やブランドを変更する予定や、対象者の従業員の雇用及び雇用条件の変更を行う予定は特段
ございません。
＜本公開買付けの撤回について＞
基本的には旧公開買付けにおける撤回事由と同様の撤回事由を定める予定ですが、当社が対
象者株式を取得するための外国為替及び外国貿易法（以下「外為法」といいます。）に基づく
手続きは完了しているため、外為法上の手続きに関連する撤回事由を定めることは予定してお
りません。一方、対象者は、本買収防衛策の導入を決定し公表しているため、買収防衛策に関
連する撤回事由を定めることを予定しております。
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＜本公開買付け終了後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）＞
公開買付者は、対象者の株主を公開買付者及びその特別関係者（以下「公開買付者ら」とい
います。
）のみとする方針であり、①本公開買付け終了後に、公開買付者らの所有する対象者
の議決権が対象者の総株主の議決権の３分の２以上となり、かつ公開買付者が対象者株式の全
て（公開買付者らが所有する対象者株式並びに対象者が所有する自己株式を除きます。）を取
得できなかった場合又は②本公開買付け終了後に、公開買付者らの所有する対象者の議決権が
対象者の総株主の議決権の３分の２未満であっても対象者株主総会において会社法第 180
条に基づき対象者株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を実施する議案及び単元株
式数の定めを廃止する議案（以下合わせて「株式併合等議案」といいます。
）を可決できる見
通しとなった場合には、本公開買付け終了後、以下の方法により、対象者株式の全て（公開買
付者らが所有する対象者株式並びに対象者が所有する自己株式を除きます。
）の取得を目的と
した手続を実施することを予定しております。
上記①又は②の場合、公開買付者は、株式併合等議案を付議議案に含む対象者の臨時株主総
会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）を開催することを、本公開買付けの決済の完了後
速やかに対象者に要請いたします。
本臨時株主総会の開催時期等については、公開買付者と対象者にて協議の上、決定次第、対
象者に速やかに公表していただくよう要請いたします。なお、公開買付者といたしましては、
本臨時株主総会の開催に向けて対象者にご協力いただけるよう誠実にご説明を差し上げる予
定ですが、仮に対象者にご協力いただけない場合には、やむを得ず、株主としての地位に基づ
いて本臨時株主総会の開催のために必要となる手続を、自ら、できる限り速やかに実施する予
定です。また、公開買付者は、本臨時株主総会において株式併合等議案に賛成する予定です。
本臨時株主総会において株式併合等議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合が
その効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認を得られた本
株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。本株式併合をすることに
より株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、対象者の株主に対して、会社法第 235 条
その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数
がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。）に相当する対象者株式を対
象者又は当社に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数
の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募
しなかった対象者の株主（公開買付者ら及び対象者を除きます。）に交付される金銭の額が、
本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう
設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請いたします。
本株式併合の割合は、現時点において未定ですが、公開買付者らのみが対象者株式の全て（対
象者が所有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しな
かった対象者の株主（公開買付者ら及び対象者を除きます。
）が所有する対象者株式の数が１
株に満たない端数となるように決定するよう対象者に要請いたします。本株式併合に関連する
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少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合がなされた場合であっ
て、本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第
182 条の４及び第 182 条の５その他の関係法令の定めに従い、所定の条件を充たす場合には、
対象者の株主は、対象者に対し、自己の所有する対象者株式のうち１株に満たない端数となる
ものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象
者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められております。上記の通り、本株
式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主（公開買付者ら及び対象者
を除きます。）が所有する対象者株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、本株式
併合に反対する対象者の株主は、上記申立てを行うことができることになる予定です。
＜上場廃止となる見込み及びその事由＞
対象者株式は、本日現在、東京証券取引所市場第一部に上場しておりますが、公開買付者は、
本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第で
は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる
可能性があります。また、本公開買付けの完了時点で当該基準に該当しない場合でも、公開買
付者は、本公開買付け終了後に、前記＜本公開買付け終了後の組織再編等の方針（いわゆる二
段階買収に関する事項）＞に記載のとおり、適用法令に従い、対象者株式の全て（公開買付者
らが所有する対象者株式並びに対象者が所有する自己株式を除きます。
）の取得を目的とした
取引を実現することを予定し、又は目指しておりますので、この取引が実現した場合、対象者
株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、
上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所市場第一部において取引することはできません。
以上
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