3751 ＪＡＧ 2021-03-09 19:00:00
株式会社シティインデックスイレブンスらによる当社株式を対象とする大量買付行為の具体的かつ切迫した懸念への対応方針（買収防衛策）の概要 [pdf]
株式会社シティインデックスイレブンスらによる当社株式を対象とする
大量買付行為の具体的かつ切迫した懸念への対応方針（買収防衛策）の概要
2021年3月9日
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買収防衛策の導入について
シティ社公開買付けは撤回となりましたが、引き続き、当社の経営権取得を
図る具体的かつ切迫した懸念があり、買収防衛策の導入を決議いたしました
今回の決定内容と今後の流れ
今回の決定について
⚫ 当社取締役会は、シティ社らを標的とし、原則として株主の皆様の承認が得られる場合
に限り発動する買収防衛策の導入を決議いたしました
株主の皆様の適切なご判断のために
⚫ 買収防衛策について、株主の皆様に適切なご判断をいただくため、シティ社らに対して
大量買付行為の予定の有無を含めた、追加情報の提供を請求いたします。今後
シティ社らより提供される情報を精査した上で、株主総会の開催方針を決定いたします
株主総会で株主の皆様のご意思を確認
⚫ 株主総会で株主の皆様のご承認を得られた場合に、買収防衛策が発動され、
新株予約権の無償割当てが実施されることとなります
⚫ 但し、シティ社らが所定の手続きを遵守せず、株主総会の開催前に大量買付行為を
行おうとする場合（以下「手続き違反の大量買付行為」といいます）のみ、
特別委員会の勧告を最大限尊重した上で、取締役会の決議のみで発動いたします
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本買収防衛策の概要
平時に導入される買収防衛策とは異なり、かつ、株主の皆様の意思を尊重
した買収防衛策となります
✓ 主な目的は①シティ社らによる当社株式の大量買付行為、②シティ社らによる
大量買付行為の懸念が継続している状況下での他の大量買付行為への対応
です
1 ✓ 有効期間は、原則として、2021年開催の定時株主総会後最初に開催される
取締役会の終結時までに限定されます
➢ 大量買付行為が具体的に懸念されなくなった後において維持することは
想定していません
✓ 買収防衛策に基づく対抗措置は、株主総会（株主意思確認総会）での承認
を得た上で発動される予定です
2
✓ シティ社らが手続き違反の大量買付行為を行う場合のみ、特別委員会の勧告を
最大限尊重した上で、取締役会の決議のみで発動いたします
買収防衛策の導入・発動により、一般株主の皆様が保有する当社株式全体の価値が、
一般株主の皆様のご意向に反して希釈化されることはありません
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買収防衛策導入の背景
シティ社らが当社の経営権を取得した場合には、当社の企業価値ひいては
株主の皆様の共同の利益を毀損する可能性が否定できません
当社株式の大量買付行為に対する考え
大量買付行為を受け入れるか否かの判断は、当社の企業価値ないし株主の皆様の共同
の利益の最大化の観点から、最終的には株主の皆様によってなされるべきと考えます
シティ社らによる当社の経営権取得に関する問題点
当社の企業価値を向上させる具体的な経営方針を示しておりません
➢ シティ社らに当社の経営権取得の意向がある場合には、経営方針等に関する十分な情報提供
がなされた上で、株主の皆様が判断するための十分な期間を確保する必要があります
少数株主に対して当社株式の売却を強圧するおそれがあります
➢ シティ社らが市場で当社株式を買い集める、または再度公開買付けを開始する等して、
支配株主となることで、当社の企業価値が毀損されることを懸念する株主が、株主として留まる
ことにリスクを感じ、自らの意思に反し当社株式を売却せざるを得ないと考えるおそれがあります
➢ この強圧性の問題を解消した上で、株主の皆様がシティ社らの大量買付行為による支配権移転
の是非を判断できる機会を提供する必要があります
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本買収防衛策に基づく対抗措置
一般株主と大量買付者とで行使条件及び取得条項が異なる新株予約権
の、全株主への無償割当てを行います
対抗措置の対象
• 買付行為等の結果、株券等所有割合が20.5%以上となる大量買付行為
対抗措置の概要
甲種新株予約権を取得
対価として普通株式を交付※
普通株式
※ 甲種新株予約権の行使価格は1円ですが、当社が一般株主の皆様から
一般株主の皆様 甲種新株予約権を一斉取得し、その対価として普通株式を交付する
予定であるため、行使価格1円の払込みは不要となる予定です
全株主に
甲種新株
甲種新株予約権を取得 行使
予約権 乙種新株予約権 普通株式
対価として乙種 条件付きで
（無償割当） 新株予約権を交付 行使可能
特定株式保有者
（シティ社ら）
行使条件：下記のいずれも充足すること
➢ 大量買付行為を継続及び実施しないことの誓約
➢ 株券等所有割合が20.5%を下回っていること 等
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今後の主な手続
大量買付行為実施の ✓ 大量買付行為を行う予定の有無の確認
（注1）
予定の有無の確認・ ✓ 株主/取締役会の判断に不足する情報の提供を要求
追加情報提供の要求 ✓ シティ社らからの追加情報提供
（注1）大量買付行為が行われる可能性がないと判断した場合には、
それ以降の手続は実施せず、本買収防衛策の発動は行いません
取締役会 ✓ 特別委員会に対抗措置発動是非を諮問
の検討 ✓ シティ社らからの追加情報に基づく取締役会での検討
株主総会 ✓ 取締役会が適当と判断した場合、株主総会開催を決定（注2）
の開催 ✓ 株主総会において買収防衛策導入・発動の是非を付議
（注2）シティ社らが手続き違反の大量買付行為を行う場合のみ、
特別委員会の勧告を最大限尊重した上で、取締役会の
決議のみで対抗措置を発動する場合があります
✓ 株主総会で承認され、かつ、大量買付行為が中止又は撤回さ
対抗措置 れない場合、新株予約権無償割当てを決議
の発動
✓ 新株予約権無償割当ての効力発生
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（ご参考）
今後の当社の経営方針について（3月1日公表）
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企業価値向上に向けた施策の概要
当社が直面する経営課題の解決のため、中心的事業会社2社の戦略的
売却を通じ、大幅な株主還元を実施後、「第2の創業」を目指す
新たな事業体制下で、社会課題の解決を通じた当社ミッションの
1 実現加速、更なる企業価値向上に取り組む
＋ 「第2の創業」への挑戦に際し、以下の施策を実施
2 特別配当（300円／株）の実施
企業価値の最大化を目的とした
3 中心的事業会社2社の戦略的売却の検討
4 中心的事業会社2社の売却資金による更なる株主還元の方針
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企業価値向上に向けた施策の位置づけ
これまでの株主の皆様からのご支援にお応えするための株主還元を実施
今後の更なる還元に向けて、「第2の創業」での飛躍・成長にチャレンジ
「第2の創業」 「第2の創業」に向けて
1 企業価値向上 （企業理念を更に追求、
企業価値
→ 新事業体制でも、これまで株主
の皆様にご賛同いただいてきた企
の向上を目指す）
業理念を堅持。更なる企業価
値の向上を目指す
特別配当
2 （300円／株）の実施
中心的事業会社2社の
4 売却資金による更なる
→ 当社の経営理念にご賛同いた 株主還元
だいてきた株主の皆様への還元 → 中心的事業会社2社の潜在価
中心的事業会社2社の
3 戦略的売却の検討 値を顕在化した上で、大幅な株
主還元を予定
これまでの取組み → 新パートナー傘下での2社の成
「第2の創業」での成長投資にも
長を通じて企業価値の最大化を
（“グリーン・コミュニティ”の創造） 資金を充当し、更なる飛躍・成
図る
長への種まきを行う
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