3751 ＪＡＧ 2021-03-02 16:00:00
（変更）「株式会社シティインデックスイレブンスによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明（反対）のお知らせ」の一部変更について [pdf]
2021 年３月２日
各 位
会 社 名 日本アジアグループ株式会社
代表者名 代表取締役会長兼社長 山下 哲生
（コード番号：3751 東証第一部）
問合せ先 総務人事部長 渕田 隆記
TEL（03）4476-8000（代表）
（変更）
「株式会社シティインデックスイレブンスによる当社株式に対する公開買付け
に関する意見表明（反対）のお知らせ」の一部変更について
日本アジアグループ株式会社（以下「当社」といいます。
）が 2021 年２月 19 日付で公表いたしまし
た「株式会社シティインデックスイレブンスによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明（反
対）のお知らせ」
（その後に訂正及び追加された事項を含みます。）につきまして、その内容の一部に変
更すべき事項（当該変更を、以下「本変更」といいます。
）が生じましたので、下記のとおりお知らせ
いたします。
本変更は、①当社が 2021 年３月１日付で公表いたしました「剰余金の配当（特別配当）
、剰余金の配
当（特別配当）及び臨時株主総会招集に係る基準日設定並びに株主還元方針に関するお知らせ」に記載
のとおり、当社が、2021 年３月１日開催の当社取締役会において、2021 年４月下旬を目途に開催され
る予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）において株主の皆様のご承認をいただ
くことを条件として、基準日（2021 年３月 18 日）時点の当社の株主の皆様に対し当社の普通株式（以
下「当社株式」といいます。）１株当たり 300 円の剰余金の配当（以下「本特別配当」といいます。
）を
行うことを決定するとともに、本特別配当に係る基準日設定及び本臨時株主総会招集のための基準日
設定について決議したこと、並びに、②2021 年２月５日より開始された株式会社シティインデックス
イレブンス（以下「公開買付者」といいます。）による当社株式に対する公開買付けに関し、公開買付
者が 2021 年２月 25 日付で公開買付届出書の訂正届出書を提出したことを受け、生じたものです。
なお、変更箇所には下線を付しております。
記
３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
（１）意見の内容
（変更前）
＜前略＞
なお、当該取締役会決議は、下記「（５）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
めの措置」の「③当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない
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旨の意見」の方法により決議されております。
（変更後）
＜前略＞
なお、当該取締役会決議は、下記「（５）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
めの措置」の「③当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない
旨の意見」の方法により決議されております。
また、当社は、2021 年３月１日開催の当社取締役会において、2021 年４月下旬を目途に開催され
る予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）において株主の皆様のご承認をいた
だくことを条件として、基準日（2021 年３月 18 日）時点の当社の株主の皆様に対し当社株式１株当
たり 300 円の剰余金の配当（以下「本特別配当」といいます。
）を行うことを決定するとともに（以
下「本決定」といいます。、本特別配当に係る基準日設定及び本臨時株主総会招集のための基準日
）
設定について決議いたしました。本決定の詳細については、当社が 2021 年３月１日付で公表いたし
ました「剰余金の配当（特別配当）
、剰余金の配当（特別配当）及び臨時株主総会招集に係る基準日
設定並びに株主還元方針に関するお知らせ」をご参照ください。
（２）意見の根拠及び理由
② 意見の理由
(v) 結論
（変更前）
以上のとおり、当社は、(i)公開買付者は、他社による公開買付けを阻止するために本公開買付
けを開始しており、当社グループの事業内容及び当社のステークホルダーの皆様の利益に対して
関心がないこと、(ii)公開買付者から本公開買付け後の当社グループの具体的な経営方針が一切
示されておらず、むしろ、本公開買付け後、公開買付者が当社の経営権を取得した場合には、当社
の企業価値ないし株主の皆様の共同の利益を毀損する可能性が否定できないこと、(iii)公開買付
者が当社の経営権を取得することで既存の取引先との関係が悪化し、また、当社従業員の離職や
労働意欲の低下により、当社の経営に重大な支障をきたす可能性があること、並びに、(iv)当社
の少数株主は本公開買付けに応募することが事実上強制される懸念があること、及び、本公開買
付届出書記載のスクイーズ・アウト手続に係る公開買付者の姿勢は、少数株主の利益に対する配
慮を欠くものであることから、本公開買付けは当社の企業価値を向上させるものではなく、当社
の株主、顧客、取引先及び従業員その他のステークホルダーの皆様に対しても悪影響を及ぼす可
能性が高いものと考え、本公開買付けに対して反対いたします。
（変更後）
以上のとおり、当社は、(i)公開買付者は、他社による公開買付けを阻止するために本公開買付
けを開始しており、当社グループの事業内容及び当社のステークホルダーの皆様の利益に対して
関心がないこと、(ii)公開買付者から本公開買付け後の当社グループの具体的な経営方針が一切
示されておらず、むしろ、本公開買付け後、公開買付者が当社の経営権を取得した場合には、当社
の企業価値ないし株主の皆様の共同の利益を毀損する可能性が否定できないこと、(iii)公開買付
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者が当社の経営権を取得することで既存の取引先との関係が悪化し、また、当社従業員の離職や
労働意欲の低下により、当社の経営に重大な支障をきたす可能性があること、並びに、(iv)当社
の少数株主は本公開買付けに応募することが事実上強制される懸念があること、及び、本公開買
付届出書記載のスクイーズ・アウト手続に係る公開買付者の姿勢は、少数株主の利益に対する配
慮を欠くものであることから、本公開買付けは当社の企業価値を向上させるものではなく、当社
の株主、顧客、取引先及び従業員その他のステークホルダーの皆様に対しても悪影響を及ぼす可
能性が高いものと考え、本公開買付けに対して反対いたします。
なお、公開買付者は、公開買付者が 2021 年２月 22 日に当社取締役会に対し送付した書簡（以
下「2021 年２月 22 日付書簡」といいます。
）や公開買付者が 2021 年２月 25 日付で提出した本公
開買付届出書の訂正届出書（以下「2021 年２月 25 日付訂正届出書」といいます。）において、当
社が本公開買付けに反対する上記(i)乃至(iv)の各理由を、不当であり、根拠になっていないもの
である旨記載しております。しかしながら、公開買付者が 2021 年２月 22 日付書簡及び 2021 年２
月 25 日付訂正届出書に記載している各主張は、合理的な根拠を欠き、いずれも上記(i)乃至(iv)
の各理由に対する正当な反論となっておらず、当該各理由が相当であることは明らかです。
以 上
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