3751 ＪＡＧ 2021-03-01 16:30:00
剰余金の配当（特別配当）、剰余金の配当（特別配当）及び臨時株主総会招集に係る基準日設定並びに株主還元方針に関するお知らせ [pdf]
2021 年３月１日
各 位
会 社 名 日本アジアグループ株式会社
代表者名 代表取締役会長兼社長 山下 哲生
（コード番号：3751 東証第一部）
問合せ先 総務人事部長 渕田 隆記
TEL（03）4476-8000（代表）
剰余金の配当（特別配当）
、剰余金の配当（特別配当）及び
臨時株主総会招集に係る基準日設定並びに株主還元方針に関するお知らせ
日本アジアグループ株式会社（以下「当社」といいます。
）は、2021 年２月 19 日付「株式会社シテ
ィインデックスイレブンスによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明（反対）のお知らせ」
（その後に訂正及び追加された事項を含みます。以下「当社意見表明プレスリリース（反対）
」といい
ます。 にて公表しましたとおり、
） 2021 年２月５日に開始された株式会社シティインデックスイレブン
ス（以下「シティ社」といいます。
）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）を対象と
する公開買付け（以下「シティ社公開買付け」といい、シティ社公開買付けに関してシティ社が 2021
年２月５日付で提出した公開買付届出書（その後に公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事
項を含みます。
）を、以下「シティ社公開買付届出書」といいます。）に対して反対の意見を表明してお
りますが、2021 年３月１日開催の当社取締役会において、以下のとおり、2021 年４月下旬を目途に開
催される予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）において株主の皆様のご承認を
いただくことを条件として、以下に述べる基準日時点の当社の株主の皆様に対し当社株式１株当たり
300 円の剰余金の配当（以下「本特別配当」といいます。
）を行うことを決定するとともに（以下「本
決定」といいます。、本特別配当に係る基準日設定及び本臨時株主総会招集のための基準日設定につ
）
いて決議いたしました。また、これに併せて、当該取締役会において、これまで以下に述べる当社のミ
ッション及びビジョンをご支援いただいてきた株主の皆様に対する今後の大幅な株主還元の実施に係
る方針についても決議いたしました。
当社は、2021 年３月１日付「当社の企業価値の向上及び株主還元に係る施策等に関するお知らせ」
（以下「企業価値向上等施策プレスリリース」といいます。）に記載のとおり、当社の「安心で安全、
そして持続可能なまちづくりで社会に貢献」とのミッション及び「技術革新を先取りし金融との融合
を通じて成長する社会企業グループ」とのビジョンの実現に向けた取組みを進めることにより、当社
グループ（当社、その子会社及び関連会社をいいます。以下同じです。
）の企業価値向上及び当社の株
主の皆様に対する十分な株主還元を実現していくための適切な施策の実施についての検討を開始いた
しました。本特別配当は、その施策のうちの一つです。
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なお、本決定は、シティ社公開買付届出書において公開買付けを撤回等することがある旨の条件を
付した事由に該当しておりますので、シティ社は、その判断によりシティ社公開買付けに係る申込み
の撤回及び契約の解除を行うことが可能となります。シティ社は、その裁量により、シティ社公開買付
けの買付け等の期間を、シティ社公開買付けの開始日から起算して 60 営業日目に該当する日（2021 年
５月７日）まで延長することもできます。
また、本特別配当につきましては、本臨時株主総会における決議を要するものであり、本臨時株主総
会において本特別配当に係る議案が否決され、本特別配当が実施されない可能性がありますので、ご
留意ください。
１．剰余金の配当（特別配当）及び剰余金の配当（特別配当）に係る基準日設定
（１）本特別配当の内容
基準日 2021 年３月 18 日（木）
１株当たり配当金 300 円
配当金の総額 8,234,818,500 円
効力発生日 2021 年４月下旬（予定）
配当原資 利益剰余金
（注）１． 上記のとおり、本特別配当は本臨時株主総会における決議を要するものであり、本臨時
株主総会において本特別配当に係る議案が否決され、本特別配当が実施されない可能性
があります。
２． 上記基準日より後に当社株式を取得した当社の株主の皆様は、当該当社株式に係る本特
別配当を受領することができません。
３． 配当金の総額は、１株当たり配当金に、2020 年 12 月 31 日現在の発行済株式総数
（ 27,763,880 株 ）か ら、同 日現 在の 自己 株式 数（314,485 株） を控 除した株 式数
（27,449,395 株）
を乗じた金額を記載しております。
単元未満株式の買取請求によって、
本特別配当の基準日までに当社の自己株式数に変動が生じる可能性がありますので、実
際の配当金の総額は、１株当たり配当金に、上記基準日時点の発行済株式総数から同日
時点の自己株式数を控除した株式数を乗じた金額となります。
４． なお、2021 年２月 10 日付「2021 年３月期配当予想の修正（未定）及び株主優待制度に
係る方針の見直しに関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、2021 年２月９日付
でグリーン社公開買付け（下記「
（３）本特別配当の理由及び今後の株主還元方針」にお
いて定義されます。）が不成立となったことを受け、配当方針を含む今後の当社の経営方
針等について再検討する必要が生じたことから、当社は、2021 年２月 10 日開催の当社
取締役会において、2021 年３月期配当予想を「未定」へ修正することを決議しておりま
す。株主還元方針を含む今後の当社の経営方針等については、企業価値向上等施策プレ
スリリースにて公表いたしましたとおりですが、2021 年３月 31 日を基準日とする期末
配当については、同経営方針等を踏まえ、さらに検討を続けてまいります。
（参考）2021 年３月期（第 34 期）配当の内訳
年間配当金
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2021 年
第１ 第２ 第３
基準日 ４月下旬（予定） 期末 合計
四半期末 四半期末 四半期末
（本特別配当）
配当予想
（2021 年２月 ― ― 未定 未定
10 日公表）
当期実績 ― 0 円 00 銭 ― 300 円 00 銭
前期実績
（2020 年 ― 0 円 00 銭 ― ― 10 円 00 銭 10 円 00 銭
３月期）
（２）本特別配当に係る基準日設定
当社は、本特別配当を実施するため、2021 年３月 18 日を基準日と定め、同日の最終の株主名簿に
記載又は記録された株主及び登録株式質権者をもって、本特別配当の支払いを受けることができる
権利者といたします。
ア 基準日 2021 年３月 18 日（木）
イ 公告日 2021 年３月３日（水）
ウ 公告方法 電子公告（当社ホームページに掲載いたします。）
https://www.japanasiagroup.jp/ir/stock/announcement.html
（３）本特別配当の理由及び今後の株主還元方針
当社は、2020 年 11 月５日付で公表いたしました「MBO の実施及び応募の推奨並びに子会社の異動
を伴う株式譲渡に関するお知らせ」
（その後に訂正及び変更された事項を含みます。以下「2020 年 11
月５日付プレスリリース」といいます。）に記載のとおり、当社グループ全体としての中長期的かつ
持続的な発展のためには、グリーン社提案取引（2020 年 11 月５日付プレスリリースにおいて、
「本
取引」として定義されたものを指します。 を通じて当社株式を非公開化しつつ国際航業株式会社
） （以
下「国際航業」といいます。）及び JAG 国際エナジー株式会社（以下「JAG 国際エナジー」といい、
国際航業及び JAG 国際エナジーを併せて「対象子会社」といいます。
）の独立性を高め、当社の代表
取締役会長兼社長である山下哲生氏（以下「山下氏」といいます。
）及びカーライル・グループが相
互の協力関係の下で、各々の専門性や経営資源を最大限に活用して対象子会社以外の当社グループ
の事業（株式会社ザクティホールディングスを含み、以下「JAG 継続事業」といいます。
）及び対象
子会社の事業に注力するというパートナーシップ関係の構築が最善であると考え、グリーン ホール
ディングス エルピーによる当社株式に対する公開買付け（以下「グリーン社公開買付け」といいま
す。）に賛同する意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、グリーン社公開買付けへの
応募を推奨しておりました。しかしながら、当社が 2021 年２月 10 日付で公表いたしました「グリ
ーン ホールディングス エルピーによる当社株式に対する公開買付けの結果及び子会社の異動を伴
う株式譲渡の中止に関するお知らせ」に記載のとおり、グリーン社公開買付けは 2021 年２月９日に
不成立となりました。
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その一方、上記のとおり、2021 年２月５日に、シティ社によりシティ社公開買付けが開始されて
おりますが、当社意見表明プレスリリース（反対）に記載のとおり、当社は、(i)シティ社は、他社
による公開買付けを阻止するためにシティ社公開買付けを開始しており、当社グループの事業内容
及び当社のステークホルダーの皆様の利益に対して関心がないこと、(ii)シティ社からシティ社公
開買付け後の当社グループの具体的な経営方針が一切示されておらず、むしろ、シティ社公開買付
け後、シティ社が当社の経営権を取得した場合には、当社の企業価値ないし株主の皆様の共同の利
益を毀損する可能性が否定できないこと、(iii)シティ社が当社の経営権を取得することで既存の取
引先との関係が悪化し、また、当社従業員の離職や労働意欲の低下により、当社の経営に重大な支
障をきたす可能性があること、並びに(iv)当社の少数株主はシティ社公開買付けに応募することが
事実上強制される懸念があること、及び、シティ社公開買付届出書記載のスクイーズ・アウト手続
に係るシティ社の姿勢は、少数株主の利益に対する配慮を欠くものであることから、シティ社公開
買付けは当社の企業価値を向上させるものではなく、当社の株主、顧客、取引先及び従業員その他
のステークホルダーの皆様に対しても悪影響を及ぼす可能性が高いものと考え、シティ社公開買付
けに対して反対意見を表明しております。
上記のとおりグリーン社公開買付けが不成立となったこと、そして、シティ社公開買付けが当社
の企業価値を向上させるものではなく、当社の株主、顧客、取引先及び従業員その他のステークホ
ルダーの皆様に対しても悪影響を及ぼす可能性が高いものと考えられることを受け、今般、当社と
しては、企業価値向上等施策プレスリリースに記載のとおり、当社の上場を維持したまま、JAG 継続
事業の構造改革を通じた飛躍的な成長に取り組み、当社の「安心で安全、そして持続可能なまちづ
くりで社会に貢献」とのミッション及び「技術革新を先取りし金融との融合を通じて成長する社会
企業グループ」とのビジョンの実現に向けた取組みを進めることにより、当社の株主、顧客、取引先
及び役職員その他の全てのステークホルダーの皆様にとっての価値の総和（以下「ステークホルダ
ー価値」といいます。）としての企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の向上を図ることを「第
二の創業」と位置づけ、かかる「第二の創業」に際し、大幅な株主還元を実現していくことを基本方
針として再認識し、そのための適切な施策の実施についての検討を開始いたしました。
本特別配当は、その施策のうちの一つであり、当社のミッション及びビジョンの実現に向けた取
組みを従前よりご支援いただいている当社の株主の皆様に対して、当社グループの事業の成長に必
要な経営資源についても考慮の上、当社グループの企業価値向上と両立する範囲において最大限の
株主還元を実施するとともに、今後も引き続きご支援をお願いさせていただくことを目的としたも
のであります。また、企業価値向上施策等プレスリリースに記載のとおり、グリーン社公開買付け
が不成立となったことを受け、当社は、当社株式の上場を維持したまま、入札形式により現金を対
価として対象子会社の株式の大部分を第三者に売却する予定です。当該対象子会社の株式の大部分
の売却が実行されれば、当社グループにおいてこれまで適正な評価がなされていなかった事業価値
の一部が顕在化されることとなる見込みです。本特別配当は、当該見込みも踏まえ、可能な限り早
期に、当社グループの企業価値向上と両立する範囲において最大限の株主還元を実施することをも
目的としております。
具体的には、企業価値向上施策等プレスリリースに記載のとおり、現時点では、手元資金に加え、
対象子会社の株式の売却による対価等を原資とし、企業価値向上の施策の実行に必要な JAG 継続事
業の再建・成長資金、一部の有利子負債の弁済資金等を除き、その全てを株主の皆様へ還元させて
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いただくことを考えております。かかる株主還元は、対象子会社の株式の売却後における当社の経
営方針に対する、当社の取引金融機関のご理解及びご支援によって可能となるものであり、シティ
社公開買付けが成立した場合において、同様の株主還元が実施できるとは限りません。
企業価値向上施策等プレスリリースに記載のとおり、当社の「第二の創業」にあたっての大幅な
株主還元を実施した後においては、短期的には、ステークホルダー価値としての企業価値ひいては
株主の皆様の共同の利益の向上に向けた JAG 継続事業の構造改革及び成長のための投資を優先させ
ていただく方針ですが、現経営陣のリーダーシップの下、可能な限り早期に、上場会社として安定
的な株主還元を継続していけるよう取り組んでまいります。
企業価値向上施策等プレスリリースに記載のとおり、当社は、今後も適正な金額の自己資本と不
採算事業の再生を含む継続企業としての責任を持った経営資本を保持した上で、負債と資本のベス
トミックスを用いた資本構成の見直しを行い、財務戦略の観点からステークホルダー価値としての
企業価値を向上させるべく、中長期にわたり、株主還元を継続的に実行していく方針です。
なお、当社は、2021 年２月 19 日開催の当社取締役会において、当社の企業価値の向上及び最大化
並びに株主還元に向けた施策の本格的な検討をするにあたり、当社の意思決定の公正性を担保する
ことを目的として、企業価値特別委員会（企業価値特別委員会は、当社、シティ社、シティ社の特別
関係者である野村幸弘氏（以下「野村氏」といいます。）及び同じく株式会社エスグラントコーポレ
ーション（以下、シティ社及び野村氏と併せて「シティ社ら」といいます。）並びに山下氏、山下氏
が支配する会社である JAPAN ASIA HOLDINGS LIMITED（以下「JA Holdings」といいます。
）及び JA
PARTNERS LTD（以下、山下氏及び JA Holdings と併せて「山下氏等」といいます。）並びに企業価値
諮問事項（以下に定義されます。）に係る各施策の成否から独立した、外部の有識者である西田章氏
（西田法律事務所 弁護士）、田辺孝二氏（当社社外取締役、独立役員）、八杉哲氏（当社社外取締
役、独立役員）
、小林一男氏（当社社外監査役、独立役員）及び吉本清志氏（当社社外監査役、独立
役員）の５名から構成されます。なお、企業価値特別委員会の委員の報酬は固定金額であり、成功報
酬は採用しておりません。
）を設置し、企業価値特別委員会に対して、当社の企業価値の向上に資す
るかどうかの見地からの、対象子会社の株式の大部分の売却の是非、対象子会社の株式の大部分の
売却後の JAG 継続事業の経営方針及び株主還元の是非（以下、総称して「企業価値諮問事項」とい
います。
）についての検討を諮問し、これらの点についての答申を当社取締役会に提出することを嘱
託いたしました。また、併せて、当社取締役会は、企業価値諮問事項に関する当社取締役会の意思決
定は、上記嘱託に基づく企業価値特別委員会の判断内容を最大限尊重して行われること（企業価値
特別委員会が、企業価値諮問事項に関して実施すべきではない又は実施することを推奨しない旨の
答申した場合には、それに反する取締役会決議を行わないことを含みます。）を決議するとともに、
企業価値特別委員会に対し、企業価値諮問事項に関する答申を行うに際し、必要に応じ、自らのフ
ァイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザー等を選任すること（この場合の費用は
当社が負担するものとされています。
）を決議いたしました。
これを受け、企業価値特別委員会は、企業価値諮問事項について検討するにあたり、当社のファ
イナンシャル・アドバイザーである株式会社プルータス・コンサルティング及び GCA アドバイザー
ズ株式会社並びにリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同
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事業とは別に、独自に、当社、シティ社ら及び山下氏等並びに企業価値諮問事項に係る各施策の成
否から独立したリーガル・アドバイザーである柴田・鈴木・中田法律事務所を選任し、その助言を受
けております。なお、柴田・鈴木・中田法律事務所の報酬は、企業価値諮問事項に係る各施策の成否
にかかわらず、固定報酬又は稼働時間に時間単位を乗じて算出するものとされており、成功報酬は
含まれておりません。
企業価値特別委員会は、2021 年２月 23 日から 2021 年３月１日までの間に合計６回、合計９時間
にわたって開催され、企業価値諮問事項についての協議及び検討を慎重に行いました（加えて、会
合の間においても、電子メールを通じた協議及び検討が断続的に行われました。。また、具体的な
）
審議内容として、企業価値特別委員会は、山下氏、当社の取締役である呉文繍氏及び当社の取締役
である西田信一氏との間で、企業価値諮問事項に係る各施策の内容についてインタビュー形式によ
り質疑応答を実施いたしました。そして、企業価値特別委員会は、当社取締役会に対し、2021 年３
月１日付で、(i)対象子会社の株式の大部分の売却の方針は、当社グループの企業価値の向上の観点
から相当である、(ii)JAG 継続事業の経営方針は、当社グループの企業価値の向上の観点から相当で
ある、(iii)特別配当を含む株主還元の方針は、当社グループの企業価値の向上の観点から相当であ
る旨の答申書を提出いたしました（当該答申書の概要については、企業価値向上等施策プレスリリ
ースをご参照ください。。
）
当社取締役会は、2021 年３月１日開催の当社取締役会において、当該答申書の内容も検討した上
で、慎重に審議及び検討を行い、審議及び決議に参加した当社の取締役の全員一致で、本決定を行
っております。なお、当該取締役会には、当社の全ての監査役である監査役３名が出席し、出席した
監査役はいずれも本決定を行うことに異議がない旨の意見を述べております。
（４）本特別配当による当社の経営の影響についての見込み
当社は、2021 年３月期第３四半期末時点（連結ベース）で現金及び預金を約 267 億円、流動資産
を約 656 億円保有しており、また、上記のとおり、現金を対価として対象子会社の株式の大部分の
第三者に対する売却を行う予定です。さらに、上記「
（３）本特別配当の理由及び今後の株主還元方
針」及び企業価値向上等施策プレスリリースに記載のとおり、本特別配当は、当社の企業価値向上
施策の実行に必要な JAG 継続事業の再建・成長資金、一部の有利子負債の弁済資金等を確保しつつ、
当社の今後の経営方針に対する当社の取引金融機関のご理解及びご支援のもとに行います。したが
って、本特別配当により当社の財務基盤及び信用力に問題が生じる懸念は低いものと考えておりま
す。
２．本臨時株主総会招集のための基準日設定
（１）本臨時株主総会に係る基準日等について
2021 年４月下旬を目途に開催される予定の本臨時株主総会における議決権を行使することができ
る株主を確定するため、2021 年３月 18 日を基準日と定め、同日の最終の株主名簿に記載又は記録さ
れた株主をもって、その議決権を行使することができる株主といたします。
ア 基準日 2021 年３月 18 日（木）
6
イ 公告日 2021 年３月３日（水）
ウ 公告方法 電子公告（当社ホームページに掲載いたします。）
https://www.japanasiagroup.jp/ir/stock/announcement.html
（２）本臨時株主総会の開催日時、開催場所及び付議議案等について
当社は、本臨時株主総会において、本特別配当に係る議案を付議する予定であります。本臨時株
主総会の開催日時及び開催場所並びに付議議案の詳細等につきましては、決定次第お知らせいたし
ます。
以 上
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