3751 ＪＡＧ 2021-02-22 15:00:00
（訂正・追加）「株式会社シティインデックスイレブンスによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明（反対）のお知らせ」の一部訂正及び追加について [pdf]
2021 年２月 22 日
各 位
会 社 名 日本アジアグループ株式会社
代表者名 代表取締役会長兼社長 山下 哲生
（コード番号：3751 東証第一部）
問合せ先 総務人事部長 渕田 隆記
TEL（03）4476-8000（代表）
（訂正・追加）
「株式会社シティインデックスイレブンスによる当社株式に対する
公開買付けに関する意見表明（反対）のお知らせ」の一部訂正及び追加について
日本アジアグループ株式会社（以下「当社」といいます。
）が 2021 年２月 19 日付で公表いたしまし
た「株式会社シティインデックスイレブンスによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明（反
対）のお知らせ」につきまして、その内容の一部に訂正すべき事項があるとともに、追加すべき事項が
ございましたので、下記のとおりお知らせいたします。
訂正及び追加の理由
村上世彰氏（以下「村上氏」といいます。
）関係会社及び村上氏関係者による投資事例（投資回収
事例）として記載したもののうち、現時点において投資回収済みではなく、また、投資先の会社にお
いて金利負担の発生する負債による調達資金を原資とする自己株式取得ではない投資事例（投資事
例４）が含まれているため、その他内容の一部を訂正すべき事項とともに、その内容を訂正するも
のであります。
また、上記投資回収事例それぞれにつき、当社の意図を明確化するため、説明を追記いたします。
なお、訂正及び追加箇所には下線を付しております。
記
３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
（２）意見の根拠及び理由
② 意見の理由
（訂正前）
当社は、(i)公開買付者は、他社による公開買付けを阻止するために本公開買付けを開始しており、
当社グループの事業内容及び当社のステークホルダーの皆様の利益に対して関心がないこと、(ii)
公開買付者から本公開買付け後の当社グループの具体的な経営方針が一切示されておらず、むしろ、
本公開買付け後、公開買付者が当社の経営権を取得した場合には、当社の企業価値ないし株主の皆
1
様の共同の利益を毀損する可能性が否定できないこと、(iii)公開買付者が当社の経営権を取得する
ことで既存の取引先との関係が悪化し、また、当社従業員の離職や労働意欲の低下により、当社の
経営に重大な支障をきたす可能性があること並びに(iv)当社の少数株主は本公開買付けに応募する
ことが事実上強制される懸念があること、及び、本公開買付届出書記載のスクイーズ・アウト手続
に係る公開買付者の姿勢は、少数株主の利益に対する配慮を欠くものであることから、本公開買付
けは当社の企業価値を向上させるものではなく、当社の株主、顧客、取引先及び従業員その他のス
テークホルダーの皆様に対しても悪影響を及ぼす可能性が高いものと考え、本公開買付けに対して
反対いたします。その具体的な内容については以下のとおりです。
(i) 公開買付者は、他社による公開買付けを阻止するために本公開買付けを開始しており、当社グ
ループの事業内容及び当社のステークホルダーの皆様の利益に対して関心がないこと
(a) 公開買付者は当社グループの事業に対して一切関心を有しておらず、公開買付者による当社
の経営権の獲得は当社の全てのステークホルダーの皆様及び社会全体にとって望ましくない
こと
＜中略＞
他方、公開買付者が「MBO 公開買付けの成立を阻止する」という特異な目的の下に公開買付
けを予告及び開始したこと、並びに、公開買付者から本公開買付成立後における当社グルー
プの具体的な経営方針が全く示されていないこと（下記「(ii)公開買付者から本公開買付け
後の当社グループの具体的な経営方針が一切示されておらず、むしろ、本公開買付け後、公
開買付者が当社の経営権を取得した場合には、当社の企業価値ないし株主の皆様の共同の利
益を毀損する可能性が否定できないこと」の「(a)公開買付者から本公開買付け後における当
社グループの具体的な経営方針が一切示されず、公開買付者による当社グループの経営の意
思ひいては当社の企業価値の向上の意思が見受けられないこと」をご参照ください。）からす
ると、公開買付者が、上記の当社の事業内容ひいては当社のミッション及びビジョンに一切
関心を有しておらず、理解もしていないことは明らかです。
当社の事業内容ひいては当社のミッション及びビジョンに関心・理解を全く有していない
者が当社の経営権を取得した場合、当該ミッション及びビジョンがないがしろにされること
が容易に想定されます。そのような事態は、当社グループの顧客、取引先及び従業員をはじ
めとする全てのステークホルダーの皆様、さらには当社の実現してきた社会的利益に対する
重大な悪影響を与える可能性があります（また、公開買付者を含む村上氏と関係を有する者
による過去の投資事例を踏まえ、本公開買付けが当社グループの全てのステークホルダーの
皆様の利益の向上は期待しがたいと考えられることについては、下記「(ii)公開買付者から
本公開買付け後の当社グループの具体的な経営方針が一切示されておらず、むしろ、本公開
買付け後、公開買付者が当社の経営権を取得した場合には、当社の企業価値ないし株主の皆
様の共同の利益を毀損する可能性が否定できないこと」の「(b)村上氏と関係を有する者によ
る過去の投資事例を踏まえると、本公開買付けによって、当社の企業価値ひいては株主の皆
様の共同の利益の向上は期待しがたいこと」をご参照ください。。
）
＜中略＞
(ii) 公開買付者から本公開買付け後の当社グループの具体的な経営方針が一切示されておらず、む
2
しろ、本公開買付け後、公開買付者が当社の経営権を取得した場合には、当社の企業価値ない
し株主の皆様の共同の利益を毀損する可能性が否定できないこと
(a) 公開買付者から本公開買付け後における当社グループの具体的な経営方針が一切示されず、
公開買付者による当社グループの経営の意思ひいては当社の企業価値の向上の意思が見受け
られないこと
ア 公開買付者から当社の企業価値の向上に向けた具体的な経営方針が一切示されていな
いこと
＜中略＞
さらに、本公開買付届出書にも記載のとおり、公開買付者は、当社に対して、2020 年
11 月 16 日付の書簡をはじめとして、複数回にわたり、グリーン社公開買付け実施後に
当社が保有すると想定される純資産額に係る質問を記載した書簡を送付しております。
しかし、純資産額は会社の将来の収益性を反映するものではないため、今後も引き続き
事業を継続していくことを想定している企業である当社の企業価値の把握のための指
標としては適切ではありません。公開買付者が当社の純資産額に執拗に拘っていること
は、当社を継続企業ではなく、切り売り可能な資産と見ていると考えていることの現れ
であり、この点からも、公開買付者が、当社の企業価値の向上についての関心を有して
いないことは明らかであり、やはり解体的買収目的であることが強く推認されます。
＜中略＞
(b) 村上氏と関係を有する者による過去の投資事例を踏まえると、本公開買付けによって、当社
の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の向上は期待しがたいこと
＜中略＞
＜村上氏関係会社及び村上氏関係者による投資事例（投資回収事例）＞
投資事例（投資回収事例） 概要
同社の 2017 年 12 月 22 日付のプレスリリースによれ
ば、自己株式の取得に要する資金は約 301 億円であっ
たところ、その一部（約 230 億円）を、MBK パートナー
黒田電気株式会社による自己
ズが運営する特別目的会社から借り入れることで実現
1. 株公開買付け（2017 年 12 月
同社の 2017 年 12 月 22 日付のプレスリリースによれ
22 日公表）
ば、村上氏関係会社及び村上氏関係者は、所有割合約
24.6％に相当する株式を応募する旨の合意を締結
同社の 2018 年５月 14 日付のプレスリリースによれば、
自己株式の取得に要する資金は約 198 億円であったと
ころ、自己株公開買付けの公表の前に約 100 億円の借
三信電気株式会社による自己
入を実施しており、自己株式の取得の後においても手
2. 株公開買付け（2018 年５月 14
元流動性は十分確保できる旨を公表
日公表）
同社の 2018 年５月 14 日付のプレスリリースによれば、
自己株公開買付けに係る買付予定数は、同社の発行済
株式の約 31％に相当する株式数
3
投資事例（投資回収事例） 概要
株式会社 C＆I Holdings が提出した 2018 年７月 10 日
付の大量保有報告書の変更報告書によれば、村上氏関
係会社及び村上氏関係者は当該自己株公開買付けへの
応募を行い、株券等保有割合にして約 25.6％に相当す
る株式を売却
同社の 2019 年１月 21 日付及び 2019 年３月７日付のプ
レスリリースによれば、自己株式の取得に要する資金
は約 400 億円であったところ、これを負債（変動金利）
により調達
同社の 2019 年１月 21 日付のプレスリリースによれば、
自己株公開買付けに係る買付予定数は、同社の発行済
株式の約 28％に相当する株式数
同社の 2019 年１月 21 日付のプレスリリースによれば、
新明和工業株式会社による自
村上氏関係会社からの自己株公開買付けに応じる意向
3. 己株公開買付け（2019 年１月
を踏まえて、同社は自己株公開買付けの具体的な検討
21 日公表）
を開始（レノが提出した 2019 年１月４日付の大量保有
報告書の変更報告書によれば、村上氏関係会社は、株券
等保有割合約 22.88％に相当する株式を保有）
レノが提出した 2019 年３月 20 日付の大量保有報告書
の変更報告書によれば、村上氏関係会社は、自己株公開
買付けにより株券等保有割合約 19％に相当する株式を
売却
同社の 2021 年１月 28 日付のプレスリリースによれば、
自己株式の取得に要する資金は約 148 億円であったと
ころ、そのうち約 69 億円を同社の連結子会社が負債性
資本により調達予定であることを公表
同社の 2021 年１月 28 日付のプレスリリースによれば、
株式会社フージャースホール 自己株公開買付けに係る買付予定数は、同社の発行済
ディングスによる自己株公開 株式の約 37.69％に相当する株式数
4.
買付け（2021 年１月 28 日公 同社の 2021 年１月 28 日付のプレスリリースによれば、
表） 負債性資本は、発行価額に固定優先配当率を乗じた金
額の支払が求められる
同社の 2021 年１月 28 日付のプレスリリースによれば、
当該自己株公開買付けは、公開買付者からの取得を想
定したもの（同社は、当該公開買付けの買付予定数の約
99.69％に相当する同社の株式を所有していた公開買
4
投資事例（投資回収事例） 概要
付者及びエスグラントコーポレーションとの間で応募
契約を締結済と公表）
＜中略＞
(iii) 公開買付者が当社の経営権を取得することで既存の取引先との関係が悪化し、また、当社従
業員の離職や労働意欲の低下により、当社の経営に重大な支障をきたす可能性があること
＜中略＞
また、当社には、公開買付者による本公開買付け予告プレスリリースの公開後、当社グルー
プの従業員から、公開買付者が当社の経営権を取得する可能性があることに対する不安・動揺
を示す多くの声が寄せられています。当社グループの従業員は、当社のミッション及びビジョ
ンの実現に向けて日々尽力しておりますが、当社の事業内容並びに当社のミッション及びビジ
ョンに関心を全く有していない公開買付者が当社の経営権を取得した場合、当該ミッション及
びビジョンがないがしろにされることが容易に想定されるところであり、その場合、当社グル
ープの従業員の離職や労働意欲の低下が強く懸念されます。
＜中略＞
(iv) 当社の少数株主は本公開買付けに応募することが事実上強制される懸念があること、及び、本
公開買付届出書記載のスクイーズ・アウト手続に係る公開買付者の姿勢は、少数株主の利益に
対する配慮を欠くものであること
＜中略＞
(b) 本公開買付届出書記載のスクイーズ・アウト手続に係る公開買付者の姿勢は、少数株主の利
益に対する配慮を欠くものであること
本公開買付届出書によれば、公開買付者は、公開買付者らの所有する当社の議決権が当社
の総株主の議決権の 40％以上となった場合には、株式併合等議案（下記「（３）上場廃止とな
る見込み及びその事由」において定義されます。以下同じです。）を付議議案に含む本臨時株
主総会（下記「
（３）上場廃止となる見込み及びその事由」において定義されます。）の開催
を当社に要請し、当社株式の全ての取得を目的とした手続を実施することを予定していると
のことです。しかし、少数株主の保有する株式を一方的に取得し、投資機会を奪うことにな
るスクイーズ・アウトの手続については、少数株主の利益に配慮し、実務上、発行会社の総
議決権の３分の２以上の議決権を取得した場合にはじめて行うことが一般的な取扱いであり、
議決権行使比率を考慮し、株主総会において事実上可決される可能性があることを理由に、
過半数にも満たない議決権の取得にとどまる状況にもかかわらず、スクイーズ・アウト手続
を行おうとする公開買付者の姿勢は、少数株主の利益に対する配慮を欠くものであって、本
公開買付け及びその後に予定されている手続は、かかる観点からも適切ではありません（な
お、上記「(a)当社の少数株主は本公開買付けに応募することが事実上強制される懸念がある
こと」のとおり、当社は、本公開買付けは、強圧性の懸念が存在する不当な条件設定がなさ
れたものと考えており、仮に株式併合等議案が、株主総会において、本公開買付けによって
取得した当社株式を含めて出席株主の総議決権の３分の２以上の賛同を得たとしても、そも
そも本公開買付けは強圧性の懸念が存在する不当な条件の下で行われていることから、当社
5
の株主の皆様がシティ社提案取引に真に賛同したと言うことはおよそできないと考えており
ます。。
）
(v) 結論
以上のとおり、当社は、(i)公開買付者は、他社による公開買付けを阻止するために本公開買付
けを開始しており、当社グループの事業内容及び当社のステークホルダーの皆様の利益に対して
関心がないこと、(ii)公開買付者から本公開買付け後の当社グループの具体的な経営方針が一切
示されておらず、むしろ、本公開買付け後、公開買付者が当社の経営権を取得した場合には、当社
の企業価値ないし株主の皆様の共同の利益を毀損する可能性が否定できないこと、(iii)公開買付
者が当社の経営権を取得することで既存の取引先との関係が悪化し、また、当社従業員の離職や
労働意欲の低下により、当社の経営に重大な支障をきたす可能性があること及び(iv)当社の少数
株主は本公開買付けに応募することが事実上強制される懸念があること、及び、本公開買付届出
書記載のスクイーズ・アウト手続に係る公開買付者の姿勢は、少数株主の利益に対する配慮を欠
くものであることから、本公開買付けは当社の企業価値を向上させるものではなく、当社の株主、
顧客、取引先及び従業員その他のステークホルダーの皆様に対しても悪影響を及ぼす可能性が高
いものと考え、本公開買付けに対して反対いたします。
（訂正後）
当社は、(i)公開買付者は、他社による公開買付けを阻止するために本公開買付けを開始しており、
当社グループの事業内容及び当社のステークホルダーの皆様の利益に対して関心がないこと、(ii)
公開買付者から本公開買付け後の当社グループの具体的な経営方針が一切示されておらず、むしろ、
本公開買付け後、公開買付者が当社の経営権を取得した場合には、当社の企業価値ないし株主の皆
様の共同の利益を毀損する可能性が否定できないこと、(iii)公開買付者が当社の経営権を取得する
ことで既存の取引先との関係が悪化し、また、当社従業員の離職や労働意欲の低下により、当社の
経営に重大な支障をきたす可能性があること、並びに、(iv)当社の少数株主は本公開買付けに応募
することが事実上強制される懸念があること、及び、本公開買付届出書記載のスクイーズ・アウト
手続に係る公開買付者の姿勢は、少数株主の利益に対する配慮を欠くものであることから、本公開
買付けは当社の企業価値を向上させるものではなく、当社の株主、顧客、取引先及び従業員その他
のステークホルダーの皆様に対しても悪影響を及ぼす可能性が高いものと考え、本公開買付けに対
して反対いたします。その具体的な内容については以下のとおりです。
(i) 公開買付者は、他社による公開買付けを阻止するために本公開買付けを開始しており、当社グ
ループの事業内容及び当社のステークホルダーの皆様の利益に対して関心がないこと
(a) 公開買付者は当社グループの事業に対して一切関心を有しておらず、公開買付者による当社
の経営権の獲得は当社の全てのステークホルダーの皆様及び社会全体にとって望ましくない
こと
＜中略＞
他方、公開買付者が「MBO 公開買付けの成立を阻止する」という特異な目的の下に公開買付
けを予告及び開始したこと、並びに、公開買付者から本公開買付成立後における当社グルー
6
プの具体的な経営方針が全く示されていないこと（下記「(ii)公開買付者から本公開買付け
後の当社グループの具体的な経営方針が一切示されておらず、むしろ、本公開買付け後、公
開買付者が当社の経営権を取得した場合には、当社の企業価値ないし株主の皆様の共同の利
益を毀損する可能性が否定できないこと」の「(a)公開買付者から本公開買付け後における当
社グループの具体的な経営方針が一切示されず、公開買付者による当社グループの経営の意
思ひいては当社の企業価値の向上の意思が見受けられないこと」をご参照ください。）からす
ると、公開買付者が、上記の当社グループの事業内容ひいては当社のミッション及びビジョ
ンに一切関心を有しておらず、理解もしていないことは明らかです。
当社グループの事業内容ひいては当社のミッション及びビジョンに関心・理解を全く有し
ていない者が当社の経営権を取得した場合、当該ミッション及びビジョンがないがしろにさ
れることが容易に想定されます。そのような事態は、当社グループの顧客、取引先及び従業
員をはじめとする全てのステークホルダーの皆様、さらには当社の実現してきた社会的利益
に対する重大な悪影響を与える可能性があります（また、公開買付者を含む村上氏と関係を
有する者による過去の投資事例を踏まえ、本公開買付けが当社グループの全てのステークホ
ルダーの皆様の利益の向上は期待しがたいと考えられることについては、下記「(ii)公開買
付者から本公開買付け後の当社グループの具体的な経営方針が一切示されておらず、むしろ、
本公開買付け後、公開買付者が当社の経営権を取得した場合には、当社の企業価値ないし株
主の皆様の共同の利益を毀損する可能性が否定できないこと」の「(b)村上氏と関係を有する
者による過去の投資事例を踏まえると、本公開買付けによって、当社の企業価値ひいては株
主の皆様の共同の利益の向上は期待しがたいこと」をご参照ください。。
）
＜中略＞
(ii) 公開買付者から本公開買付け後の当社グループの具体的な経営方針が一切示されておらず、む
しろ、本公開買付け後、公開買付者が当社の経営権を取得した場合には、当社の企業価値ない
し株主の皆様の共同の利益を毀損する可能性が否定できないこと
(a) 公開買付者から本公開買付け後における当社グループの具体的な経営方針が一切示されず、
公開買付者による当社グループの経営の意思ひいては当社の企業価値の向上の意思が見受け
られないこと
ア 公開買付者から当社の企業価値の向上に向けた具体的な経営方針が一切示されていない
こと
＜中略＞
さらに、本公開買付届出書にも記載のとおり、公開買付者は、当社に対して、2020 年
11 月 16 日付の書簡をはじめとして、複数回にわたり、グリーン社公開買付け実施後に
当社が保有すると想定される純資産額に係る質問を記載した書簡を送付しております。
しかし、純資産額は会社の将来の収益性を反映するものではないため、今後も引き続き
事業を継続していくことを想定している企業である当社の企業価値の把握のための指
標としては適切ではありません。公開買付者が当社の純資産額に執拗に拘っていること
は、当社を継続企業ではなく、切り売り可能な資産と見ていることの現れであり、この
点からも、公開買付者が、当社の企業価値の向上についての関心を有していないことは
明らかであり、やはり解体的買収目的であることが強く推認されます。
7
＜中略＞
(b) 村上氏と関係を有する者による過去の投資事例を踏まえると、本公開買付けによって、当社
の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の向上は期待しがたいこと
＜中略＞
＜村上氏関係会社及び村上氏関係者による投資事例（投資回収事例）＞
下表の投資事例は、参考例として列挙したものであり、それらにおける村上氏関係会社及び村
上氏関係者以外の関係当事者による意思決定、投資手法及びそれらの実行行為につき否定するも
のではなく、また、何ら意見を述べるものでもございません。
投資事例（投資回収事例） 概要
同社の 2017 年 12 月 22 日付のプレスリリースによれ
ば、自己株式の取得に要する資金は約 301 億円であっ
たところ、その一部（約 230 億円）を、MBK パートナー
黒田電気株式会社による自己
ズが運営する特別目的会社から借り入れることで実現
1. 株公開買付け（2017 年 12 月
同社の 2017 年 12 月 22 日付のプレスリリースによれ
22 日公表）
ば、村上氏関係会社及び村上氏関係者は、所有割合約
24.6％に相当する株式を応募する旨の合意を締結
同社の 2018 年５月 14 日付のプレスリリースによれば、
自己株式の取得に要する資金は約 198 億円であったと
ころ、自己株公開買付けの公表の前に約 100 億円の借
入を実施しており、自己株式の取得の後においても手
元流動性は十分確保できる旨を公表
同社の 2018 年５月 14 日付のプレスリリースによれば、
三信電気株式会社による自己
自己株公開買付けに係る買付予定数は、同社の発行済
2. 株公開買付け（2018 年５月 14
株式の約 31％に相当する株式数
日公表）
株式会社 C＆I Holdings が提出した 2018 年７月 10 日
付の大量保有報告書の変更報告書によれば、村上氏関
係会社及び村上氏関係者は当該自己株公開買付けへの
応募を行い、株券等保有割合にして約 25.6％に相当す
る株式を売却
同社の 2019 年１月 21 日付及び 2019 年３月７日付のプ
レスリリースによれば、自己株式の取得に要する資金
は約 400 億円であったところ、これを負債（変動金利）
新明和工業株式会社による自
により調達
3. 己株公開買付け（2019 年１月
同社の 2019 年１月 21 日付のプレスリリースによれば、
21 日公表）
自己株公開買付けに係る買付予定数は、同社の発行済
株式の約 28％に相当する株式数
同社の 2019 年１月 21 日付のプレスリリースによれば、
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投資事例（投資回収事例） 概要
村上氏関係会社からの自己株公開買付けに応じる意向
を踏まえて、同社は自己株公開買付けの具体的な検討
を開始（レノが提出した 2019 年１月４日付の大量保有
報告書の変更報告書によれば、村上氏関係会社は、株券
等保有割合約 22.88％に相当する株式を保有）
レノが提出した 2019 年３月 20 日付の大量保有報告書
の変更報告書によれば、村上氏関係会社は、自己株公開
買付けにより株券等保有割合約 19％に相当する株式を
売却
＜中略＞
(iii) 公開買付者が当社の経営権を取得することで既存の取引先との関係が悪化し、また、当社従
業員の離職や労働意欲の低下により、当社の経営に重大な支障をきたす可能性があること
＜中略＞
また、当社には、公開買付者による本公開買付け予告プレスリリースの公開後、当社グルー
プの従業員から、公開買付者が当社の経営権を取得する可能性があることに対する不安・動揺
を示す多くの声が寄せられています。当社グループの従業員は、当社のミッション及びビジョ
ンの実現に向けて日々尽力しておりますが、当社グループの事業内容並びに当社のミッション
及びビジョンに関心を全く有していない公開買付者が当社の経営権を取得した場合、当該ミッ
ション及びビジョンがないがしろにされることが容易に想定されるところであり、その場合、
当社グループの従業員の離職や労働意欲の低下が強く懸念されます。
＜中略＞
(iv) 当社の少数株主は本公開買付けに応募することが事実上強制される懸念があること、及び、本
公開買付届出書記載のスクイーズ・アウト手続に係る公開買付者の姿勢は、少数株主の利益に
対する配慮を欠くものであること
＜中略＞
(b) 本公開買付届出書記載のスクイーズ・アウト手続に係る公開買付者の姿勢は、少数株主の利
益に対する配慮を欠くものであること
本公開買付届出書によれば、公開買付者は、公開買付者らの所有する当社の議決権が当社
の総株主の議決権の 40％以上となった場合には、株式併合等議案（下記「（３）上場廃止とな
る見込み及びその事由」において定義されます。以下同じです。）を付議議案に含む本臨時株
主総会（下記「
（３）上場廃止となる見込み及びその事由」において定義されます。）の開催
を当社に要請し、当社株式の全ての取得を目的とした手続を実施することを予定していると
のことです。しかし、少数株主の保有する株式を一方的に取得し、投資機会を奪うことにな
るスクイーズ・アウト手続については、少数株主の利益に配慮し、実務上、発行会社の総議
決権の３分の２以上の議決権を取得した場合にはじめて行うことが一般的な取扱いであり、
議決権行使比率を考慮し、株主総会において事実上可決される可能性があることを理由に、
過半数にも満たない議決権の取得にとどまる状況にもかかわらず、スクイーズ・アウト手続
9
を行おうとする公開買付者の姿勢は、少数株主の利益に対する配慮を欠くものであって、本
公開買付け及びその後に予定されている手続は、かかる観点からも適切ではありません（な
お、上記「(a)当社の少数株主は本公開買付けに応募することが事実上強制される懸念がある
こと」のとおり、当社は、本公開買付けは、強圧性の懸念が存在する不当な条件設定がなさ
れたものと考えており、仮に株式併合等議案が、株主総会において、本公開買付けによって
取得した当社株式を含めて出席株主の総議決権の３分の２以上の賛同を得たとしても、そも
そも本公開買付けは強圧性の懸念が存在する不当な条件の下で行われていることから、当社
の株主の皆様がシティ社提案取引に真に賛同したと言うことはおよそできないと考えており
ます。。
）
(v) 結論
以上のとおり、当社は、(i)公開買付者は、他社による公開買付けを阻止するために本公開買付
けを開始しており、当社グループの事業内容及び当社のステークホルダーの皆様の利益に対して
関心がないこと、(ii)公開買付者から本公開買付け後の当社グループの具体的な経営方針が一切
示されておらず、むしろ、本公開買付け後、公開買付者が当社の経営権を取得した場合には、当社
の企業価値ないし株主の皆様の共同の利益を毀損する可能性が否定できないこと、(iii)公開買付
者が当社の経営権を取得することで既存の取引先との関係が悪化し、また、当社従業員の離職や
労働意欲の低下により、当社の経営に重大な支障をきたす可能性があること、並びに、(iv)当社
の少数株主は本公開買付けに応募することが事実上強制される懸念があること、及び、本公開買
付届出書記載のスクイーズ・アウト手続に係る公開買付者の姿勢は、少数株主の利益に対する配
慮を欠くものであることから、本公開買付けは当社の企業価値を向上させるものではなく、当社
の株主、顧客、取引先及び従業員その他のステークホルダーの皆様に対しても悪影響を及ぼす可
能性が高いものと考え、本公開買付けに対して反対いたします。
（５）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
① 外部アドバイザーからの助言の取得
（訂正前）
当社は、シティ社提案取引に係る当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するため
に、当社、公開買付者ら及びグリーン社公開買付け関連当事者並びにシティ社提案取引及びグリ
ーン社提案取引の成否から独立したファイナンシャル・アドバイザーであるプルータス・コンサ
ルティング及び GCA、リーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法
共同事業による助言を踏まえ、シティ社提案取引について慎重に評価及び検討しております。
＜後略＞
（訂正後）
当社は、シティ社提案取引に係る当社取締役会の意思決定過程の公正性及び適正性を担保する
ために、当社、公開買付者ら及びグリーン社公開買付け関連当事者並びにシティ社提案取引及び
グリーン社提案取引の成否から独立したファイナンシャル・アドバイザーであるプルータス・コ
ンサルティング及び GCA、リーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所外
国法共同事業による助言を踏まえ、シティ社提案取引について慎重に評価及び検討しております。
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＜後略＞
② 当社における独立した特別委員会の設置
（訂正前）
当社は、シティ社提案取引に係る当社の意思決定の恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観
性のある意思決定過程を確立することを目的として、当社取締役会において、公開買付者ら及び
グリーン社公開買付け関連当事者から独立した、外部の有識者である西田章氏（西田法律事務所
弁護士）
、当社社外取締役兼独立役員である田辺孝二氏、当社社外取締役兼独立役員である八杉哲
氏、当社社外監査役兼独立役員である小林一男氏及び当社社外監査役兼独立役員である吉本清志
氏の５名（なお、本特別委員会の委員の報酬は固定金額であり、成功報酬は採用しておりません。
）
から構成される本特別委員会に対し本諮問事項を諮問し、これらの点についての答申を当社取締
役会に提出することを嘱託しています。
＜中略＞
そして、本特別委員会は、2021 年２月９日までに収集した情報のみでは、本公開買付けを含む
シティ社提案取引が当社の企業価値向上に資するものであるかの確認が十分に行えたとは言えな
いと考え、同日に、当社取締役会に対し、本公開買付けを含むシティ社提案取引が当社の企業価
値の向上に資するものであるかの慎重な検討を行うべく、本追加質問を公開買付者に提示するこ
と及び当該質問に対する公開買付者からの回答が得られるまでは、本公開買付けに対する意見の
表明を留保することが妥当である旨の本答申書（留保）を提出いたしました。また、その後、本特
別委員会は、公開買付者から提出された本対質問回答報告書別紙の内容等を踏まえた上で、本諮
問事項の協議及び検討を実施いたしました。
＜後略＞
（訂正後）
当社は、シティ社提案取引に係る当社の意思決定過程の恣意性を排除し、公正性、透明性及び
客観性のある意思決定過程を確立することを目的として、当社取締役会において、公開買付者ら
及びグリーン社公開買付け関連当事者から独立した、外部の有識者である西田章氏（西田法律事
務所 弁護士）
、当社社外取締役兼独立役員である田辺孝二氏、当社社外取締役兼独立役員である
八杉哲氏、当社社外監査役兼独立役員である小林一男氏及び当社社外監査役兼独立役員である吉
本清志氏の５名（なお、本特別委員会の委員の報酬は固定金額であり、成功報酬は採用しており
ません。
）から構成される本特別委員会に対し本諮問事項を諮問し、これらの点についての答申を
当社取締役会に提出することを嘱託しています。
＜中略＞
そして、本特別委員会は、2021 年２月９日までに収集した情報のみでは、本公開買付けを含む
シティ社提案取引が当社の企業価値向上に資するものであるかの確認が十分に行えたとは言えな
いと考え、同日に、当社取締役会に対し、本公開買付けを含むシティ社提案取引が当社の企業価
値の向上に資するものであるかの慎重な検討を行うべく、本追加質問を公開買付者に提示するこ
と及び当該質問に対する公開買付者からの回答が得られるまでは、本公開買付けに対する意見の
表明を留保することが妥当である旨の本答申書（留保）を提出いたしました。また、その後、本特
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別委員会は、公開買付者から提出された本対質問回答報告書及びその別紙並びに当社が収集した
本公開買付け及び公開買付者に関する情報をもとに、本諮問事項の協議及び検討を実施いたしま
した。
＜後略＞
以 上
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