3751 ＪＡＧ 2021-02-10 15:15:00
株式会社シティインデックスイレブンスによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明（留保）のお知らせ [pdf]
2021 年２月 10 日
各 位
会 社 名 日本アジアグループ株式会社
代表者名 代表取締役会長兼社長 山下 哲生
（コード番号：3751 東証第一部）
問合せ先 総務人事部長 渕田 隆記
TEL（03）4476-8000（代表）
株式会社シティインデックスイレブンスによる当社株式に対する
公開買付けに関する意見表明（留保）のお知らせ
日本アジアグループ株式会社（以下「当社」といいます。
）は、2021 年２月 10 日開催の当社取締役
会において、以下のとおり、2021 年２月４日に公表され、2021 年２月５日より開始された株式会社シ
ティインデックスイレブンス（以下「公開買付者」といいます。
）による当社の普通株式（以下「当社
株式」といいます。
）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）に関して、現時点にお
いては、本公開買付けに対する意見の表明を留保する旨を決議いたしましたので、お知らせいたしま
す。
当社取締役会は、引き続き、本公開買付けが当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の向
上に資するものであるかという点について更なる情報収集、評価・検討を行い、当社取締役会として本
公開買付けに対する意見を形成し次第、株主の皆様に公表させていただく予定です。
１．公開買付者の概要
（１） 名 称 株式会社シティインデックスイレブンス
（２） 所 在 地 東京都渋谷区東三丁目 22 番 14 号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 福島 啓修
（４） 事 業 内 容 投資業等
（５） 資 本 金 100 万円
（６） 設 立 年 月 日 2009 年５月 20 日
大株主及び持株比率
株式会社レノ 50.00％
（７） （2021 年２月５日
株式会社 ATRA 50.00％
現 在 ）
1
（８） 当社と公開買付者の関係
公開買付者は、当社株式を 2,650,200 株（所有割合（注）
：
9.65％）所有しております。また、公開買付者の特別関係者で
ある野村幸弘氏（以下「野村氏」といいます。）は当社株式を
1,256,400 株（所有割合：4.58％）
、同じく株式会社エスグラン
資 本 関 係
トコーポレーション（以下「エスグラントコーポレーション」
といいます。）は当社株式を 1,714,000 株（所有割合：
6.24％）所有しており、公開買付者及び特別関係者合計で
5,620,600 株（所有割合：20.47％）所有しております。
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。
関連当事者への
該当事項はありません。
該 当 状 況
（注）
「所有割合」とは、当社が 2020 年 11 月 11 日に提出した第 34 期第２四半期報告書（以下「当社
第２四半期報告書といいます。
）に記載された 2020 年９月 30 日現在の当社の発行済株式総数
（27,763,880 株）から、当社第２四半期報告書に記載された同日現在の当社が所有する自己株
式数（890,200 株）から同日現在の当社の株式給付信託（BBT）が所有する株式数（580,800 株）
を除いた株式数（309,400 株）を控除した株式数（27,454,480 株）に対する、当該株主が所有す
る当社株式の数の割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。以下同じです。
２．買付け等の価格
普通株式１株につき、1,210 円（以下「本公開買付価格」といいます。
）
３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
（１）意見の内容
当社は、2021 年２月 10 日開催の取締役会において、下記「（２）意見の根拠及び理由」に記載の
根拠及び理由に基づき、現時点においては、本公開買付けに対する意見の表明を留保する旨を決議
いたしました。
なお、当該取締役会決議は、下記「（５）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
めの措置」の「③当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない
旨の意見」の方法により決議されております。
（２）意見の根拠及び理由
当社は、本公開買付けが開始されて以降、本公開買付けの内容を慎重に評価及び検討してまいり
ましたが、2021 年２月 10 日開催の当社取締役会において、現時点においては、本公開買付けに対す
る意見の表明を留保する旨を決議いたしました。
当社は、2020 年 11 月５日付で公表いたしました「MBO の実施及び応募の推奨並びに子会社の異動
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を伴う株式譲渡に関するお知らせ」
（その後に訂正及び変更された事項を含みます。以下「2020 年 11
月５日付プレスリリース」といいます。
）に記載のとおり、当社グループ（当社、その子会社及び関
連会社をいいます。以下同じです。
）全体としての中長期的かつ持続的な発展のためには、グリーン
社提案取引（2020 年 11 月５日付プレスリリースにおいて、「本取引」として定義されたものを指し
ます。以下同じです。
）を通じて当社株式を非公開化しつつ国際航業株式会社（以下「国際航業」と
いいます。
」及び JAG 国際エナジー株式会社（以下「JAG 国際エナジー」といい、国際航業及び JAG
国際エナジーを併せて「対象子会社」といいます。
）の独立性を高め、当社の代表取締役会長兼社長
である山下哲生氏（以下「山下氏」といいます。）及びカーライル・グループ（以下「カーライル」
といいます。
）が相互の協力関係の下で、各々の専門性や経営資源を最大限に活用して対象子会社以
外の当社グループの事業（株式会社ザクティホールディングス（以下「ザクティ」といいます。
）を
含み、以下「JAG 継続事業」といいます。
）及び対象子会社の事業に注力するというパートナーシッ
プ関係の構築が最善であると考え、グリーン ホールディングス エルピー（以下「グリーン社」とい
います。
）による当社株式に対する公開買付け（以下「グリーン社公開買付け」といいます。）に賛同
する意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、グリーン社公開買付けへの応募を推奨
しておりました（なお、当社が 2021 年２月 10 日付で公表いたしました「グリーン ホールディング
ス エルピーによる当社株式に対する公開買付けの結果及び子会社の異動を伴う株式譲渡の中止に
関するお知らせ」に記載のとおり、グリーン社公開買付けは 2021 年２月９日に不成立となりまし
た。。
）
これに対し、公開買付者が、グリーン社公開買付けの公開買付期間中である 2021 年１月 14 日に、
「日本アジアグループ株式会社（証券コード：3751）の株券等に対する公開買付けの開始予定に関
するお知らせ」を公開したことを受け、当社は、2021 年１月 15 日付の当社取締役会において、当社
が、グリーン社提案取引に係る当社の意思決定の恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性のあ
る意思決定過程を確立することを目的として 2020 年８月 17 日付で設置した特別委員会（以下「本
特別委員会」といいます。本特別委員会は、外部の有識者である西田章氏（西田法律事務所 弁護
士）、当社社外取締役兼独立役員である田辺孝二氏、当社社外取締役兼独立役員である八杉哲氏、当
社社外監査役兼独立役員である小林一男氏及び当社社外監査役兼独立役員である吉本清志氏の５名
から構成されます。）に対して、(i)本公開買付け及びその後の当社の非公開化（以下「シティ社提案
取引」といいます。）の目的が合理的と認められるか（シティ社提案取引が当社の企業価値の向上に
資するかという点を含みます。、(ii)本公開買付けを含むシティ社提案取引に係る手続の公正性が
）
確保されているか、(iii)シティ社提案取引の条件の妥当性が確保されているか、(iv)シティ社提案
取引が当社の少数株主にとって不利益なものでないか、並びに、(ⅴ)当社取締役会が本公開買付け
に賛同意見を表明し、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非の検討の前
提として、まずは、シティ社提案取引が具体的かつ実現可能な真摯な提案であるかどうかの検討（以
下、総称して「2021 年１月 15 日付諮問事項」といいます。
）を諮問いたしました。
また、当社は、その後、2021 年１月 28 日付の当社取締役会において、本特別委員会に対し、(i)
シティ社提案取引の目的が合理的と認められるか（シティ社提案取引が当社の企業価値の向上に資
するかという点を含みます。、(ii)本公開買付けを含むシティ社提案取引に係る手続の公正性が確
）
保されているか、(iii)シティ社提案取引の条件の妥当性が確保されているか、(iv)シティ社提案取
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引が当社の少数株主にとって不利益なものでないか、及び、(ⅴ)当社取締役会が本公開買付けに賛
同意見を表明し、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非（以下、総称し
て「本諮問事項」といいます。
）を諮問し、これらの点についての答申を当社取締役会に提出するこ
とを嘱託いたしました。また、併せて、当社取締役会は、シティ社提案取引に関する当社取締役会の
意思決定は、上記嘱託に基づく本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行われることを決議する
とともに、本特別委員会に対し、(a)本公開買付けに係る公開買付価格その他のシティ社提案取引に
係る取引条件等について買付者と交渉を行うこと、(b)本諮問事項に関する答申を行うに際し、必要
に応じ、自らのファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザー等を選任すること（こ
の場合の費用は当社が負担するものとされています。、並びに、(c)当社の役職員からシティ社提案
）
取引の検討及び判断に必要な情報を受領することについての権限を付与することを決議いたしまし
た。なお、当社は、シティ社提案取引の内容について検討するにあたり、その公正性を担保すべく、
当社、公開買付者ら（公開買付者、野村氏及びエスグラントコーポレーションの総称を指します。以
下同じです。、グリーン社、カーライル、山下氏及びグリーン社公開買付けに対する応募合意株主
）
（以下、総称して「グリーン社公開買付け関連当事者」といいます。
）並びにシティ社提案取引及び
グリーン社提案取引の成否から独立したファイナンシャル・アドバイザーである株式会社プルータ
ス・コンサルティング（以下「プルータス・コンサルティング」といいます。）及び GCA アドバイザ
ーズ株式会社（以下「GCA」といいます。、リーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友
）
常法律事務所外国法共同事業による助言を踏まえて、本公開買付けを含むシティ社提案取引に関し
て慎重に検討しております。また、本特別委員会は、上記の当社外部アドバイザーにつき、いずれも
独立性及び専門性に問題がないことから、それぞれ当社のファイナンシャル・アドバイザー及びリ
ーガル・アドバイザーとして承認するとともに、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を
受けることができることを確認いたしました。さらに、本特別委員会は、本特別委員会が本公開買
付けに係る公開買付価格その他のシティ社提案取引に係る取引条件等に関して公開買付者と交渉を
行うことを確認しております。
本特別委員会は、2021 年１月 15 日付諮問事項の諮問を受け、シティ社提案取引の内容について審
議及び検討を開始し、2021 年１月 19 日に、公開買付者に対し、本公開買付けの予告に至った経緯、
本公開買付けの準備状況・開始の確実性、本公開買付けの条件及び本公開買付け後の当社の経営方
針等に係る質問事項（以下「2021 年１月 19 日付質問事項」といいます。）を送付いたしました。そ
の後、本特別委員会は、2021 年１月 27 日に、公開買付者より、2021 年１月 19 日付質問事項に対す
る回答（以下「2021 年１月 27 日付回答」といいます。
）とともに、公開買付者はグリーン社公開買
付けにおける公開買付価格である１株当たり 1,200 円を上回る価格での公開買付けの実施も視野に
入れていることから、当社は公開買付者に対してデュー・ディリジェンスの機会を与えるべきであ
るとの趣旨の書簡を受領いたしました。これに対し、本特別委員会は、2021 年１月 28 日に、2021 年
１月 27 日付回答の内容が 2021 年１月 19 日付質問事項に対するものとしては十分でない点が多数含
まれており、本特別委員会による当該デュー・ディリジェンスの実施の諾否の検討に必要な情報は
得られていないと判断したことから、公開買付者に対し、追加の質問事項を記載した書面を送付い
たしました。その後、同日、本特別委員会は、公開買付者から当該質問事項に対する回答（以下「2021
年１月 28 日付回答」といいます。
）を受領し、また、当社取締役会は、公開買付者から、公開買付者
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と、山下氏、当社取締役会及び本特別委員会との間の面談の実施についての希望が記載された書簡
を受領いたしました。これに対し、本特別委員会は、2021 年１月 28 日付回答の内容においても本特
別委員会による当該デュー・ディリジェンスの実施の諾否の検討に必要な情報としてはなお十分で
ないと判断したことから、2021 年１月 29 日、公開買付者に対し、①本公開買付け実行後の JAG 継続
事業（ザクティを除く。
）の経営方針、②本公開買付け実行後にグリーン社に対して国際航業及び／
又は JAG 国際エナジーの株式を譲渡できなかった場合の対応方針（国際航業及び／又は JAG 国際エ
ナジーの経営方針を含む。、③本公開買付け実行後に山下氏に対してザクティの株式を譲渡できな
）
かった場合の対応方針（ザクティの経営方針を含む。、④本公開買付け実行後に当社の既存の取引
）
金融機関から継続して支援を得られない状況に陥った場合の対応方針（資金調達の方法及び見込み
を含む。、⑤本公開買付け実行後に株主還元を実施した場合の当社従業員その他の株主以外の利害
）
関係人に与える影響の想定及び対応方針に係る質問事項とともに、これらの質問事項に係るヒアリ
ングの場を設ける旨を記載した書簡を送付いたしました。その後、本特別委員会は、2021 年１月 31
日、公開買付者の代表取締役である福島啓修氏並びに公開買付者の親会社の株主とされる村上世彰
氏、当該親会社の代表取締役とされる村上絢氏及び当該親会社の職員とされる村上貴輝氏に対して
約２時間にわたりヒアリングを実施いたしましたが、当該ヒアリングにおいても、公開買付者から
は、当社の企業価値を向上させる具体的な経営方針は示されず、本特別委員会は、2021 年２月２日
時点において、シティ社提案取引が具体的かつ実現可能性のある真摯な提案であることの確認がで
きませんでした。そのため、本特別委員会は、2021 年２月２日の時点においては、公開買付者によ
る当社に対するデュー・ディリジェンスの実施を許諾することは適当ではないものと判断していま
した。
なお、本特別委員会は、2021 年２月２日付で、公開買付者に対し、本公開買付けにおける強圧性
の可能性を排除し、当社の少数株主を保護する観点から、グリーン社公開買付けと実質的に同水準
の買付予定数の下限を設定すること、又は、少なくとも本公開買付けの成立後に公開買付者及びそ
のグループが所有することになる当社の議決権数が当社の総議決権数の過半数となる買付予定数の
下限を設定することを強く要望いたしました。すなわち、本公開買付けに買付予定数の下限が付さ
れない場合、当社株式の上場が維持された上で、公開買付者が当社の支配株主となることが想定さ
れますが、上記のとおり、公開買付者からは、当社の企業価値を向上させる具体的な経営方針は示
されていなかったため、当社の企業価値への悪影響のおそれを懸念する株主が、本公開買付けに応
募せざるを得ないと考える可能性があると想定されることから、当社の少数株主保護の観点から、
本特別委員会は、公開買付者に対し、本公開買付けの買付予定数の下限を設定することを要望して
おりましたが、当該要望は受け入れられておりません。
また、本特別委員会は、当社が公開買付者の要請に基づき公表した、2021 年２月４日付「株式会
社シティインデックスイレブンスによる日本アジアグループ株式会社株券（証券コード：3751）に
対する公開買付けの開始に関するお知らせ」に添付した「日本アジアグループ株式会社株券（証券
コード：3751）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」
（以下「シティ社プレスリリース」と
いいます。 及び本公開買付けに関して公開買付者が 2021 年２月５日に提出した公開買付届出書
） （以
下「本公開買付届出書」といいます。
）の内容その他の関連情報を直ちに精査し、慎重に評価・検討
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を進めてまいりましたが、シティ社プレスリリース及び本公開買付届出書においても、対象子会社
の株式のグリーン社又は第三者への売却及びザクティの株式の山下氏又は第三者への売却を除き、
本公開買付け後の当社の企業価値を向上させる具体的な経営方針に係る記載はありませんでした。
これらを受け、本特別委員会は、これまでに収集した情報のみでは、本公開買付けを含むシティ
社提案取引が当社の企業価値向上に資するものであるかの確認が十分に行えたとはいえないと考え、
2021 年２月９日に、当社取締役会に対し、本公開買付けを含むシティ社提案取引が当社の企業価値
の向上に資するものであるかの慎重な検討を行うべく、下記「７ 公開買付者に対する質問」及び
別紙に記載された質問（以下「本追加質問」といいます。
）を公開買付者に提示すること及び当該質
問に対する公開買付者からの回答が得られるまでは、本公開買付けに対する意見の表明を留保する
ことが妥当である旨の答申書（以下「本答申書」といいます。
）を提出いたしました。
そこで、当社は、2021 年２月 10 日開催の当社取締役会において、審議及び決議に参加した当社
の取締役の全員一致で、本公開買付けが当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の向上に
資するものであるかという点について更なる評価・検討を行うべく、公開買付者に対して、本追加
質問を提示し、現時点では当社の本公開買付けに対する意見の表明を留保する旨を決議いたしまし
た。なお、当該取締役会には、当社の全ての監査役である監査役３名が出席し、出席した監査役はい
ずれも上記決議を行うことに異議がない旨の意見を述べております。
当該取締役会決議は、下記「（５）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための
措置」の「③当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の
意見」の方法により決議されております。
公開買付者は、金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含み、以下「法」とい
います。
）第 27 条の 10 第 11 項及び金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正
を含みます。）第 13 条の２第２項に従い、当社が提出した意見表明報告書の写しの送付を受けた日
から５営業日以内に、本追加質問に対して、法 27 条の 10 第 11 項に規定される対質問回答報告書を
提出することが予定されております。当社は、公開買付者から、かかる対質問回答報告書が提出さ
れ次第、速やかにその内容を精査し、本公開買付届出書の内容その他の関連情報とあわせて慎重に
評価・検討を行った上で、本公開買付けに対する当社の賛否の意見を最終決定のうえ、表明する予
定です。
株主の皆様におかれましては、当社から開示される情報に十分にご留意いただき、慎重に行動し
ていただきますよう、お願い申し上げます。
（３）上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）
市場第一部に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設
定していないため、本公開買付けの結果次第では、当社株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に
従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当
該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、①本公開買付けの成立後に公開買付者らが所有する
当社の議決権が当社の総株主の議決権の３分の２以上となり、かつ公開買付者が当社株式の全てを
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取得できなかった場合、又は、②本公開買付け成立後に、公開買付者らの所有する当社の議決権が
当社の総株主の議決権の３分の２未満であっても、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正
を含みます。）第 180 条に基づき当社株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を行うこと及び
本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを
付議議案（以下「株式併合等議案」といいます。）に含む当社の臨時株主総会（以下「本臨時株主総
会」といいます。
）において、当該議案が可決できる見通しとなった場合（具体的には、公開買付者
らの所有する当社の議決権が当社の総株主の議決権の 40％以上となった場合）には、公開買付者は、
当社株式の全ての取得を目的とした手続を実施することを予定しているとのことです。したがって、
その場合、当社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可
能性があります。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所において取引することはできません。
（４）本公開買付け成立後の公開買付者による当社株式の追加取得の予定
公開買付者は、本公開買付けにおいて当社株式の全ての取得を目的としており、本公開買付けの
成立後、公開買付者らの所有する当社の議決権が当社の総株主の議決権の 40％未満となり本臨時株
主総会が開催されない場合や、当該議決権が 40％以上となり本臨時株主総会が開催された上で株式
併合等議案が否決された場合であっても、公開買付者は、当該議案が否決されるに至った賛成割合
の不足分を補うに足りるだけの当社の議決権を、当社株式を追加取得することや当社に自己株式取
得を働きかけ、公開買付者らの議決権を増加させる等によって、当該議案が当社の株主総会におい
て可決されるまで、当社株式の追加取得等をする予定とのことです。
（５）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
① 外部アドバイザーからの助言の取得
当社は、シティ社提案取引に係る当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するため
に、当社、公開買付者ら及びグリーン社公開買付け関連当事者並びにシティ社提案取引及びグリ
ーン社提案取引の成否から独立したリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法
律事務所外国法共同事業、ファイナンシャル・アドバイザーであるプルータス・コンサルティン
グ及び GCA による助言を踏まえ、シティ社提案取引について慎重に評価及び検討しております。
なお、アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業、プルータス・コンサルティング及
び GCA は、当社、公開買付者ら及びグリーン社公開買付け関連当事者の関連当事者には該当せず、
本公開買付けを含むシティ社提案取引及びグリーン社提案取引に関して、重要な利害関係を有し
ておりません。また、本特別委員会は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業、プ
ルータス・コンサルティング及び GCA の独立性及び専門性に問題がないことを確認した上で、当
社の外部アドバイザーとして承認しております。
② 当社における独立した特別委員会の設置
当社は、シティ社提案取引に係る当社の意思決定の恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観
性のある意思決定過程を確立することを目的として、当社取締役会において、公開買付者ら及び
グリーン社公開買付け関連当事者から独立した、外部の有識者である西田章氏（西田法律事務所
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弁護士）
、当社社外取締役兼独立役員である田辺孝二氏、当社社外取締役兼独立役員である八杉哲
氏、当社社外監査役兼独立役員である小林一男氏及び当社社外監査役兼独立役員である吉本清志
氏の５名（なお、本特別委員会の委員の報酬は固定金額であり、成功報酬は採用しておりません。
）
から構成される本特別委員会に対し本諮問事項を諮問し、これらの点についての答申を当社取締
役会に提出することを嘱託しています。当社は、本特別委員会の答申内容を踏まえた上で、本公
開買付けを含むシティ社提案取引に関する対応を決定いたします。
③ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
当社は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業、プルータス・コンサルティング
及び GCA から得た助言、本特別委員会から受領した本答申書その他の関連資料を踏まえ、本公開
買付けを含むシティ社提案取引に関する諸条件の内容について慎重に協議及び検討を行った結果、
上記「（２）意見の根拠及び理由」のとおり、2021 年２月 10 日開催の当社取締役会において、審
議及び決議に参加した当社の取締役の全員一致で、本公開買付けが当社の企業価値ひいては株主
の皆様の共同の利益の向上に資するものであるかという点について更なる評価・検討を行うべく、
公開買付者に対して、本追加質問を提示し、現時点では当社の本公開買付けに対する意見の表明
を留保する旨を決議いたしました。なお、当該取締役会には、当社の全ての監査役である監査役
３名が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことに異議がない旨の意見を述べてお
ります。
当該取締役会においては、利益相反のおそれを回避する観点から、当社取締役５名のうち、ま
ず、
（ア）山下氏、呉文繍氏（以下「呉氏」といいます。
）及び西田信一氏（以下「西田氏」といい
ます。
）を除く２名の取締役において審議の上、全員一致により上記の決議を行い、さらに、当社
取締役会の定足数を確保する観点から、
（イ）西田氏を加えた３名の取締役において改めて審議の
上、全員一致により上記の決議を行うという二段階の手続を経ております。
なお、山下氏は、グリーン社公開買付けは不成立となり終了したものの、グリーン社公開買付
けが成立した場合には、グリーン社提案取引を通じて最終的に当社株式の全て（ただし、当社が
所有する自己株式を除きます。
）を所有することを予定していたとともに、グリーン社提案取引後
も継続して当社の経営にあたることを予定していたことを踏まえ、グリーン社提案取引と両立し
なかった本公開買付けについて客観的かつ公正な判断ができないおそれが否定できないことに鑑
み、当社取締役会の意思決定における公正性、透明性及び客観性を高め、利益相反を可及的に回
避する観点から、当社取締役会におけるこれまでの本公開買付けに関する全ての議案において、
その審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において公開買付者との協議及び
交渉にも一切参加しておりません。また、呉氏は、グリーン社公開買付けは不成立となり終了し
たものの、グリーン社と応募契約を締結していた JA PARTNERS LTD の Director であるとともに、
グリーン社提案取引に係る正式提案の前からカーライル及び山下氏とともに、グリーン社提案取
引を実施する可能性についての協議を行っていたことから、グリーン社提案取引と両立しなかっ
た本公開買付けにおける利益相反の問題による影響を受けるおそれを可及的に排除する観点から、
当社取締役会におけるこれまでのシティ社提案取引に関する全ての議案において、その審議及び
決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切
参加しておりません。
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他方で、西田氏は、グリーン社公開買付けは不成立となり終了したものの、グリーン社提案取
引に係る正式提案の前からカーライル及び山下氏とともに、グリーン社提案取引を実施する可能
性についての協議を行っていたところ、その他にカーライル及び山下氏との関係で利益相反のお
それを生じさせる事情は存在しないことから、同氏がグリーン社提案取引と両立しなかった本シ
ティ社提案取引に関する当社取締役会の審議及び決議に参加した場合であっても、シティ社提案
取引における利益相反の問題を生じさせるおそれは相対的に小さいものと判断しております。そ
のため、西田氏は、上記のとおり、2021 年２月 10 日開催の当社取締役会において、定足数を確保
する観点から二段階目の審議及び決議に参加しております。他方で、構造的な利益相反の問題に
よる影響を受けるおそれを可及的に排除する観点から、同氏は、当該二段階目の審議及び決議以
外のシティ社提案取引に関する全ての議案における当社取締役会の審議及び決議には一切参加し
ておらず、また、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加しておりません。
４．本公開買付けに関する重要な合意
公開買付者は、2021 年１月 14 日、野村氏及びエスグラントコーポレーション（以下「不応募株
主」と総称します。
）との間で、不応募株主が所有する当社株式（所有株式数の合計：2,970,400 株、
所有割合（注）の合計：10.82％）について、前提条件が付されることなく本公開買付けに応募しな
い旨を口頭で合意しているとのことです。
５．公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容
該当事項はありません。
６．会社の支配に関する基本方針に係る対応方針
該当事項はありません。
７．公開買付者に対する質問
添付別紙をご参照ください。
８．公開買付期間の延長請求
該当事項はありません。
９．今後の見通し
当社は、今後、本公開買付けに係る公開買付届出書等の内容その他関連情報を精査し、本公開買
付けが当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の向上に資するものであるかという点につ
いて更なる評価・検討を行い、当社取締役会として本公開買付けに対する意見を形成し次第、株主
の皆様に公表する予定です。
株主の皆様におかれましては、当社から開示される情報に十分にご留意いただき、慎重に行動し
ていただきますよう、お願い申し上げます。
9
10．その他
当社は、2020 年 11 月５日付で公表した「2021 年３月期配当予想の修正（無配）及び株主優待制
度廃止に関するお知らせ」に記載のとおり、同日開催の取締役会において、グリーン社公開買付け
が成立することを条件に、2021 年３月期の配当予想を修正し、2021 年３月期の期末配当を行わない
こと及び 2021 年３月期より株主優待制度を廃止することを決議しておりましたが、2021 年２月 10
日付で公表いたしました「グリーン ホールディングス エルピーによる当社株式に対する公開買付
けの結果及び子会社の異動を伴う株式譲渡の中止に関するお知らせ」に記載のとおり、2021 年２月
９日にグリーン社公開買付けが不成立となったことに伴い、当社は、2021 年２月 10 日開催の当社取
締役会において、2021 年３月期配当予想を未定とすること及び 2021 年３月期以降の株主優待制度
に係る方針を見直すことを決議いたしました。詳細については、当社が 2021 年２月 10 日付で公表
いたしました「2021 年３月期配当予想の修正（未定）及び株主優待制度に係る方針の見直しに関す
るお知らせ」をご参照ください。
以 上
10
（別紙）
公開買付者に対する質問
本特別委員会は、本プレスリリースに記載のとおり、2021 年１月 19 日以降、公開買付者に対し、複
数回に亘り、質問事項（以下「本質問」といいます。
）を送付し、かつ、同年１月 31 日には公開買付者
に対するヒアリングを実施しています。そして、当社は、本特別委員会から、公開買付者による本質問
に対する回答の内容及び 2021 年１月 31 日に実施したヒアリングにおける公開買付者の回答の内容の
報告を受けています（公開買付者による本質問に対する回答及び当該ヒアリングにおける公開買付者の
回答の内容を総称して、以下「本回答」といいます。。
）
当社は、本特別委員会から報告された本回答の内容及び情報も踏まえ、以下のとおり公開買付者に対
して質問をいたします。なお、本書内の用語は、本書において別途定義するものを除き、本公開買付届
出書又は本プレスリリースに定義されたもの（同一の用語について、両書面において別途の定義がされ
ている場合は、本プレスリリースの用語の定義が優先されるものとします。
）に基づいております。
第１ 公開買付けの開始の目的・背景
本公開買付届出書（７頁～８頁）によれば、公開買付者による当社株式の取得及び 2021 年１月 14 日
付のシティ社予告公開買付けプレスリリースの公開の目的は、
「MBO 公開買付け（注：グリーン社公開買
付け）の成立を阻止する」ためと記載されています。この点に関して、以下の事項について具体的にご
説明ください。
１ 公開買付けの開始の目的について
（１） 本公開買付届出書（７頁）によれば、公開買付者は、グリーン社公開買付けが、本来であれば
得られるはずの当社株主の利益を犠牲にして山下氏らが不当に過大な利益を得ようとするスキ
ームであると考えたとのことですが、グリーン社公開買付けの公表時には、公開買付者はその
特別関係者を含めて当社の株式を保有しておらず、公開買付者は、グリーン社公開買付けが成
立することで損害を被る、又は得られるべき利益を得られない関係にはなかったと考えられま
す。また、本公開買付届出書（８頁）によれば、公開買付者は、2021 年 1 月のカーライルとの
協議において、スキームを変更して公開買付価格を引き上げるという方法も考えられると伝え
たとされています。公開買付者がグリーン社公開買付けの公表後、グリーン社公開買付けのス
キームについて当社に対して公に又は個別に意見を述べることに先立ち、市場において当社株
式の取得を開始された理由は、「グリーン社公開買付けの成立を阻止すること」ではなく、「グ
リーン社公開買付けに係る公開買付価格の値上げの余地があると判断したことから、一定数以
上の当社株式を所有した上で、グリーン社及び山下氏に対して公開買付価格の引上げを迫るた
め」（すなわち、公開買付価格の吊上げ目的）ではないでしょうか。
（２） 本公開買付届出書（７頁）によれば、公開買付者は、グリーン社公開買付けが、本来であれば
得られるはずの当社株主の利益を犠牲にして山下氏らが不当に過大な利益を得ようとするスキ
ームであると考えたとのことですが、真に当社の株主の利益を守るためであれば、本公開買付
けを開始することでグリーン社公開買付けを阻止するのではなく、単に当社の株主に対して不
当なスキームであることについて警鐘を鳴らせばよいのではないでしょうか。公開買付者が、
当社の株主に対して上記のような警鐘を公に行うことではなく、グリーン社公開買付けに係る
公開買付期間の満了（当時は 2021 年１月 14 日）が近接した時点になってはじめて、唐突にシ
ティ社予告公開買付けプレスリリースを公開した理由をご説明ください。
（３） 本公開買付けの目的が、
「グリーン社公開買付けの成立を阻止すること」であるのならば、市場
で当社株式のさらなる買い集めをすることや、公開買付者及びそのグループがグリーン社公開
買付けに応募しないことで、目的を達成するという選択肢もあるのではないでしょうか。
２ 公開買付けの手段の適切性について
（１） 本公開買付けにより、公開買付者は、当社グループ全体（公開買付者が本公開買付届出書にお
いて公開買付け後の経営方針を一切示していない森林活性化事業等の事業も含みます。）の経
営権の取得を目指すものといえますが、当該経営権の取得に伴って発生する、事業経営・従業
員・取引先その他のステークホルダーに対して当社が負っている責任に対する影響を考慮した
上で、本公開買付けを開始したのでしょうか。本公開買付けが、当社グループの事業経営・従
業員・取引先その他のステークホルダーにいかなる影響が生じるかについて予め分析・検討を
行ったか否か及びその分析・検討結果（分析・検討をした場合）をご回答ください。
（２） 公開買付けは、そもそも上場会社等の対象会社の支配権の取得等を目的として行われる M&A の
手法の一つであり、先行する公開買付けを阻止することを目的として行うこと 「グリーン社公
（
開買付けの成立を阻止する」ために行うこと）は不適切なのではないでしょうか。公開買付け
を選択したことで、グリーン社公開買付けの成立の阻止のみならず、当社の既存株主は当社の
株式を継続して保有することが出来なくなり、公開買付者が当社グループ全体の経営権を取得
することとなりうる点をご認識いただいた上でご回答ください。
第２ 公開買付け後の方針について
上記第１のとおり、本公開買付届出書（７頁～８頁）によれば、本公開買付けは「グリーン社公開買
付けの成立を阻止すること」を目的としているとのことであり、仮に本公開買付けが成立した場合にお
いても当社グループの経営権の取得は、当該目的の副次的な産物に過ぎないため、公開買付者は当社グ
ループの事業の今後の経営への関心がないのではないかと懸念しています。当社の問題意識をご認識い
ただいた上で、下記の質問にご回答ください。
（１） 本回答によれば、本特別委員会から公開買付者に対する対象子会社及びザクティ以外の当社グ
ループの経営方針に関するご想定に係る質問につき、公開買付者からは、
「最善の経営判断を行
って頂きたいと考えております。弊社も株主として貴社経営陣と真摯に協議を行うなど協力を
惜しまない所存です」との回答がなされ、それ以上の具体的なご提案はいただけませんでした。
公開買付者は、当社に対するデュー・ディリジェンスの実施ができないことを理由として、対
2
象子会社及びザクティ以外の当社グループの経営方針に関する具体的な提案はできないと主張
されていますが、支配権の取得を伴う M&A に関する取引の提案をする場合には、一般に開示さ
れた情報や調査会社によって取得可能な情報を精査し、対象企業の情報の把握・分析を行い、
ビジネスコンサルタント等の専門家の意見も考慮の上、M&A に関する取引条件及び M&A 実行後
の経営などに関する初期的な提案を行い、対象企業では、当該提案を受けてはじめて、買収者
に対するデュー・ディリジェンス及びより詳細な提案の機会を付与することが多いと認識して
います。
また、本公開買付届出書（15 頁）によれば、公開買付者は、本公開買付けによって当社株式の
全てを取得できなかった場合であっても、当社の株式の追加取得等を通じて、当社株式の全て
を取得することの実現を目指しているとのことであり、少なくとも、対象子会社及びザクティ
以外の当社グループについては、一定期間はその経営権を保有することが想定されております。
上記の各点をご認識いただいた上で、改めて、現時点での対象子会社及びザクティ以外の当社
グループの経営方針に関する公開買付者のご想定をご回答ください。
（２） 本公開買付届出書（12 頁）によれば、公開買付者は、グリーン社及び山下氏が対象子会社及び
ザクティの株式を購入することを謝絶した場合、これらを第三者に売却されるとのことですが、
売却に関するプロセス・時期・候補者の選定方法についての具体的な計画及び売却の確実性を
基礎づける根拠につきご回答ください。
（３） 本公開買付届出書（12 頁）によれば、公開買付者は、対象子会社及びザクティの株式を売却す
ることを予定していますが、対象子会社及びザクティの株式の売却代金の使途について、当社
の事業運営に係る資金需要及び金融機関からの既存借入金等の有利子負債の存在についても念
頭に置いた上でご回答ください。
（４） 本公開買付届出書（12 頁）によれば、公開買付者は、対象子会社及びザクティの株式を売却す
ることを予定されていますが、当該売却実行後には対象子会社及びザクティ以外の当社グルー
プ（公開買付者が本公開買付届出書において公開買付け後の経営方針を一切示していない森林
活性化事業等の事業も含みます。）は、対象子会社及びザクティから切り離されることとなり、
各社間のシナジー効果は期待しにくくなるものと考えられますが、当該シナジー効果の喪失が
対象子会社及びザクティ並びにそれら以外の当社グループの事業に与える影響について分析・
検討を行ったか、また、当該分析・検討結果（分析・検討を行った場合）につきご回答くださ
い。
第３ 買付予定数の下限について
（１） 公開買付者は、2021 年２月１日付で、本特別委員会の委員長から、公開買付けの買付予定数に
ついて下限を設定するよう要請を受けたものの、これを謝絶しています。公開買付者が買付予
定数について下限を設定しないことで、当社の少数株主は、事実上、本公開買付けへの応募が
強制される可能性がある旨の本特別委員会の委員長の懸念に対して、公開買付者は、当社の少
数株主の保護のための分析・検討を行ったか、また、当該分析・検討結果（分析・検討を行っ
3
た場合）につきご回答ください。本公開買付けに買付予定数の下限が付されない場合、当社株
式の上場が維持された上で、公開買付者が当社の支配株主となる可能性があります。しかしな
がら、公開買付者からは、当社の企業価値を向上させる具体的な経営方針は示されていないた
め、本公開買付け後に当社の上場が維持され、かつ、公開買付者が支配権を持った場合には、
当社の企業価値への悪影響が生じることを懸念する株主が、本公開買付けに応募せざるを得な
いと考える可能性があることを懸念しております。
第４ 当社株式の追加取得について
（１） 本公開買付届出書（15 頁）によれば、公開買付者は、公開買付者らが所有する当社の議決権が
当社の総議決権の 40％未満の場合であっても、当社株式の全てを取得するとのことです。他方、
本公開買付届出書（15 頁）においては、
「なお、公開買付者は、非公開会社であり、かつ、ファ
ンドでもないため、投資期間に制限がなく、投資回収は中長期にわたるものであっても差し支
えありません。対象者株式（注：当社株式）の売却という手段だけでなく、配当や自己株式取
得による投資回収も考えられます」とも記載されています。この両記載の関係についてご回答
ください。
（２） 上記（１）に関連して、配当や自己株式取得による投資の回収について言及されている箇所は
「（５） 本公開買付け終了後の株券等の追加取得の予定」という表題の箇所であり、当該表題
の箇所にそのような記載がなされた理由についてご説明ください。公開買付者は、本公開買付
けの成立後、公開買付者らが所有する当社の議決権が当社の総議決権の 40％未満となった場合
には、追加取得による当社株式の全ての取得ではなく、配当や自己株式取得の方法による投資
の終了とする予定もご検討されているということでしょうか。
第５ 二段階買収について
（１） 本公開買付届出書（12 頁）によれば、公開買付者は、公開買付けの成立後において、当社の議
決権の 40％以上に相当する当社の株式を所有することとなった場合には、株式併合を用いたス
クイーズアウトにより当社の完全子会社化を実現する予定とのことです。スクイーズアウトは、
（投資継続の意思の有無にかかわらず）株主としての地位を強制的にはく奪するものであるこ
とから、少数株主の利益への配慮の観点から、議決権所有割合が少なくとも総議決権の３分の
２以上となったことを条件としてスクイーズアウトを行うことが実務上多くみられますが、そ
のような手法を採用されず、事実上株主総会における可決が可能であることを理由として、議
決権の 40％に相当する当社株式を所有するにとどまる場合でもスクイーズアウトを強行され
る理由をご回答ください。
第６ 本公開買付けに係る重要な合意について
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（１） 本公開買付届出書（15 頁）によれば、公開買付者は、2021 年１月 14 日、野村氏及びエスグラ
ントコーポレーション（以下「不応募株主」と総称します。）との間で、不応募株主が所有する
当社株式（所有株式数の合計：2,970,400 株、所有割合の合計：10.82％）について、前提条件
が付されることなく本公開買付けに応募しない旨を口頭で合意したとのことですが、公開買付
者が 2021 年１月 18 日に提出した直近の大量保有報告書の変更報告書 No.11（不応募株主が、
公開買付者の共同保有者とされています。
）の「
（６）当該株券等に関する担保契約等重要な契
約」においては、公開買付者らいずれについても「該当なし」と記載されています。本公開買
付届出書に記載されている当該合意を「当該株券等に関する担保契約等重要な契約」として記
載する大量保有報告書の変更報告書を提出されていない理由をご教示ください。
第７ 公開買付者グループの投資活動について
（１） 公開買付者は、一般的に、上場会社の株式を買い集められる際には、そのグループ会社及び村
上世彰氏の親族と共に買い集めを行うことが多いように見受けられますが、そのような買い集
めの手法を採用される理由をご教示ください。
（２） 公開買付者が 2020 年１月 21 日に開始した芝浦機械株式会社（当時の商号 東芝機械株式会社）
：
（以下「芝浦機械」といいます。）の普通株式を対象とする公開買付け（以下「シティ社公開買
付け（芝浦機械）」といいます。）に関して、芝浦機械が 2020 年２月 12 日に提出した訂正意見
表明報告書（以下「芝浦機械訂正意見表明報告書（反対）」といいます。）に関して、以下の各
事項についてご回答ください。
ア 芝浦機械訂正意見表明報告書（反対）
（７頁）によれば、
「公開買付者グループは、本公開買付
け後において、実質的に当社の支配権を取得することを目指しているにもかかわらず、本公開
買付け後における当社の経営方針を一切示していないこと及び公開買付者グループがどのよ
うに当社の経営に関与するか等が全く不明瞭なことに加え、当社の事業内容や工業機械業界
について全く理解をしていないことから、公開買付者グループが、仮に、当社の支配権を獲得
した場合においては、これまで当社が行ってきた日常の業務にも著しい支障が出ることが容
易に想定され、取引先、顧客、当社の従業員に対しても損害を与え、また、当社の取引先、顧
客、当社の従業員とのこれまでの良好な関係性にも多大なる悪影響を与えることも容易に想
定され、当社の企業価値ないし、株主の皆様共同の利益を毀損することとなります」と指摘し、
シティ社公開買付け（芝浦機械）の反対の根拠としています。当該記載どおり、公開買付者は、
シティ社公開買付け（芝浦機械）に際して、
「経営方針を一切示していない」という理解で良
いでしょうか。
イ 芝浦機械訂正意見表明報告書（反対）
（７頁）によれば、
「公開買付者グループは、当社と約１
年半にわたり対話を継続してきたと主張しているにもかかわらず、当社事業内容を十分に理
解しておらず、また対質問回答報告書第２の質問４への回答（23 頁）のとおり、増配や自己
株式取得以外の株主価値向上及びＲＯＥ向上に関する具体的な方策への回答がなされていな
いことは、公開買付者グループにおいて自己株式の取得や配当以外に関心が及んでいないこ
5
との証左といえます」との指摘を行い、シティ社公開買付け（芝浦機械）の反対の根拠として
います。公開買付者は、シティ社公開買付け（芝浦機械）に際して、増配や自己株式取得以外
の株主価値向上及びＲＯＥ向上に関する具体的な方策を示していないという理解で良いでし
ょうか。
（３） 株式会社エクセル（以下「エクセル」といいます。）が 2019 年 12 月９日に公表した「株式会社
シティインデックスイレブンスとの株式交換契約締結及び加賀電子株式会社との経営統合に関
するお知らせ」によれば、公開買付者はエクセルとの間で現金対価での株式交換を行い、公開
買付者が現物配当により一定の財産を取得した上で、完全子会社化したエクセルの株式を加賀
電子株式会社に売却することが公表されています。これに関して以下の事項につきご回答くだ
さい。
ア 現物配当により公開買付者が取得した財産の種類、金額及び内訳をご教示ください。
イ 公開買付者は、対象子会社及びザクティの株式の売却を希望されていますが、当該売却の
後、エクセルの際のように、当社の資産や事業を分離した上で、他者に売却することは想
定されていますでしょうか。
以上
6