3751 ＪＡＧ 2021-02-10 15:15:00
グリーン ホールディングス エルピーによる当社株式に対する公開買付けの結果及び子会社の異動を伴う株式譲渡の中止に関するお知らせ [pdf]
2021 年２月 10 日
各 位
会 社 名 日本アジアグループ株式会社
代表者名 代表取締役会長兼社長 山下 哲生
（コード番号：3751 東証第一部）
問合せ先 総務人事部長 渕田 隆記
TEL（03）4476-8000（代表）
グリーン ホールディングス エルピーによる当社株式に対する公開買付けの結果
及び子会社の異動を伴う株式譲渡の中止に関するお知らせ
グリーン ホールディングス エルピー（以下「公開買付者」といいます。
）が 2020 年 11 月６日から
実施しておりました当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）に対する公開買付け（以下「本
公開買付け」といいます。
）が、2021 年２月９日をもって終了し、公開買付者より本公開買付けの結果
について添付のとおり報告を受けましたので、お知らせいたします。
また、当社は、2020 年 11 月５日付で公表いたしました「MBO の実施及び応募の推奨並びに子会社の
異動を伴う株式譲渡に関するお知らせ」
（その後に訂正及び変更された事項を含みます。以下「2020 年
11 月５日付プレスリリース」といいます。
）に記載のとおり、2020 年 11 月５日及び 2021 年１月 26 日
開催の当社取締役会において、公開買付者による当社株式の全ての取得を目的とした取引（以下「本ス
クイーズアウト手続」といいます。
）による当社株式の非公開化を実施した後に予定されていた一連の
取引の一環として、①本スクイーズアウト手続並びに②当社の代表取締役会長兼社長である山下哲生
氏及びグリーンプロジェクト株式会社による当社への再出資（以下「本再出資」といいます。）の完了
を条件として、公開買付者に対し、当社の完全子会社である(i)国際航業株式会社（以下「国際航業」
といいます。）の 97.5％に相当する株式、及び、(ii)JAG 国際エナジー株式会社（以下「JAG 国際エナ
ジー」といい、国際航業及び JAG 国際エナジーを併せて「対象子会社」といいます。）の 95％に相当す
る株式を譲渡すること（以下「本株式譲渡」といいます。）を決議しておりましたが、本公開買付けの
不成立に伴い、上記の条件は成就されないこととなり、本株式譲渡は中止されましたので、お知らせい
たします。
Ⅰ 本公開買付けの結果について
添付のとおり、本公開買付けに応募された株式数は 10,398,045 株であり、本公開買付けの買付予定
数の下限（17,915,800 株）に満たないものとなりました。
Ⅱ 当社の方針について
1
当社株式に関しては、株式会社シティインデックスイレブンスが 2021 年２月５日から公開買付け
（以下「シティ社公開買付け」といいます。
）を実施しており、当社取締役会は、2021 年２月 10 日付
で、シティ社公開買付けへの意見の表明を留保する旨決議しております。当社は、シティ社公開買付け
が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の向上に資するものであるかという点について慎
重に評価・検討を行った上で、シティ社公開買付けに対する当社の賛否の意見を最終決定の上、表明す
る予定です。
Ⅲ 本株式譲渡について
１．中止の理由
当社は、2020 年 11 月５日付プレスリリースに記載のとおり、2020 年 11 月５日及び 2021 年 1 月 26
日開催の当社取締役会において、本スクイーズアウト手続及び本再出資の完了を条件として、公開買
付者に対し、当社の完全子会社である対象子会社の株式の一部を譲渡することを決議しておりました。
しかしながら、本公開買付けの不成立に伴い、上記の条件は成就されないこととなり、本株式譲渡は
中止となりました。
２．今後の見通し
本株式譲渡の中止により、譲渡予定であった対象子会社の株式は、引き続き当社が所有することに
なります。
本株式譲渡の中止に伴う当社の連結業績に与える影響について、公表すべき事項が生じた場合は速
やかにお知らせいたします。
以 上
（参考）2021 年２月 10 日付「日本アジアグループ株式会社株式（証券コード：3751）に対する公開買
付けの結果に関するお知らせ」
（別添）
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2021 年２月 10 日
各 位
会 社 名 グリーン ホールディングス エルピー
代表者名 ジェネラル・パートナー グリーン ホールディ
ングス ジーピー エルエルシー
オーソライズド・パーソン ロバート・ロゼン
日本アジアグループ株式会社株式（証券コード：3751）に対する公開買付けの結果に関するお知らせ
グリーン ホールディングス エルピー（以下「公開買付者」といいます。
）は、日本アジアグループ株式
会社（株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）市場第一部、コード番号：3751、以
下「対象者」といいます。
）の普通株式に対する金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含
みます。以下「法」といいます。
）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）を 2020 年 11 月６
日より実施しておりましたが、本公開買付けが 2021 年２月９日をもって終了いたしましたので、下記のとお
り、お知らせいたします。
記
１．買付け等の概要
（１）公開買付者の名称及び所在地
グリーン ホールディングス エルピー
ケイマン諸島、グランド・ケイマン KY1-9008、ジョージ・タウン、ホスピタル・ロード 27、
ケイマン・コーポレート・センター、ウォーカース・コーポレート・リミテッド
（２）対象者の名称
日本アジアグループ株式会社
（３）買付け等に係る株券等の種類
普通株式
（４）買付予定の株券等の数
買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限
27,454,480 株 17,915,800 株 ―株
（注１）本公開買付けに応じて応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の
下限（17,915,800 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付けを行いません。応募株券等の
総数が買付予定数の下限（17,915,800 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。
（注２）単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後
の改正を含みます。）に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は
法令の手続に従い本公開買付けにおける買付け等の期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
（注３）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
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（注４）本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は、本公開買付
けにおいて公開買付者が取得する可能性のある最大数（27,454,480 株）を記載しております。な
お、当該最大数は、対象者が 2020 年 11 月５日に公表した「2021 年３月期第２四半期決算短信〔日
本基準〕（連結）」（以下「対象者四半期決算短信」といいます。）に記載された 2020 年９月 30 日
現在の対象者の発行済株式総数（27,763,880 株）から、対象者四半期決算短信に記載された同日現
在の対象者が所有する自己株式数（890,200 株）から同日現在の対象者の株式給付信託（BBT）の所
有分（580,800 株）を除いた株式数（309,400 株）を控除した株式数（27,454,480 株）になります。
（５）買付け等の期間
① 届出当初の買付け等の期間
2020 年 11 月６日（金曜日）から 2021 年２月９日（火曜日）まで（62 営業日）
② 対象者の請求に基づく延長の可能性
該当事項はありません。
（６）買付け等の価格
普通株式１株につき、1,200 円
２．買付け等の結果
（１）公開買付けの成否
本公開買付けにおいては、応募株券等の総数が買付予定数の下限（17,915,800 株）に満たない場合は、
応募株券等の全ての買付け等を行わない旨の条件を付しておりましたが、応募株券等の総数
（10,398,045 株）が買付予定数の下限（17,915,800 株）に満たないため、公開買付開始公告及び公開買
付届出書（その後の公開買付条件等の変更の公告及び公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事
項を含みます。
）に記載のとおり、応募株券等の全ての買付け等を行いません。
（２）公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名
法第 27 条の 13 第１項に基づき、金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含
みます。
）第９条の４及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年
大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。
）第 30 条の２に規定する方法により、2021 年２月 10 日に
東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。
（３）買付け等を行った株券等の数
株券等種類 ① 株式に換算した応募数 ② 株式に換算した買付数
株 券 10,398,045 株 ―株
新 株 予 約 権 証 券 ―株 ―株
新株予約権付社債券 ―株 ―株
株券等信託受益証券
―株 ―株
（ ）
株 券 等 預 託 証 券
―株 ―株
（ ）
合 計 10,398,045 株 ―株
（潜在株券等の数の合計） － （ ―株）
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（４）買付け等を行った後における株券等所有割合
買付け等前における公開買付者の
―個 （買付け等前における株券等所有割合 ―％）
所有株券等に係る議決権の数
買付け等前における特別関係者の
4,932 個 （買付け等前における株券等所有割合 1.80％）
所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における公開買付者の
―個 （買付け等後における株券等所有割合 ―％）
所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における特別関係者の
4,932 個 （買付け等後における株券等所有割合 1.80％）
所有株券等に係る議決権の数
対象者の総株主等の議決権の数 273,138 個
（注１）「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」及び「買付け等後における特別関
係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者が所有する株券等に係る議決権の数の合計を
記載しております。
（注２）「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者が 2020 年 11 月 11 日に提出した第 34 期第２四半期報
告書（以下「対象者第２四半期報告書」といいます。）に記載された 2020 年９月 30 日現在の総株主
の議決権の数（１単元の株式数を 100 株として記載されたもの）です。ただし、単元未満株式も本公
開買付けの対象としていたため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における
株券等所有割合」の計算においては、対象者第２四半期報告書に記載された 2020 年９月 30 日現在の
発行済株式総数（27,763,880 株）から、対象者第２四半期報告書に記載された同日現在の対象者が
所有する自己株式数（309,400 株）を控除した株式数（27,454,480 株）に係る議決権の数（274,544
個）を分母として計算しております。
（注３）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小
数点以下第三位を四捨五入しております。
（５）あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算
該当事項はありません。
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（６）決済の方法
① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
該当事項はありません。
② 決済の開始日
該当事項はありません。
③ 決済の方法
該当事項はありません。
④ 株券等の返還方法
公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を、2021 年２月 11 日（木曜日）に、公開買付代理
人の応募株主口座上で、応募が行われた時の状態（応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応
募注文の執行が解除された状態を意味します。
）に戻します。
３．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所
株式会社東京証券取引所 東京都中央区日本橋兜町２番１号
以 上
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