3751 ＪＡＧ 2021-02-04 18:45:00
株式会社シティインデックスイレブンスによる当社株式に対する公開買付けの開始に係るお知らせ [pdf]
2021 年２月４日
各位
会 社 名 日本アジアグループ株式会社
代表者名 代表取締役会長兼社長 山下 哲生
（コード番号：3751 東証第一部）
問合せ先 総務人事部長 渕田 隆記
TEL（03）4476-8000（代表）
株式会社シティインデックスイレブンスによる
当社株式に対する公開買付けの開始に係るお知らせ
当社が株式会社シティインデックスイレブンス（以下「シティ社」といいます。
）の要請
に基づき公表した、2021 年２月４日付「株式会社シティインデックスイレブンスによる日
本アジアグループ株式会社株券（証券コード：3751）に対する公開買付けの開始に関するお
知らせ」に添付した「日本アジアグループ株式会社株券（証券コード：3751）に対する公開
買付けの開始に関するお知らせ」
（以下「シティ社プレスリリース」といいます。 のとおり、
）
シティ社は、2021 年２月４日付で、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）の全
てに対する公開買付け（以下「シティ社公開買付け」といいます。）を開始することを決定
したとのことです（詳細はシティ社プレスリリースをご確認ください。。
）
当社取締役会は、シティ社が、2021 年１月 14 日付で「日本アジアグループ株式会社（証
券コード：3751）の株券等に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」（以下「シテ
ィ社予告公開買付けプレスリリース」といいます。
）を公開したことを受け、2021 年１月 15
日付で、本特別委員会（当社が、2020 年 11 月５日付で公表いたしました「MBO の実施及び
応募の推奨並びに子会社の異動を伴う株式譲渡に関するお知らせ」
（その後に訂正及び変更
された事項を含みます。以下「2020 年 11 月５日付プレスリリース」といいます。）で定義
された意味を有します。以下同じです。
）に対し、シティ社予告公開買付けプレスリリース
に記載のシティ社による当社株式の全てに対する公開買付け（以下「シティ社予告公開買付
け」といいます。）及びその後の当社の非公開化を含む一連の取引（以下「シティ社提案」
といいます。）が具体的かつ実現可能な真摯な提案であるかどうかの検討を諮問しました。
これを受けて、本特別委員会は、2021 年１月 19 日付で、シティ社に対し、シティ社予告
公開買付け後の当社の経営方針等に係る質問事項（以下「本質問事項」といいます。
）を送
付いたしました。シティ社は、2021 年１月 28 日付で、本特別委員会に対し、本質問事項に
対する回答を提示し、その後、本特別委員会及びシティ社は、複数回に亘り、質問及び回答
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に係る書簡のやり取りをし、また、本特別委員会は、2021 年１月 31 日付で、シティ社に対
するヒアリングを実施いたしました。しかしながら、当該やり取り及びヒアリングの中にお
いて、シティ社からは、当社の企業価値を向上させる具体的な経営方針は示されず、本特別
委員会は、シティ社提案が具体的かつ実現可能性のある真摯な提案であることの確認がで
きませんでした。そのため、本特別委員会は、現時点においては、シティ社提案は具体的か
つ実現可能性のある真摯な提案とは認められず、シティ社による当社に対するデューディ
リジェンスの実施を許諾することは適当ではないものと判断しています。
また、本特別委員会としましては、2021 年２月２日付で、シティ社に対し、シティ社公
開買付けにおける強圧性の可能性を排除し、当社の少数株主を保護する観点から、グリーン
社公開買付け（以下に定義します。 と実質的に同水準の買付予定数の下限を設定すること、
）
又は、少なくともシティ社公開買付けの決済後にシティ社及びそのグループが所有するこ
とになる当社の議決権数が当社の総議決権数の過半数となる買付予定数の下限を設定する
ことを強く要望いたしました。すなわち、シティ社公開買付けに買付予定数の下限が付され
ない場合、当社株式の上場が維持された上で、シティ社が当社の支配株主となることが想定
されますが、上記のとおり、シティ社からは、当社の企業価値を向上させる具体的な経営方
針は示されていなかったため、当社の企業価値への悪影響のおそれを懸念する株主が、シテ
ィ社公開買付けに応募せざるを得ないと考える可能性があると想定されるから、当社の少
数株主保護の観点から、本特別委員会は、シティ社に対し、シティ社予告公開買付けの買付
予定数の下限を設定することを要望しておりました。しかしながら、その要望は受け入れら
れませんでした。
当社は、2020 年 11 月５日付で公表いたしました「MBO の実施及び応募の推奨並びに子会
社の異動を伴う株式譲渡に関するお知らせ」
（その後に訂正及び変更された事項を含みます。
以下「2020 年 11 月５日付プレスリリース」といいます。）に記載のとおり、グリーン ホー
ルディングス エルピー（以下「グリーン社」といいます。）による当社の普通株式の全てに
対する公開買付け（以下｢グリーン社公開買付け｣といいます。
）に賛同し、かつ、当社の株
主の皆様に対してグリーン社公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明してお
ります。また、当社は、2021 年１月 26 日付で公表いたしました「（変更）
「MBO の実施及び
応募の推奨並びに子会社の異動を伴う株式譲渡に関するお知らせ」の一部変更について」に
記載のとおり、グリーン社が、グリーン社公開買付けにおける公開買付価格の変更を含む買
付条件等の変更を決定したことを受け、グリーン社公開買付けに賛同する旨の意見、及び、
当社の株主の皆様に対してグリーン社公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を維
持することを表明しております。
当社といたしましては、今後、シティ社公開買付けに係る公開買付届出書の内容その他の
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情報を慎重に分析及び検討した上で、当社の意見を公表する予定です。株主の皆様におかれ
ましては、当社から開示される情報に引き続き十分ご留意いただき、慎重に行動していただ
きますようお願い申し上げます。
なお、本開示資料は、シティ社公開買付けに関する当社の意見を表明するものではありま
せん。シティ社公開買付けに対する当社の意見は、決定次第速やかにお知らせいたします。
以 上
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