3751 ＪＡＧ 2021-02-04 18:45:00
株式会社シティインデックスイレブンスによる日本アジアグループ株式会社株券（証券コード：3751）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ [pdf]
2021 年２月４日
各 位
会 社 名 日本アジアグループ株式会社
代表者名 代表取締役会長兼社長 山下 哲生
（コード番号：3751 東証第一部）
問合せ先 総務人事部長 渕田 隆記
TEL（03）4476-8000（代表）
会 社 名 株式会社シティインデックスイレブンス
代表者名 代表取締役 福島 啓修
株式会社シティインデックスイレブンスによる
日本アジアグループ株式会社株券（証券コード：3751）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ
株式会社シティインデックスイレブンスは、本日、日本アジアグループ株式会社の普通株式を、別添のとお
り公開買付けにより取得することを決定いたしましたので、お知らせいたします。
以 上
本資料は、株式会社シティインデックスイレブンス（公開買付者）が、日本アジアグループ株式会社（公
開買付けの対象者）に行った要請に基づき、金融商品取引法施行令第 30 条第１項第４号に基づいて公表
を行うものです。
（参考）2021 年２月４日付「日本アジアグループ株式会社株券（証券コード：3751）に対する公開買付けの
開始に関するお知らせ」
（別添）
1
2021 年２月４日
各 位
東京都渋谷区東三丁目 22 番 14 号
株式会社シティインデックスイレブンス
代表取締役 福島 啓修
日本アジアグループ株式会社株券（証券コード：3751）に対する
公開買付けの開始に関するお知らせ
株式会社シティインデックスイレブンス（以下「公開買付者」といいます。
）は、本日、日本アジア
グループ株式会社（証券コード：3751、株式会社東京証券取引所市場第一部、以下「対象者」といいま
す。
）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。
）の全て（公開買付者及び特別関係者並びに対象者
が所有する自己株式を除きます。）を対象とする、金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の
改正を含み、以下「法」といいます。 に基づく公開買付け
） （以下「本公開買付け」といいます。 を 2021
）
年２月５日より開始することを決定しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．対象者の名称
日本アジアグループ株式会社
２．買付け等を行う株券等の種類
普通株式
３．買付け等の期間
2021 年２月５日（金曜日）から 2021 年３月 22 日（月曜日）まで（30 営業日）
４．買付け等の価格
普通株式１株につき、金 1,210 円
５．買付予定の株券等の数
買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限
21,833,880 株 ―株 ―株
（注１）本公開買付けにおいては、買付予定数の上限及び下限を設定しておりませんので、本公
開買付けに応じて売付け等がなされた株券等（以下「応募株券等」といいます。）の全
部の買付け等を行います。なお、買付予定の株券等の数は、対象者が 2020 年 11 月 11
日に提出した第 34 期第２四半期報告書（以下「対象者四半期報告書」といいます。）に
記載された 2020 年９月 30 日現在の対象者株式の発行済株式総数（27,763,880 株）か
ら、対象者四半期報告書に記載された 2020 年９月 30 日現在の対象者が所有する自己株
式数（309,400 株）並びに本書提出日現在において公開買付者及び特別関係者が所有す
る対象者株式（5,620,600 株）を控除した株式数（21,833,880 株）を記載しております。
（注２）本公開買付けを通じて、対象者の所有する自己株式を取得する予定はありません。
（注３）株式給付信託（BBT）の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社が所有して
いる対象者株式及び単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。な
お、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。）に従って株主による
単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期
間中に自己の株式を買い取ることがあります。
６．決済の開始日
2021 年３月 29 日（月曜日）
７．公開買付代理人
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町３番 11 号
マネックス証券株式会社（復代理人） 東京都港区赤坂一丁目 12 番 32 号
なお、本公開買付けの具体的内容は、本公開買付けに関して公開買付者が 2021 年２月５日に提出す
る公開買付届出書をご参照ください。
また、別紙「日本アジアグループ株式会社株券に対する公開買付けについて」も併せてご参照くださ
い。
以 上
（「日本アジアグループ株式会社（証券コード：3751）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」
の別紙）
2021 年 2 月 4 日
日本アジアグループ株式会社株券に対する公開買付けについて
株式会社シティインデックスイレブンス
代表取締役 福島 啓修
1. 本公開買付けの概要
株式会社シティインデックスイレブンス（以下「弊社」といいます。
）は、コーポレート・ガバ
ナンスを通じて、上場企業のあるべき姿を追求する企業です。上場企業は社会の公器として、従
業員、お取引先、ビジネスパートナー、そして株主といった全てのステークホルダーに対する責
任があると考えております。現在、弊社及び特別関係者で、株式会社東京証券取引市場第一部に
上場している日本アジアグループ株式会社（以下「対象者」といいます）の普通株式（以下「対象
者株式」といいます。
）を 5,620,600 株（対象者が所有する自己株式を除く発行済株式総数に対す
る所有割合（以下「所有割合」といいます。
）:20.47％）所有しています。
弊社は、2021 年 2 月 4 日、対象者株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）
を実施することを決定いたしました。本公開買付けにおける対象者株式 1 株当たりの買付け等の
価格（以下「本公開買付価格」といいます。
）を 1,210 円とし、公開買付期間を 2021 年 2 月 5 日
（金）より同年 3 月 22 日（月）までの 30 営業日とします。また、買付予定数については、下限
及び上限を設けておりません。
2. 本公開買付けに至る経緯について
弊社は、2020 年 11 月５日に公表されたグリーン ホールディングス エルピー（以下「カーライ
ル」といいます。
）による対象者株式に対する公開買付け（以下「MBO 公開買付け」といいます。）
が実施されることを知るに至りました。弊社は、カーライルによる MBO 公開買付けの公開買付価
格は不当に安く、日本アジア代表取締役会長兼社長である山下哲生氏による MBO は本来であれば
得られるはずの対象者株主の利益を犠牲に山下哲生氏が不当に過大な利益を得ようとするスキー
ムであると考え、カーライルに対し、山下哲生氏を説得して、MBO 公開買付けの公開買付価格を引
き上げるなどしてこのような不公正を解消すべきであると申し上げました。しかしながら、山下
哲生氏が MBO 公開買付けの公開買付価格の公正な価格への引き上げに反対したこと等により、結
局、カーライルから合理的な解決策が提示されるには至りませんでした。このため、弊社はやむ
を得ずカーライルとの協議を打ち切り、公開買付けを行い、カーライルが行う MBO 公開買付けの
公開買付価格 1 株当たり 600 円に対して、40%のプレミアムを付けた、1 株当たり 840 円で株主の
皆様に売却の機会を提供することを決定し、2021 年 1 月 14 日に対象者の株券等に対する公開買
い付けの開始予定に関するお知らせを開示いたしました。その後、弊社は同月 26 日にカーライル
による MBO 公開買付けの当初 MBO 公開買付価格が（600 円）から変更後 MBO 公開買付価格（1,200
1
円）へ変更されたことを含む MBO 公開買付条件等変更を確認しました。弊社はこれを受け、同月
27 日、対象者委員会に対し、カーライルとの公平を期し、弊社が変更後 MBO 公開買付価格（1,200
円）を超える価格まで引き上げられるようにすることによって対象者全株主により良い売却機会
を提供するためにも、弊社による対象者に対するデューディリジェンスの機会を与えるべきであ
るという意見を、対象者取締役会に提示して頂くよう依頼する書簡を送付いたしました。同月 31
日、弊社は対象者特別委員会と面談し、対象者特別委員会からは、弊社がザクティを含む対象者
の継続事業全般の企業価値向上を行うことができるのかが、デューディリジェンスの実施の判断
の基準になるとの回答がありましたが、弊社は、そもそも対象者は持株会社であることから、対
象者の子会社に関する公表資料は限定的であり、弊社がデューディリジェンスを実施して具体的
な提案を行い、その上で提案の当否、MBO 公開買付けとの優劣を議論すべきであり、そもそもデュ
ーディリジェンスの実施を認めないというのは、対象者特別委員会の在り方として適切ではない
と述べました。同年 2 月 2 日、対象者からの書簡により、対象者特別委員会は、現時点において
は、本公開買付けは具体的かつ実現可能性のある真摯な買収提案とは認められないと判断し、現
時点では公開買付者によるデューディリジェンスの実施を許諾することは適当ではないとの判断
をしており、本公開買付けについて、MBO 公開買付けと同水準の買付予定数の下限を設定するこ
と、または過半数となる買付予定数の下限を設定することを強く要望する旨伝えられました。弊
社は、同日、これに対し、本公開買付けの公開買付価格は、対象者特別委員会が公正であると判断
した変更後 MBO 公開買付価格 1,200 円よりも高く、かつ、買付予定数に上限及び下限を設定しな
い全部買付けであり、本公開買付け終了後のスクイーズアウト手続においては公開買付価格と同
額を予定して本公開買付けに応募しなかった対象者の株主を不利益に扱わないこととしており、
このような公正な条件のもと、対象者株式を売却したい株主が確実に売却できる機会を提供すべ
きだと考えていることから、本公開買付けにおいては買付予定数に上限及び下限を設定しないこ
とや、本公開買付けについて対象者グループの幹部職員や従業員の方々が不安を感じているとい
うことであれば、対象者グループの幹部職員や従業員の方々と対話をする用意があることなどを
伝えました。弊社は対象者に対するデューディリジェンスを実施できていないものの、カーライ
ルが MBO 公開買付けの買付条件等の更なる変更は行わない旨を公表している変更後 MBO 公開買付
価格（1,200 円）は未だ割安であると考え、2021 年 2 月 4 日、カーライルが決定し対象者が応募
を推奨した変更後 MBO 公開買付価格（1,200 円）
よりも 10 円高い価格である本公開買付価格（1,210
円）で本公開買付けを同月 5 日から開始することを決定いたしました。なお、弊社は本公開買付
け後の経営方針として、国際航業株式会社及び JAG 国際エナジー株式会社についてはカーライル
に対してその株式の買取りを求める協議を申し入れる予定であり、また、株式会社ザクティにつ
いては、カーライルとの協議の際に山下氏がその経営に強い意欲を持っているとのことですので、
山下氏に対してその全株式の買取りを求める協議を申し入れる予定です。
以上
2