3751 ＪＡＧ 2021-01-29 19:20:00
当社株式に対する公開買付け等に関するご質問に対する追加回答について [pdf]
2021 年１月 29 日
各位
会 社 名 日本アジアグループ株式会社
代表者名 代表取締役会長兼社長 山下 哲生
（コード番号：3751 東証第一部）
問合せ先 総務人事部長 渕田 隆記
TEL（03）4476-8000（代表）
当社株式に対する公開買付け等に関するご質問に対する追加回答について
当社は、2020 年 11 月５日開催の取締役会において、同日公表いたしました当社プレス
リリース「MBO の実施及び応募の推奨並びに子会社の異動を伴う株式譲渡に関するお知ら
せ」（以下「2020 年 11 月５日付プレスリリース」といいます。）及び「2021 年３月期配当
予想の修正（無配）及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」に記載の各決議を行いま
した。また、当社は、本日開催の取締役会において、本日公表いたしました当社プレスリ
リース「（変更）
「MBO の実施及び応募の推奨並びに子会社の異動を伴う株式譲渡に関する
お知らせ」の一部変更について」（以下「2021 年１月 26 日付プレスリリース」といいま
す。）に記載の各決議を行っております。
上記の各決議に関する当社の考え方は、
（ア）2020 年 11 月５日公表の上記各プレスリリ
ース（2020 年 11 月５日付プレスリリースにつきましては、2020 年 11 月 24 日付「（訂
正）「MBO の実施及び応募の推奨並びに子会社の異動を伴う株式譲渡に関するお知らせ」の
一部訂正について」により訂正された事項、並びに、2020 年 12 月 21 日付「
（変更）「MBO
の実施及び応募の推奨並びに子会社の異動を伴う株式譲渡に関するお知らせ」の一部変更
について」
、2021 年１月 14 日付「（変更）
「MBO の実施及び応募の推奨並びに子会社の異動
を伴う株式譲渡に関するお知らせ」の一部変更について」、及び、2021 年１月 26 日付プレ
スリリースにより変更された事項を含みます。、並びに（イ）当社の株主様からのご質
）
問・お問合せを踏まえて当社が 2020 年 12 月７日付で公表いたしました「当社株式に対す
る公開買付け等に関するご質問について」（以下「2020 年 12 月７日付 FAQ」といいま
す。）及び 2021 年１月 26 日付で公表いたしました「当社株式に対する公開買付け等に関
するご質問に対する追加回答について」
（以下「2021 年１月 26 日付 FAQ」といいます。
）
にそれぞれ記載のとおりですが、正確な情報を関係者の皆様に公平にご提供することを目
的として、別添「本取引に関する追加 FAQ」のとおり、2020 年 12 月７日付 FAQ 及び 2021
年１月 26 日付 FAQ に関する追加回答という形で当社の見解を公表することといたしまし
たので、お知らせいたします。
なお、本プレスリリース内の用語は、本プレスリリースにおいて別途定義するもののほ
か、2020 年 11 月５日付プレスリリース、2020 年 12 月７日付 FAQ 及び 2021 年１月 26 日
付 FAQ に定義されたものに基づいています。
以上
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別添：本取引に関する追加 FAQ
追加箇所には下線を付しております。
ご質問 ご回答
2020 年 12 月７日付 FAQ に関する追加回答1
19 本取引後の当社 本取引後における当社の単体純資産額は、本対象子会社株式の譲渡実行までの期間が未確定であることや、その
の単体純資産額 期間における当社の業績に応じた増減等が未確定であることから、精緻な金額の算出が難しく、あくまで概算とな
及び財務状況 りますが、約 50 億円～約 60 億円と想定しております。
上記の単体純資産額の試算にあたり、本対象子会社株式の税務上の簿価については、当社の申告書上で財税差と
して生じている一時差異、並びに対象子会社が当社の連結納税グループから離脱することによる投資簿価修正を考
慮しており、JAG 国際エナジーの税務上簿価は 5,854 百万円（公開買付者に譲渡する 95%相当。100%ベースでは
6,162 百万円）
、及び国際航業の税務上簿価は 18,960 百万円（公開買付者に譲渡する 97.5%相当。100%ベースでは
19,446 百万円）であることを前提としております。そのため、本取引における本対象子会社株式の譲渡により生
じる株式譲渡益を約 232 億円、及びその株式譲渡益に対する税金額を約 52 億円と見込んでおります。
当社が 2020 年 6 月 25 日付有価証券報告書で公表している 2020 年３月末時点の個別財務諸表上の繰越欠損金は
9,125 百万円（繰越欠損金に係る繰延税金資産の金額 2,794 百万円を当社の実効税率（法人税、事業税及び住民税
の合計）30.62%で割り戻し、暫定的に算出）
、連結財務諸表上の繰越欠損金は 27,093 百万円（繰越欠損金に係る繰
延税金資産の金額 8,296 百万円を当社の実効税率（法人税、事業税及び住民税の合計）30.62%で割り戻し、暫定的
に算出）であると試算されますが、上記の税金額を算出するにあたり、当社の連結納税申告書及び地方税単体申告
書に基づき、本対象子会社株式の譲渡に際し使用可能な繰越欠損金及び各税率として、下記の金額及び税率を使用
しております。
（なお、ザクティは当社の連結納税グループ外であり、同社の繰越欠損金は、本取引における本対
象子会社の譲渡により生じる株式譲渡益に対しては使用できません。また、上記試算においては、当社が 2021 年
1 各項目の No.は、2020 年 12 月７日付 FAQ 及び 2021 年１月 26 日付 FAQ における各 No.に対応しております。
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ご質問 ご回答
３月末までに資本金の額を１億円以下にする減資を行うことで、当社に繰越欠損金の利用制限がないことを前提と
しております。。
）
o 法人税 7,663 百万円 （当社連結納税グループに適用される表面税率 25.59%）
o 事業税 13,770 百万円 （当社に適用される表面税率 10.07%）
o 住民税 10,724 百万円 （当社に適用される表面税率 2.41%）
なお、当社は 2021 年３月期第２四半期までに、ザクティ（事業内容：デジタルカメラ及びデジタルイメージン
グデバイスの開発・製造・販売）に対し 24 億円の増資を実施しております。また、上記には山下氏及びグリーン
プロジェクト社による再出資金額である合計 24 億 96 百万円を含みません。
上記の本取引後における当社の単体純資産額の概算額の算出にあたっては、以下の点を前提としております。ま
た、当該概算額は本取引後における金額であり、本公開買付けが成立しなかった場合の金額ではございません。
2020 年９月末時点の財務諸表を基に算出をしております。したがって、本取引に伴う損益を除き 2020 年
10 月以降に生じる期間損益は含まれておりません。
現時点で想定される範囲で税金額を考慮しているため、実際の税金額によって当該単体純資産額が変動す
る可能性があります。
当該単体純資産額は本後続取引に係る自己株式取得の会計処理などについて、一定の前提を置いて計算し
ているものであり、監査法人による監査を経て算出した数字ではありません。
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ご質問 ご回答
今後単体純資産額に影響を与え得るものとして、本取引後の JAG 継続事業の財務状況は、デジタルカメラ需要の
低減により足元の業績が赤字（2020 年３月期 当期純損失：▲1,645 百万円、2021 年３月期 上期のみ当期純損
失：▲1,368 百万円）であるザクティにつき業績回復の見通しが定かでないこと、且つ本取引の実行に伴い、現
状、当社に対して対象子会社が負担している経営管理料（当社グループ運営のための支出）が解消されることによ
り、本取引の完了後も厳しい業績が続くことが見込まれています。
また、直接的に単体純資産額自体には関係しませんが、当社の金融機関からの借入金（2020 年３月 31 日時点の
当社の金融機関からの借入金の金額は、2020 年 12 月７日付 FAQ の No.４に記載のとおりです。また、2020 年９月
30 日時点の JAG 継続事業に係る金融機関からの借入金の金額は 33,216 百万円、2020 年９月 30 日時点の JAG 継続
事業各社の現金及び預金の合計金額（注）は 10,210 百万円です。
）の一部には、純資産や経常損益の水準の維持を
含む財務制限条項が付されているものが存在するほか、対象子会社についての支配権の異動や持分比率の変動、重
要資産の売却等に係る制限に関する定めがあるものも存在します。もっとも、山下氏、カーライル及び当社は、こ
れらの条項への抵触が本取引の実行の妨げとなることを避け、当社に対して金融機関の支援が継続されるよう、本
取引による当社株式の非公開化を前提に、既存の借入先及び新規の借入先を含む金融機関と連携し、適切に対処し
ております。
（注）監査法人による監査を経て算出した数字ではありません。
加えて、当社は 2020 年３月 31 日時点で対象子会社を除く当社の連結子会社のために、それぞれ以下の金額にお
いて債務保証（下記合計 1,746 百万円）を行っております。
(a) Primus Tech Pte. Ltd.:763 百万円
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ご質問 ご回答
(b) ザクティ：500 百万円
(c) Sphere㈱：43 百万円
(d) 金融機関：440 百万円
上記 No.8 のとおり、本公開買付価格の合理性については、山下氏及び公開買付者としては、本公開買付けを開
始するにあたり、本取引後において当社に残る価値（当社が継続保有する対象子会社の株式の価値を含みます。）
は、収益性やキャッシュフローに基づく評価においては大幅なマイナスであると考えられる JAG 継続事業の価値と
相殺され、１株当たりの公開買付価格を 600 円とする本非公開化取引は、当社の株主の皆様に対して、当社株式の
株主価値を全て還元するものであると考えていたとのことです。しかしながら、本公開買付け開始後において当社
株式の市場株価が本公開買付価格変更前の本公開買付価格を大幅に上回って推移したこと及び当社の株主の皆様に
よる本公開買付けへの応募状況に加え、シティ社からの提案や指摘を受け、山下氏及び公開買付者は、本取引につ
いて当社の株主の皆様のご理解とご賛同をいただき、本取引の遂行に不可欠な本公開買付けを成立させるために
は、さらなる株主還元が必要であるとの判断に至ったとのことです。
そこで、山下氏及び公開買付者は、当社が本対象子会社株式の譲渡の対価として公開買付者から受け取る資金を
もって、山下氏が JAG 継続事業の抜本的改革に注力する環境を整備するとの方策の下、当社が運転資金として継続
保有することを想定しておりました現預金に加えて、同じく継続保有することを想定しておりました対象子会社の
株式についても、本取引後における当社及び公開買付者の間での対象子会社に係るパートナーシップ関係の構築と
いう本取引の趣旨・目的を損なわない限度において、最大限、当該株式の価値を実現させて本公開買付価格に振り
向けることとしたとのことです。これにより、山下氏及び公開買付者としてご提供することができる最大限かつ最
終の価格まで本公開買付価格を引き上げ、もって当社の株主の皆様に対して出来うる限りの株主還元を行うことと
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ご質問 ご回答
したとのことです。なお、山下氏及び公開買付者は、当社の取引金融機関とも綿密に再協議を重ねた上で、当初継
続保有を想定していた現預金や本対象子会社株式を活用して、最大限、株主還元に振り向けたとしても、JAG 継続
事業において直ちに運転資金が不足してしまう状況を回避する枠組みを確保したとのことです。
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