3751 ＪＡＧ 2021-01-15 08:50:00
株式会社シティインデックスイレブンスによる当社株式に対する公開買付けの開始予定に係るお知らせ [pdf]
2021 年１月 15 日
各位
会 社 名 日本アジアグループ株式会社
代表者名 代表取締役会長兼社長 山下 哲生
（コード番号：3751 東証第一部）
問合せ先 総務人事部長 渕田 隆記
TEL（03）4476-8000（代表）
株式会社シティインデックスイレブンスによる
当社株式に対する公開買付けの開始予定に係るお知らせ
今般、2021 年１月 14 日付で株式会社シティインデックスイレブンス（以下「シティ
社」といいます。）より「日本アジアグループ株式会社（証券コード：3751）の株券等に
対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」
（以下「シティ社プレスリリース」とい
います。）が公開されました。
シティ社プレスリリースによれば、シティ社において、一定の前提条件が充足された場
合には、日本アジアグループ株式会社（以下「当社」といいます。）の普通株式（以下
「当社株式」といいます。
）に対する公開買付け（以下「シティ社予告公開買付け」とい
います。）を開始する予定であることを決定したものとされております（詳細は別添のシ
ティ社プレスリリースをご確認ください。。
）
当社は、2020 年 11 月５日付で公表いたしました「MBO の実施及び応募の推奨並びに子
会社の異動を伴う株式譲渡に関するお知らせ」（当社が 2020 年 11 月 24 日付で公表いたし
ました「（訂正）
「MBO の実施及び応募の推奨並びに子会社の異動を伴う株式譲渡に関する
お知らせ」の一部訂正について」により訂正された事項並びに 2020 年 12 月 21 日及び
2021 年１月 14 日付で公表いたしました「（変更）
「MBO の実施及び応募の推奨並びに子会
社の異動を伴う株式譲渡に関するお知らせ」の一部変更について」により変更された事項
を含みます。）に記載のとおり、グリーン ホールディングス エルピー（以下「グリーン
社」といいます。）による当社株式に対する公開買付け（以下｢グリーン社公開買付け｣と
いいます。
）に賛同し、かつ、当社の株主の皆様に対してグリーン社公開買付けに応募す
ることを推奨する旨の意見を表明しております。
当社は、グリーン社公開買付けの開始後、シティ社より、2020 年 11 月 16 日付で、当社
がグリーン社公開買付けに賛同し、かつ、当社の株主の皆様に対してグリーン社公開買付
けに応募することを推奨する旨の意見を表明した理由等に関する質問を含む書簡を受領
し、これに対する回答を含む書簡をシティ社に送付したことをはじめとして、その後、複
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数回に亘って書簡のやり取りを誠実に行ってまいりましたが、シティ社予告公開買付けに
係る公開は、当社に対して事前の協議又は提案もなく行われたものです。
当社といたしましては、今後、シティ社予告公開買付けが具体的かつ実現可能性のある
真摯なものであるかどうか等を含め、シティ社予告公開買付けに係る公開内容を精査し、
慎重に検討をした上で、当社の意見を公表する予定です。株主の皆様におかれましては、
当社から開示される情報に十分ご留意いただき、慎重に行動していただきますようお願い
申し上げます。
なお、本開示資料は、シティ社予告公開買付けに関する当社の意見を表明するものでは
ありません。シティ社予告公開買付けに関する当社の意見は、決定次第速やかにお知らせ
いたします。
以上
（参考）2021 年１月 14 日付「日本アジアグループ株式会社（証券コード：3751）の株券
等に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」
（別添）
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2021 年 1 月 14 日
各位
東京都渋谷区東三丁目 22 番 14 号
株式会社シティインデックスイレブンス
代表取締役 福島啓修
日本アジアグループ株式会社（証券コード：3751）の株券等に対する
公開買付けの開始予定に関するお知らせ
本日、株式会社シティインデックスイレブンス（以下「当社」又は「公開買付者」といい
ます。
）は、別紙「日本アジアグループ株式会社（証券コード：3751）の株券等に対する公
開買付けについて」のとおり、日本アジアグループ株式会社（以下「日本アジア」又は「対
象者」といいます。
）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を開始する
ことを決定いたしました。本公開買付けは、一定の前提条件が充足された場合に開始いたし
ます。
当社は、2020 年 11 月 5 日に、グリーンホールディングス エルピー（以下「カーライ
ル」といいます。
）による公開買付け（以下「MBO 公開買付け」といいます。）が実施され
ることを知るに至りました。当社は、カーライルによる MBO 公開買付けの公開買付価格は
不当に安く、日本アジア代表取締役会⾧兼社⾧である山下哲生氏による MBO は本来であれ
ば得られるはずの日本アジア株主の利益を犠牲に山下哲生氏が不当に過大な利益を得ようと
するスキームであると考え、カーライルに対し、山下哲生氏を説得して、MBO 公開買付け
の公開買付価格を引き上げるなどしてこのような不公正を解消すべきであると申し上げまし
た。しかしながら、山下哲生氏が MBO 公開買付けの公開買付価格の公正な価格への引き上
げに反対したこと等により、結局、カーライルから合理的な解決策が提示されるには至りま
せんでした。このため、本日、当社はやむを得ずカーライルとの協議を打ち切り、本公開買
付けを行い、カーライルが行う MBO 公開買付けの公開買付価格 1 株当たり 600 円に対し
て、40%のプレミアムを付けた、1 株当たり 840 円（連結の 1 株当たり自己資本の額とほぼ
同等）で株主の皆様に売却の機会を提供することを決定いたしました。
＜本件に関する株主・投資家・報道機関の方々からのお問い合わせ先＞
株式会社シティインデックスイレブンス ＜ci11@cityindex.co.jp＞
＜本公開買付概要＞
買付価格 普通株式１株につき、金 840 円（予定）
買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限
21,833,880 株 なし なし
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別紙
日本アジアグループ株式会社（証券コード：3751）の株券等に対する
公開買付けについて
本日、株式会社シティインデックスイレブンス（以下「当社」又は「公開買付者」といいま
す。）は、2021 年 1 月 14 日、日本アジアグループ株式会社（以下「日本アジア」又は「対象
者」といいます。
）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）を開始すること
を決定いたしました。本公開買付けは、関東財務局により本公開買付けに係る公開買付届出書
が受理されること等の前提条件が充足された場合に開始するものとし、当社は、本日現在、
2021 年 2 月上旬を目途に本公開買付けを開始することを目指しております。なお、現在、外
国為替及び外国貿易法（以下「外為法」といいます。）に基づく対内直接投資に対する規制に
基づく事前届出を行う準備を行っており、当該事前届出に基づく買付けが可能となった後に本
公開買付けを開始することを予定していますが、仮に当該事前届出に基づく買付けが可能とな
る前に公開買付けを開始した場合は、同規制によって予定通りの取得ができない見込みとなっ
たときに本公開買付けを撤回いたします。また、記載の条件等は、今後、事情の変更等によっ
て変更となる場合があります。
＜本公開買付けを実施する理由及び、実施に至る経緯について＞
当社は、2020 年 11 月 5 日に、日本アジアによる「MBO の実施及び応募の推奨並びに子会
社の異動を伴う株式譲渡に関するお知らせ」以下
（ 「本件 MBO プレスリリース」といいます。
）
を拝見し、日本アジア代表取締役会⾧兼社⾧である山下哲生氏による MBO
（以下「本件 MBO」
といいます。）が実施されることを知るに至りました。本件 MBO プレスリリースによると、
グリーンホールディングス エルピー（以下「カーライル」といいます。）による公開買付け
（以下「MBO 公開買付け」といいます。）が成立した後、日本アジアはスクイーズアウト手続
きを実施して非公開化し、カーライルの完全子会社となります。その後、山下哲生氏及び山下
氏の資産管理会社であるグリーンプロジェクト株式会社（以下合わせて「山下氏」といいます。）
が、日本アジアに 6000 万円を出資します。そして、日本アジアは、子会社株式の一部（国際
興業株式会社の発行済株式数（自己株式を除きます。）の 80%、JAG 国際エナジー株式会社
の発行済株式数の 70%。以下「対象子会社株式」といい、この２社を「対象子会社」といいま
す。）を、上記により取得した日本アジア株式の全て（MBO 公開買付けの公開買付価格に基
づき 164 億 7268 万 8000 円相当）及び 205 億 2731 万 2000 円（合計で 370 億円）を対価（以
下「対象子会社対価」といいます。）としてカーライルに譲渡します。
当社は、公表資料から、山下氏は、本件 MBO により、わずか 6000 万円の出資で 100 億円
以上の純資産を保有する日本アジアの株式全部を保有することになるのではないかと考え、本
件 MBO は、本来であれば得られるはずの日本アジア株主の利益を犠牲に山下氏が不当に過
大な利益を得ようとするスキームではないかと危惧いたしました。
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そこで、当社は、本件 MBO のスキームは改められるべきであると考え、日本アジア株式の
買付けを開始するとともに、2020 年 11 月 16 日に日本アジア取締役会に対して書簡を送付し、
わずか 6000 万円の出資により山下氏が株式全部を保有することになる本件 MBO 完了後の日
本アジアの純資産額は何億円程度になるのか、質問をいたしました。しかしながら、本件 MBO
完了後における日本アジアの純資産額は未確定であるとしてご回答いただけませんでした。そ
こで、当社は、同月 24 日、日本アジア取締役会に対し、本件 MBO 完了後の日本アジアの純
資産額について、
「20～30 億円」
「80 億円～100 億円」
「150 億円～180 億円」というような幅
のある数字でもよいのでお示しいただきたいと要請しました。しかし、日本アジアからはこの
ような幅のある数字さえもお示しいただくことができませんでした。
その後、日本アジアは、同年 12 月 7 日に「当社株式に対する公開買付けなどに関するご質
問について」
（以下「ご質問について」といいます。 という開示を行いました。
） しかしながら、
「ご質問について」では、山下氏が全株式を取得することとなる日本アジアの純資産額は何億
円程度になるのかという、当社が繰り返し質問を行ってきた点については質問として取り上げ
ることすらしていただけませんでした。また、有利子負債について、対象子会社の株式をカー
ライルに売却し多額の現金を受け取ることから、日本アジアはほぼ無借金会社になるものと考
えられるにもかかわらず、
「ご質問について」では、このことを伏せて、2020 年 9 月末時点で
の有利子負債残高を記載し、「継続事業の抜本的改善を優先するなかで、上場会社として安定
的な株主還元の継続にコミットできない可能性があります」などと記載されています。
日本アジアがこのように不誠実な対応に終始したため、当社は、2021 年 1 月 8 日夕刻から
同月 13 日にかけて、カーライルと協議を行いました。当社はカーライルに対して、山下氏は
本件 MBO 完了後多額の純資産を有する日本アジアをわずか 6000 万円の出資により取得する
ことになり、また仮に子会社 2 社の 100%をカーライルに売却すれば日本アジアの純資産額は
さらに増加することから、本件 MBO が本来であれば得られるはずであった日本アジアの株
主の利益を犠牲にして山下氏が過大な利益を得るスキームになっており、このような不公正が
解消されるのであれば、MBO 公開買付けに応募してもよい旨をお伝えしました。カーライル
からは、対象子会社対価である 370 億円については公正な価格であり、カーライルが対象子
会社対価を変更することによる MBO 公開買付けの公開買付価格の変更は難しいが、山下氏
が 6000 万円の出資で取得することとなる日本アジアの純資産額を減少させる形の MBO 公開
買付けの公開買付価格の変更については山下氏と協議する旨が伝えられました。また、当社か
らは日本アジアを非公開化するとしても山下氏のみが株主である必然性はなく一定割合以上
を保有する大株主が日本アジアの株主として残ることができるようにする（当該株主の選択肢
で残らないことも可能）というスキームに変更し、残らない株主のために MBO 公開買付けの
公開買付価格を引き上げるという方法も考えられることをお伝えしました。また、MBO 公開
買付けの公開買付価格を引き上げることによって、山下氏が、日本アジアの資金調達に不安が
あるのであれば、今後、日本アジアにおいて、子会社の株式会社ザクティの立て直しや価値向
上に資金需要がある場合、当社グループにおいて 100 億円までのコミットメントライン等の
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資金調達に応じる用意がある旨もお伝えしています。当社は、カーライルに対し、上記のよう
なご説明を行って、山下氏が公正なスキームへの変更に応じるように説得してほしいとお願い
しました。しかしながら、山下氏は他の株主が残るスキームへの変更に応じてもよいとの意向
を示したとのことでしたが、カーライルがそのようなスキーム変更には応じられないと回答
し、また山下氏が MBO 公開買付けの公開買付価格の公正な価格への引き上げに反対したこ
ともあり、結局、カーライルから合理的な解決策が提示されるには至りませんでした。このた
め、当社は、やむを得ず、同月 13 日をもってカーライルとの協議を打ち切り、当社において、
MBO 公開買付けの公開買付価格よりも高い価格で本公開買付けを実施することにより、日本
アジアの株主の皆様に株式売却の機会を提供することを検討いたしました。そして、その後の
検討の結果、同月 14 日、当社は、デューディリジェンスを行っていないことから、日本アジ
アの詳細な株主価値を算定することは不可能であるものの、MBO 公開買付けの公開買付価格
（1 株当たり 600 円）に対して 40%のプレミアムを付けた 1 株当たり 840 円（連結の 1 株当
たり自己資本の額とほぼ同等）で本公開買付けを実施することを決定した次第です。
＜本公開買付前提条件＞
本公開買付けは、以下の全ての条件（以下「本公開買付前提条件」といいます。）が充足さ
れた場合（又は当社が本公開買付前提条件を放棄した場合）に、公開買付届出書が支障なく受
理されることを条件として開始いたします。なお、本公開買付けの公開買付価格よりも高い公
開買付価格による公開買付けが実施されたとき、その他本公開買付けの開始を取りやめること
に合理性が認められる場合は、本公開買付けの開始を取りやめることがあります。
① 関東財務局により本公開買付けに係る公開買付届出書が受理されること。
② 外為法に基づく対内直接投資に対する規制に基づく事前届出により本公開買付けによる
対象者株式の取得が可能となったこと。但し、その前に本公開買付けを開始し、同規制に
よって予定通りの取得ができない見込みとなったときに本公開買付けを撤回することと
することも考えられます。
③ 法第 27 条の 11 第１項但書に定める公開買付けの撤回が認められる事由又はこれに準
じる事由が生じておらず、かつ、生じる蓋然性が高くないこと
④ MBO 公開買付けが成立していないこと（MBO 公開買付けが継続している状態にあるこ
とを含みます。
）
＜本公開買付価格＞
本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）は、１株当
たり 840 円（連結の 1 株当たり自己資本の額とほぼ同等）を考えております。本公開買付価
格（１株当たり 840 円）は、MBO 公開買付けの公開買付価格（１株当たり 600 円）より１株
当たり 240 円高い金額（40％のプレミアム）となります。
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＜買付予定の株券等の数＞
当社は、対象者を当社の完全子会社とすることを目的として、本公開買付前提条件が充足さ
れたこと（又は当社が本公開買付前提条件を放棄したこと）を本公開買付けの開始の条件とし
て、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一部に上場して
いる対象者株式の全て（当社及び特別関係者（以下に定義します。
）が所有する対象者株式並
びに対象者が所有する自己株式を除きます。）を対象とする本公開買付けを実施することを決
定いたしました。なお、当社は、特別関係者である野村幸弘氏及び株式会社エスグラントコー
ポレーションと合わせて、本日現在、5,620,600 株（株券等所有割合：20.58％）の対象者株式
を所有しております。当社は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を設定しておらず、
応募株数の全部の買付けを行います。また、本公開買付けにおいては、対象者株式の全て（当
社及び特別関係者が所有する対象者株式並びに対象者が所有する自己株式を除きます。）を取
得することを目的としていることから、買付予定数の上限については設定しておらず、応募株
券等の全部の買付けを行います。本公開買付け終了後に当社及び特別関係者の保有株数が
18,303,000 株（株券等所有所有割合：66.6％）以上となった場合には、当社は、下記「＜本公
開買付け終了後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項＞」に記載のとおり、
対象者の株主を当社のみとするための一連の手続を実施することを予定しております。また、
公開買付けが終了後に、当社及び特別関係者の保有株数が 18,303,000 株（株券等所有所有割
合：66.6％）未満となった場合であっても、その後の対象者株式の追加取得や自己株式取得な
どを通じて、対象者の株主を当社のみとするための一連の手続を実施することを目指します。
買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限
21,833,880 株 なし なし
（注１）本公開買付けを通じて、対象者の所有する自己株式を取得する予定はありませ
ん。
（注 2）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法
（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。）に従って株主による単
元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開
買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
（注 3）本公開買付けにおいては、買付予定数の上限及び下限を設定しておりませんの
で、買付予定数は、本公開買付けにおいて公開買付者が取得する可能性のある
最大数（21,833,880 株）を記載しております。なお、当該最大数は、対象者が
2020 年 11 月 11 日に提出した「第 34 期第２四半期報告書」に記載された 2020
年９月 30 日現在の対象者の発行済株式総数 （27,763,880 株）から、対象者
が 2020 年 11 月５日に公表した「2021 年３月期 第 2 四半期決算短信〔日本基
準〕（連結）」に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式 数（890,200
株）から同日現在の対象者の株式給付信託（BBT）の所有分（580,800 株）を
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除いた株式数（309,400 株）及び本日現在当社及び特別関係者が所有する対象
者株式数 （5,620,600 株）を控除した株式数（21,833,880 株）になります。
＜買付け等の価格の算定根拠等＞
当社は、対象者に対するデューディリジェンスを行っていないため、対象者の詳細な株主価
値を算定することが不可能であったことから、MBO 公開買付けの公開買付価格（1 株当たり
600 円）に対して 40％のプレミアムを加えた、1 株当たり 840 円（連結の 1 株当たり自己資
本の額とほぼ同等）で公開買付けを行うことを決定いたしました。なお、本公開買付価格であ
る１株当たり 840 円は、MBO 公開買付けが公表される前の直近の取引日である 2021 年 11
月 4 日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値 342 円に対して 145.61％（小
数点以下第三位四捨五入。以下、本項におけるプレミアムの数値（％）において同じです。、
）
過去１ヶ月間（2020 年 10 月 5 日から 2020 年 11 月 4 日まで）の終値の単純平均値 321 円に
対して 161.68％、過去３ヶ月間（2020 年 8 月 5 日から 2020 年 11 月 4 日まで）の終値の単純
平均値 307 円に対して 173.62%、過去６ヶ月間（2020 年 5 月 7 日から 2020 年 11 月 4 日ま
で）の終値の単純平均値 298 円に対して 181.88％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となり
ます。また、本公開買付けを実施することについての公表日の前営業日である 2021 年 1 月 13
日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値 782 円に対して 7.42％、過去１ヶ
月間（2020 年 12 月 14 日から 2021 年 1 月 13 日まで）の終値の単純平均値 772 円に対して
8.81％、過去３ヶ月間（2020 年 10 月 14 日から 2021 年 1 月 13 日まで）の終値の単純平均値
631 円に対して 33.12％、過去６ヶ月間（2020 年 7 月 14 日から 2021 年 1 月 13 日まで）の終
値の単純平均値 464 円に対して 81.03％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。
＜本公開買付け終了後の経営方針＞
当社は、本公開買付け終了後に、当社より取締役の派遣を行うことも選択肢の一つとして検
討しております。具体的な経営方針及び経営体制については、本日以降、両社の企業価値をさ
らに向上させる観点から対象者と協議を行った上で決定したいと考えておりますが、対象子会
社の株式については、カーライルと協議の上、同社に売却したいと考えております。また、株
式会社ザクティについては、山下氏に対してその全株式の買取りを求める協議を申し入れる予
定です。
上記以外については、当社は、本公開買付け終了後の経営方針及び経営体制の具体的な内容
については、今後、対象者と協議を行った上で決定したいと考えており、現時点において、対
象者の商号やブランドを変更する予定や、対象者の従業員の雇用及び雇用条件の変更を行う予
定は特段ございません。
＜本公開買付けの撤回について＞
法令に列挙されている一般的な公開買付けの撤回事由に当たる場合や対象者の業務執行を
決定する機関が本公開買付けに係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配当（株主に交付
6
される金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における単体の貸借対照表上の
純資産の帳簿価額の 10％に相当する額）及び自己株式の取得（株式を取得するのと引換えに
交付する金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における単体の貸借対照表上
の純資産の帳簿価額の 10％に相当する額）を行うことを決定した場合等のほか、公開買付期
間（延⾧した場合を含みます。
）満了の日の前日までに、外為法第 27 条第１項の定めによる
届出に対し、財務大臣及び事業所管大臣から、国の安全等に係る対内直接投資等に該当しない
かどうかを審査する必要があると認められ、公開買付者が対象者株式を取得できるようになる
までの待機期間が延⾧された場合又は国の安全等に係る対内直接投資等に該当すると認めら
れ、当該対内直接投資等に係る内容の変更や中止を勧告された場合には、令第 14 条第１項第
４号に定める事情が生じた場合として、本公開買付けの撤回を行うことがあります。
＜本公開買付け終了後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）＞
当社は、前記＜買付予定の株券等の数＞のとおり、対象者を当社の完全子会社とする方針で
あり、本公開買付け終了後に、当社及び特別関係者の保有株数が 18,303,000 株（株券等所有
所有割合：66.6％）以上となった場合で、当社が対象者株式の全て（当社及び特別関係者が所
有する対象者株式並びに対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合に
は、本公開買付終了後、以下の方法により、対象者株式の全て（当社及び特別関係者が所有す
る対象者株式並びに対象者が所有する自己株式を除きます。
）の取得を目的とした手続を実施
することを予定し、又は目指しております。
（株式併合）
本公開買付終了後、当社の所有する対象者の議決権が対象者の総株主の議決権の３分の２以
上かつ 90％未満である場合には、当社は、会社法第 180 条に基づき対象者株式の併合（以下
「本株式併合」といいます。）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数
の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む対象者の臨時株主総会（以下「本
臨時株主総会」といいます。）を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象
者に要請いたします。本臨時株主総会の開催時期等については、当社と対象者にて協議の上、
決定次第、対象者に速やかに公表していただくよう要請いたします。なお、当社といたしまし
ては、本臨時株主総会の開催に向けて対象者にご協力いただけるよう誠実にご説明を差し上げ
る予定ですが、仮に対象者にご協力いただけない場合には、やむを得ず、株主としての地位に
基づいて本臨時株主総会の開催のために必要となる手続を、自ら、できる限り速やかに実施す
る予定です。また、当社は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。本臨時
株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその
効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認を得られた本株式
併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより
株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、対象者の株主に対して、会社法第 235 条そ
の他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数が
7
ある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。）に相当する対象者株式を対象
者又は当社に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の
合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募し
なかった対象者の株主（当社及び対象者を除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付
価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上
で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請いたします。本株式併合
の割合は、本日現在において未定ですが、当社のみが対象者株式の全て（対象者が所有する自
己株式を除きます。）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった対象者の株
主が所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定するよう対象者に要請
いたします。本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、
本株式併合がなされた場合であって、本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない
端数が生じるときは、会社法第 182 条の４及び第 182 条の５その他の関係法令の定めに従
い、所定の条件を充たす場合には、対象者の株主は、対象者に対し、自己の所有する対象者株
式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求すること
ができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が定
められております。上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった
対象者の株主（当社及び対象者を除きます。）が所有する対象者株式の数は１株に満たない端
数となる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主は、上記申立てを行うことができ
ることになる予定です。なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様
の賛同を勧誘するものではありません。
上記の手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況等によって
は、実施に時間を要し、又はそれと概ね同等の効果を有するその他の方法に変更する可能性が
あります。但し、その場合でも、本公開買付けが終了し、当社及び特別関係者の保有株数が
18,303,000 株（株券等所有所有割合：66.6％）以上となった場合で、当社が対象者株式の全て
（当社が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかっ
た場合には、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（当社及び対象者を除きます。）に
対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交
付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を
乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。もっとも、本株式併合についての株式買取請
求に関する価格の決定の申立てがなされた場合において、対象者株式の株式買取請求に関する
価格は、最終的に裁判所が判断することになります。以上の場合における具体的な手続及びそ
の実施時期等について、本公開買付け終了後、当社は対象者に協議の申入れを行う予定であり、
決定次第、対象者に速やかに公表していただくよう要請いたします。なお、本公開買付けへの
応募又は上記の手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任に
て税務専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
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＜上場廃止となる見込み及びその事由＞
対象者株式は、本日現在、東京証券取引所市場第一部に上場しておりますが、当社は、本公
開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東
京証券取引所の上場廃止基準に従い、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性
があります。また、本公開買付けの完了時点で当該基準に該当しない場合でも、当社は、本公
開買付け終了後に、前記＜本公開買付け終了後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関
する事項）＞に記載のとおり、適用法令に従い、対象者株式の全て（当社及び特別関係者が所
有する対象者株式並びに対象者が所有する自己株式を除きます。）の取得を目的とした取引を
実現することを予定し、又は目指しておりますので、この取引が実現した場合、対象者株式は
東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃
止後は、対象者株式を東京証券取引所市場第一部において取引することはできません。
以上
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