3751 ＪＡＧ 2021-01-14 13:00:00
（変更）「MBOの実施及び応募の推奨並びに子会社の異動を伴う株式譲渡に関するお知らせ」の一部変更について [pdf]
2021 年１月 14 日
各 位
会 社 名 日本アジアグループ株式会社
代表者名 代表取締役会長兼社長 山下 哲生
（コード番号：3751 東証第一部）
問合せ先 総務人事部長 渕田 隆記
TEL（03）4476-8000（代表）
（変更）
「MBO の実施及び応募の推奨並びに子会社の異動を伴う株式譲渡に関するお知らせ」の
一部変更について
日本アジアグループ株式会社（以下「当社」といいます。
）が、2020 年 11 月５日付で公表いたしま
した「MBO の実施及び応募の推奨並びに子会社の異動を伴う株式譲渡に関するお知らせ」
（当社が 2020
年 11 月 24 日付で公表いたしました「（訂正）
「MBO の実施及び応募の推奨並びに子会社の異動を伴う株
式譲渡に関するお知らせ」の一部訂正について」により訂正された事項及び 2020 年 12 月 21 日付で公
表いたしました「（変更）
「MBO の実施及び応募の推奨並びに子会社の異動を伴う株式譲渡に関するお知
らせ」の一部変更について」により変更された事項を含みます。
）につきまして、その内容の一部に変
更すべき事項（当該変更を以下「本変更」といいます。）がありましたので、下記のとおりお知らせい
たします。
本変更は、グリーン ホールディングス エルピー（以下「公開買付者」といいます。）による金融商
品取引法施行令第 30 条第１項第４号に基づく要請により当社が公表した本日付「グリーン ホールデ
ィングス エルピーによる日本アジアグループ株式会社株式（証券コード 3751）に対する公開買付けの
買付条件等の変更に関するお知らせ」において記載したとおり、公開買付者が、公開買付者による当社
の普通株式の全て（ただし、当社が所有する自己株式（当社の株式給付信託（BBT）の所有分は含まれ
ません。以下同じです。）を除きます。）に対する公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付
期間」といいます。）を 2021 年１月 28 日まで延長し、公開買付期間を合計 54 営業日とすることを決
定したことに伴い生じたものです。
なお、変更箇所には下線を付しております。
記
３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
（２）意見の根拠及び理由
本「
（２）意見の根拠及び理由」の記載のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者
から受けた説明に基づいております。
1
① 本公開買付けの概要
（訂正前）
＜前略＞
その後、公開買付者は、当社株式の市場株価が本公開買付価格を上回って推移していることを踏
まえ、当社の株主の皆様に判断機会を提供し、本公開買付けの成立可能性を高めるため、2020 年 12
月 21 日、公開買付期間（以下に定義します。）を 2021 年１月 14 日まで延長することを決定したと
のことです。なお、公開買付者は、2020 年 12 月 21 日現在において、本公開買付価格の変更は検討
していないとのことです。
（注３の１）
「所有株式」には、山下氏が当社の株式累積投資を通じて間接的に所有する株式は含
んでおりません。
（注３の２）
「所有割合」とは、当社が 2020 年 11 月５日に公表した「2021 年３月期第２四半期決
算短信〔日本基準〕
（連結）（以下「当社四半期決算短信」といいます。
」 ）に記載された 2020 年９月
30 日現在の当社の発行済株式総数（27,763,880 株）から、当社四半期決算短信に記載された同日現
在の当社が所有する自己株式数（890,200 株）から同日現在の当社の株式給付信託（BBT）の所有す
る株式数（580,800 株）を除いた株式数（309,400 株）を控除した株式数（27,454,480 株）に対する、
当該株主が所有する当社株式の数の割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。以下、所有割
合の記載において同じです。
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
その後、公開買付者は、当社株式の市場株価が本公開買付価格を上回って推移していることを踏
まえ、当社の株主の皆様に判断機会を提供し、本公開買付けの成立可能性を高めるため、2020 年 12
月 21 日、公開買付期間（以下に定義します。）を 2021 年１月 14 日まで延長（以下「第１回延長」
といいます。）し、さらに、同様の理由から、2021 年１月 14 日、公開買付期間を延長することを決
定し、当該延長後の公開買付期間の末日については、後記の株式会社シティインデックスイレブン
ス（以下「シティ社」といいます。（注３の３）との協議の実施に伴う公開買付届出書の訂正届出書
）
の提出により、法令に基づき、公開買付期間を当該訂正届出書の提出日である 2021 年１月 14 日よ
り起算して 10 営業日を経過した日にあたる 2021 年１月 28 日まで延長する必要があることも踏ま
え、2021 年１月 28 日とすることを決定したとのことです。なお、公開買付者は、第１回延長を決定
した 2020 年 12 月 21 日及び 2021 年１月 14 日現在のいずれの時点においても、本公開買付価格の変
更は検討していないとのことです。
加えて、公開買付者は、シティ社から 2021 年１月 10 日付及び同月 12 日付の各書簡及びその後の
シティ社との協議において、①当社が保有する国際航業株式会社及び JAG 国際エナジー株式会社の
株式の全てを公開買付者に売却した場合における当社の純資産額と同等の価値を当社株主に提供す
る公開買付価格（なお、具体的な公開買付価格の提案は受けていないとのことです。
）への変更、又
は、②当社の非公開化において、シティ社を含む一定割合以上の当社株式を保有する当社の株主（な
2
お、具体的な割合及び株主の提案は受けていないとのことです。
）が非公開化後も当社の株主として
残ることができるスキームへの変更の提案を受け、併せて、一定の保全の下で当社に対して必要な
資金を提供する用意がある旨の申し出を受け、公開買付者及び山下氏は、これを真摯に検討したと
のことです。しかしながら、上記①の提案については、本取引後における JAG 継続事業の収益性、
資金繰り及び有利子負債の状況等を改めて精査の上で、継続企業である当社の株式価値を算定する
にあたりその純資産額を参照することは適切でないと考えられることに加え、公開買付価格の引き
上げによる更なる株主還元や JAG 継続事業の継続のために必要な資金を追加的な借入等により手当
てする場合、JAG 継続事業において弁済が困難な有利子負債の水準となることが見込まれることか
ら、また、上記②の提案については、本公開買付けの枠組み及び時間的な制限の中で、本公開買付け
の開始後に新たな当社の株主との間でパートナーシップの構築を検討することは困難であることか
ら、いずれの提案についても応諾し難いものと判断し、公開買付者は、その旨をシティ社に対して
回答したとのことです。
（注３の１）
「所有株式」には、山下氏が当社の株式累積投資を通じて間接的に所有する株式は含
んでおりません。
（注３の２）
「所有割合」とは、当社が 2020 年 11 月５日に公表した「2021 年３月期第２四半期決
算短信〔日本基準〕
（連結）（以下「当社四半期決算短信」といいます。
」 ）に記載された 2020 年９月
30 日現在の当社の発行済株式総数（27,763,880 株）から、当社四半期決算短信に記載された同日現
在の当社が所有する自己株式数（890,200 株）から同日現在の当社の株式給付信託（BBT）の所有す
る株式数（580,800 株）を除いた株式数（309,400 株）を控除した株式数（27,454,480 株）に対する、
当該株主が所有する当社株式の数の割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。以下、所有割
合の記載において同じです。
（注３の３）シティ社が 2021 年１月８日付で提出した当社株式に係る大量保有報告書の変更報告
書 No.10 によれば、シティ社は、2020 年 12 月 28 日時点において、当社株式 2,650,200 株（株券等
保有割合：9.55％）を所有しており、また、その共同保有者である野村幸弘氏（所有する当社株式
数：1,256,400 株、株券等保有割合：4.53％）及び株式会社エスグラントコーポレーション（所有す
る当社株式数：1,383,400 株、株券等保有割合：4.98％）と併せて当社株式 5,290,000 株（株券等保
有割合：19.05％）を所有しているとのことです。
＜後略＞
（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
（訂正前）
＜前略＞
② 株式併合
他方で、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する当社の議決権の合計数が当社の総
株主の議決権の 90％以上を所有するに至らなかった場合には、公開買付者は、会社法第 180 条に
基づき当社株式の併合（以下「本株式併合」といいます。
）を行うこと及び本株式併合の効力発生
を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時
株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）を 2021 年３月中旬ころを目途に開催すること
3
を、本公開買付けの決済の完了後速やかに当社に要請する予定とのことです。また公開買付者は、
本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
② 株式併合
他方で、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する当社の議決権の合計数が当社の総
株主の議決権の 90％以上を所有するに至らなかった場合には、公開買付者は、会社法第 180 条に
基づき当社株式の併合（以下「本株式併合」といいます。
）を行うこと及び本株式併合の効力発生
を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時
株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）を 2021 年３月下旬ころを目途に開催すること
を、本公開買付けの決済の完了後速やかに当社に要請する予定とのことです。また公開買付者は、
本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。
＜後略＞
（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開
買付けの公正性を担保するための措置
（訂正前）
＜前略＞
⑤ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
＜中略＞
また、公開買付者は、法令に定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間は 20 営業日である
ところ、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）を 44 営業日と
しております。公開買付期間を比較的長期にすることにより、当社の株主の皆様に対して本公開買
付けに対する応募につき適切な判断機会を確保しています。
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
⑤ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
＜中略＞
また、公開買付者は、法令に定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間は 20 営業日である
ところ、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）を 54 営業日と
しております。公開買付期間を比較的長期にすることにより、当社の株主の皆様に対して本公開買
付けに対する応募につき適切な判断機会を確保しています。
＜後略＞
以 上
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