3751 ＪＡＧ 2021-01-14 13:00:00
グリーン ホールディングス エルピーによる日本アジアグループ株式会社株式（証券コード3751）に対する公開買付けの買付条件等の変更に関するお知らせ [pdf]
2021 年１月 14 日
各 位
会 社 名 日本アジアグループ株式会社
代表者名 代表取締役会長兼社長 山下 哲生
（コード番号：3751 東証第一部）
問合せ先 総務人事部長 渕田 隆記
TEL（03）4476-8000（代表）
会 社 名 グリーン ホールディングス エルピー
代表者名 ジェネラル・パートナー グリーン ホールディン
グス ジーピー エルエルシー
オーソライズド・パーソン ロバート・ロゼン
グリーン ホールディングス エルピーによる日本アジアグループ株式会社株式（証券コード 3751）に対する
公開買付けの買付条件等の変更に関するお知らせ
グリーン ホールディングス エルピーは、本日、同社が 2020 年 11 月６日より実施しております日本アジア
グループ株式会社普通株式に対する公開買付けについて、当該公開買付けに係る公開買付期間の延長を行うこ
とを決定いたしましたので、お知らせいたします。
以 上
本資料は、グリーン ホールディングス エルピー（公開買付者）が、日本アジアグループ株式会社（公開
買付けの対象者）に行った要請に基づき、金融商品取引法施行令第 30 条第１項第４号に基づいて公表を
行うものです。
（参考）2021 年１月 14 日付「日本アジアグループ株式会社株式（証券コード：3751）に対する
公開買付けの買付条件等の変更に関するお知らせ」
（別添）
2021 年１月 14 日
各 位
会 社 名 グリーン ホールディングス エルピー
代表者名 ジェネラル・パートナー グリーン ホールディ
ングス ジーピー エルエルシー
オーソライズド・パーソン ロバート・ロゼン
日本アジアグループ株式会社株式（証券コード：3751）に対する
公開買付けの買付条件等の変更に関するお知らせ
グリーン ホールディングス エルピー（以下、
「公開買付者」といいます。
）は、日本アジアグループ株式会
社（株式会社東京証券取引所（以下、
「東京証券取引所」といいます。
）市場第一部、コード番号：3751、以下、
「対象者」といいます。
）の普通株式（以下、
「対象者株式」といいます。
）に対する金融商品取引法（昭和 23
年法律第 25 号。その後の改正を含みます。
）による公開買付け（以下、
「本公開買付け」といいます。
）を 2020
年 11 月６日から開始しておりますが、本日、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下、
「公開買付期間」
といいます。
）の変更を行うことを決定いたしました。
これに伴い、2020 年 11 月５日付「日本アジアグループ株式会社株式（証券コード：3751）に対する公開買
付けの開始に関するお知らせ」
（2020 年 11 月 24 日付「
（訂正）公開買付届出書の訂正届出書の提出に伴う「日
本アジアグループ株式会社株式（証券コード：3751）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」の訂正及
び公開買付開始公告の訂正に関するお知らせ」
、2020 年 12 月１日付「
（訂正）公開買付届出書の訂正届出書の
提出に伴う「日本アジアグループ株式会社株式（証券コード：3751）に対する公開買付けの開始に関するお知
らせ」の訂正及び公開買付開始公告の訂正に関するお知らせ」及び 2020 年 12 月 21 日付「日本アジアグルー
プ株式会社株式（証券コード：3751）に対する公開買付けの買付条件等の変更に関するお知らせ」による訂正
を含みます。
）の内容を、下記のとおり変更いたしますので、お知らせいたします。なお、変更箇所には下線
を付しております。
記
１．買付け等の目的等
（1）本公開買付けの概要
（訂正前）
＜前略＞
その後、公開買付者は、対象者株式の市場株価が本公開買付価格を上回って推移していることを踏
まえ、対象者の株主の皆様に判断機会を提供し、本公開買付けの成立可能性を高めるため、2020 年 12
月 21 日、公開買付期間（以下に定義します。
）を 2021 年１月 14 日まで延長することを決定いたしまし
た。なお、公開買付者は、2020 年 12 月 21 日現在において、本公開買付価格の変更は検討しておりま
せん。
（注３の１）
「所有株式」には、山下氏が対象者の株式累積投資を通じて間接的に所有する株式は含ん
でおりません。
（注３の２）
「所有割合」とは、対象者が本日公表した「2021 年３月期第２四半期決算短信〔日本基
準〕
（連結）（以下、
」 「対象者四半期決算短信」といいます。
）に記載された 2020 年９月 30
日現在の対象者の発行済株式総数（27,763,880 株）から、対象者四半期決算短信に記載
された同日現在の対象者が所有する自己株式数（890,200 株）から同日現在の対象者の株
式給付信託（BBT）の所有する株式数（580,800 株）を除いた株式数（309,400 株）を控除
した株式数（27,454,480 株）に対する、当該株主が所有する対象者株式の数の割合（小
2
数点以下第三位を四捨五入）をいいます。以下、所有割合の記載において同じとします。
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
その後、公開買付者は、対象者株式の市場株価が本公開買付価格を上回って推移していることを踏
まえ、対象者の株主の皆様に判断機会を提供し、本公開買付けの成立可能性を高めるため、2020 年 12
月 21 日、公開買付期間（以下に定義します。
）を 2021 年１月 14 日まで延長（以下、
「第１回延長」と
いいます。
）し、さらに、同様の理由から、2021 年１月 14 日、公開買付期間を延長することを決定し、
当該延長後の公開買付期間の末日については、後記の株式会社シティインデックスイレブンス（以下、
「シティ社」といいます。（注３の３）との協議の実施に伴う公開買付届出書の訂正届出書の提出に
）
より、法令に基づき、公開買付期間を当該訂正届出書の提出日である 2021 年１月 14 日より起算して
10 営業日を経過した日にあたる 2021 年１月 28 日まで延長する必要があることも踏まえ、2021 年１月
28 日とすることを決定いたしました。なお、公開買付者は、第１回延長を決定した 2020 年 12 月 21 日
及び 2021 年１月 14 日現在のいずれの時点においても、本公開買付価格の変更は検討しておりません。
加えて、公開買付者は、シティ社から 2021 年１月 10 日付及び同月 12 日付の各書簡及びその後のシ
ティ社との協議において、①対象者が保有する国際航業株式会社及び JAG 国際エナジー株式会社の株式
の全てを公開買付者に売却した場合における対象者の純資産額と同等の価値を対象者株主に提供する
公開買付価格（なお、具体的な公開買付価格の提案は受けておりません。
）への変更、又は、②対象者
の非公開化において、シティ社を含む一定割合以上の対象者株式を保有する対象者の株主（なお、具
体的な割合及び株主の提案は受けておりません。
）が非公開化後も対象者の株主として残ることができ
るスキームへの変更の提案を受け、併せて、一定の保全の下で対象者に対して必要な資金を提供する
用意がある旨の申し出を受け、公開買付者及び山下氏は、これを真摯に検討いたしました。しかしな
がら、上記①の提案については、本取引後における JAG 継続事業の収益性、資金繰り及び有利子負債の
状況等を改めて精査の上で、継続企業である対象者の株式価値を算定するにあたりその純資産額を参
照することは適切でないと考えられることに加え、公開買付価格の引き上げによる更なる株主還元や
JAG 継続事業の継続のために必要な資金を追加的な借入等により手当てする場合、JAG 継続事業におい
て弁済が困難な有利子負債の水準となることが見込まれることから、また、上記②の提案については、
本公開買付けの枠組み及び時間的な制限の中で、本公開買付けの開始後に新たな対象者の株主との間
でパートナーシップの構築を検討することは困難であることから、いずれの提案についても応諾し難
いものと判断し、公開買付者は、その旨をシティ社に対して回答しております。
（注３の１）
「所有株式」には、山下氏が対象者の株式累積投資を通じて間接的に所有する株式は含ん
でおりません。
（注３の２）
「所有割合」とは、対象者が本日公表した「2021 年３月期第２四半期決算短信〔日本基
準〕
（連結）（以下、
」 「対象者四半期決算短信」といいます。
）に記載された 2020 年９月 30
日現在の対象者の発行済株式総数（27,763,880 株）から、対象者四半期決算短信に記載
された同日現在の対象者が所有する自己株式数（890,200 株）から同日現在の対象者の株
式給付信託（BBT）の所有する株式数（580,800 株）を除いた株式数（309,400 株）を控除
した株式数（27,454,480 株）に対する、当該株主が所有する対象者株式の数の割合（小
数点以下第三位を四捨五入）をいいます。以下、所有割合の記載において同じとします。
（注３の３）シティ社が 2021 年１月８日付で提出した対象者株式に係る大量保有報告書の変更報告書
No.10 によれば、シティ社は、2020 年 12 月 28 日時点において、対象者株式 2,650,200 株
（株券等保有割合：9.55％）を所有しており、また、その共同保有者である野村幸弘氏
（所有する対象者株式数：1,256,400 株、株券等保有割合：4.53％）及び株式会社エスグ
ラントコーポレーション（所有する対象者株式数：1,383,400 株、株券等保有割合：
4.98％）と併せて対象者株式 5,290,000 株（株券等保有割合：19.05％）を所有している
3
とのことです。
＜後略＞
（5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
(ii) 株式併合
（訂正前）
他方で、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総
株主の議決権の 90％以上を所有するに至らなかった場合には、公開買付者は、会社法第 180 条に基づ
き対象者株式の併合（以下、
「本株式併合」といいます。
）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条
件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会
（以下、
「本臨時株主総会」といいます。
）を 2021 年３月中旬ころを目途に開催することを、本公開買
付けの決済の完了後速やかに対象者に要請する予定です。また公開買付者は、本臨時株主総会におい
て上記各議案に賛成する予定です。
＜後略＞
（訂正後）
他方で、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総
株主の議決権の 90％以上を所有するに至らなかった場合には、公開買付者は、会社法第 180 条に基づ
き対象者株式の併合（以下、
「本株式併合」といいます。
）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条
件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会
（以下、
「本臨時株主総会」といいます。
）を 2021 年３月下旬ころを目途に開催することを、本公開買
付けの決済の完了後速やかに対象者に要請する予定です。また公開買付者は、本臨時株主総会におい
て上記各議案に賛成する予定です。
＜後略＞
4
２．買付け等の概要
（2）日程等
② 届出当初の買付け等の期間
（訂正前）
2020 年 11 月６日（金曜日）から 2021 年１月 14 日（木曜日）まで（44 営業日）
（訂正後）
2020 年 11 月６日（金曜日）から 2021 年１月 28 日（木曜日）まで（54 営業日）
（4）買付け等の価格の算定根拠等
② 算定の経緯
（訂正前）
＜前略＞
（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの
公正性を担保するための措置）
＜中略＞
(v) 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
＜中略＞
また、公開買付者は、法令に定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間は 20 営業日であ
るところ、公開買付期間を 44 営業日としております。公開買付期間を比較的長期にすることによ
り、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保してお
ります。
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの
公正性を担保するための措置）
＜中略＞
(v) 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
＜中略＞
また、公開買付者は、法令に定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間は 20 営業日であ
るところ、公開買付期間を 54 営業日としております。公開買付期間を比較的長期にすることによ
り、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保してお
ります。
＜後略＞
5
（８）決済の方法
② 決済の開始日
（訂正前）
2021 年１月 21 日（木曜日）
（訂正後）
2021 年２月４日（木曜日）
以 上
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【勧誘規制】
このプレスリリースは、本公開買付けを一般に公表するための記者発表文であり、売付けの勧誘を目的として作成されたものではあり
ません。売付けの申込みをされる際は、必ず本公開買付けに関する公開買付説明書をご覧いただいた上で、株主ご自身の判断で申込み
を行ってください。このプレスリリースは、有価証券に係る売却の申込み若しくは勧誘、購入申込みの勧誘に該当する、又はその一部
を構成するものではなく、このプレスリリース（若しくはその一部）又はその配布の事実が本公開買付けに係るいかなる契約の根拠と
なることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。
【将来予測】
この情報には当社、その他の企業等の今後のビジネスに関するものを含めて、「予期する」「予想する」「意図する」「予定する」「確
、 、 、 、
信する」「想定する」等の、将来の見通しに関する表現が含まれている場合があります。こうした表現は、当社の現時点での事業見通
、
しに基づくものであり、今後の状況により変わる場合があります。当社は、本情報について、実際の業績や諸々の状況、条件の変更等
を反映するための将来の見通しに関する表現の現行化の義務を負うものではありません。
【米国規制】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通
商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りま
せん。)を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段によ
り、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、本公開買付けに係るプレスリリー
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た、米国内から、当社に対してこれらを送ってきたとしてもお受けしません。
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らの制限に留意し、遵守してください。本公開買付けに関する株券の買付け等の申込み又は売付け等の申込みの勧誘をしたことにはな
らず、単に情報としての資料配布とみなされるものとします。
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