3751 ＪＡＧ 2020-12-21 12:00:00
（変更）「MBOの実施及び応募の推奨並びに子会社の異動を伴う株式譲渡に関するお知らせ」の一部変更について [pdf]
2020 年 12 月 21 日
各 位
会 社 名 日本アジアグループ株式会社
代表者名 代表取締役会長兼社長 山下 哲生
（コード番号：3751 東証第一部）
問合せ先 総務人事部長 渕田 隆記
TEL（03）4476-8000（代表）
（変更）
「MBO の実施及び応募の推奨並びに子会社の異動を伴う株式譲渡に関するお知らせ」の
一部変更について
日本アジアグループ株式会社（以下「当社」といいます。
）が、2020 年 11 月５日付で公表いたしま
した「MBO の実施及び応募の推奨並びに子会社の異動を伴う株式譲渡に関するお知らせ」
（当社が 2020
年 11 月 24 日付で公表いたしました「（訂正）
「MBO の実施及び応募の推奨並びに子会社の異動を伴う株
式譲渡に関するお知らせ」の一部訂正について」により訂正された事項を含みます。）につきまして、
その内容の一部に変更すべき事項（当該変更を以下「本変更」といいます。）がありましたので、下記
のとおりお知らせいたします。
本変更は、グリーン ホールディングス エルピー（以下「公開買付者」といいます。）による金融商
品取引法施行令第 30 条第１項第４号に基づく要請により当社が公表した本日付「グリーン ホールデ
ィングス エルピーによる日本アジアグループ株式会社株式（証券コード 3751）に対する公開買付けの
買付条件等の変更に関するお知らせ」において記載したとおり、公開買付者が、公開買付者による当社
の普通株式の全て（ただし、当社が所有する自己株式（当社の株式給付信託（BBT）の所有分は含まれ
ません。以下同じです。）を除きます。）に対する公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付
期間」といいます。）を 2021 年１月 14 日まで延長し、公開買付期間を合計 44 営業日とすることを決
定したことに伴い生じたものです。
なお、変更箇所には下線を付しております。
記
３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
（２）意見の根拠及び理由
本「
（２）意見の根拠及び理由」の記載のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者
から受けた説明に基づいております。
① 本公開買付けの概要
1
（訂正前）
＜前略＞
今般、公開買付者は、後述する当社の代表取締役会長兼社長である山下哲生氏（以下「山下氏」と
いいます。所有株式：493,230 株（注３の１）
、所有割合：1.80％（注３の２）
）によるマネジメント・
バイアウト（MBO）の一環として、山下氏の依頼に基づき、東京証券取引所市場第一部に上場してい
る当社株式の全て（ただし、当社が所有する自己株式を除きます。以下、本「①本公開買付けの概
要」において同じです。
）の取得を目的とした本公開買付けを 2020 年 11 月６日から開始することを
決定したとのことです。
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
今般、公開買付者は、後述する当社の代表取締役会長兼社長である山下哲生氏（以下「山下氏」と
いいます。所有株式：493,230 株（注３の１）
、所有割合：1.80％（注３の２）
）によるマネジメント・
バイアウト（MBO）の一環として、山下氏の依頼に基づき、東京証券取引所市場第一部に上場してい
る当社株式の全て（ただし、当社が所有する自己株式を除きます。以下、本「①本公開買付けの概
要」において同じです。
）の取得を目的とした本公開買付けを 2020 年 11 月６日から開始することを
決定したとのことです。
その後、公開買付者は、当社株式の市場株価が本公開買付価格を上回って推移していることを踏
まえ、当社の株主の皆様に判断機会を提供し、本公開買付けの成立可能性を高めるため、2020 年 12
月 21 日、公開買付期間（以下に定義します。）を 2021 年１月 14 日まで延長することを決定したと
のことです。なお、公開買付者は、2020 年 12 月 21 日現在において、本公開買付価格の変更は検討
していないとのことです。
＜後略＞
（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
（訂正前）
＜前略＞
② 株式併合
他方で、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する当社の議決権の合計数が当社の総
株主の議決権の 90％以上を所有するに至らなかった場合には、公開買付者は、会社法第 180 条に
基づき当社株式の併合（以下「本株式併合」といいます。
）を行うこと及び本株式併合の効力発生
を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時
株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）を 2021 年２月下旬ころを目途に開催すること
を、本公開買付けの決済の完了後速やかに当社に要請する予定とのことです。また公開買付者は、
本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。
＜後略＞
（訂正後）
2
＜前略＞
② 株式併合
他方で、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する当社の議決権の合計数が当社の総
株主の議決権の 90％以上を所有するに至らなかった場合には、公開買付者は、会社法第 180 条に
基づき当社株式の併合（以下「本株式併合」といいます。
）を行うこと及び本株式併合の効力発生
を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時
株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）を 2021 年３月中旬ころを目途に開催すること
を、本公開買付けの決済の完了後速やかに当社に要請する予定とのことです。また公開買付者は、
本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。
＜後略＞
（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開
買付けの公正性を担保するための措置
（訂正前）
＜前略＞
⑤ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
＜中略＞
また、公開買付者は、法令に定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間は 20 営業日である
ところ、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）を 31 営業日と
しております。公開買付期間を比較的長期にすることにより、当社の株主の皆様に対して本公開買
付けに対する応募につき適切な判断機会を確保しています。
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
⑤ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
＜中略＞
また、公開買付者は、法令に定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間は 20 営業日である
ところ、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）を 44 営業日と
しております。公開買付期間を比較的長期にすることにより、当社の株主の皆様に対して本公開買
付けに対する応募につき適切な判断機会を確保しています。
＜後略＞
以 上
3