3751 ＪＡＧ 2020-12-07 16:00:00
当社株式に対する公開買付け等に関するご質問について [pdf]
2020 年 12 月７日
各位
会 社 名 日本アジアグループ株式会社
代表者名 代表取締役会長兼社長 山下 哲生
（コード番号：3751 東証第一部）
問合せ先 総務人事部長 渕田 隆記
TEL（03）4476-8000（代表）
当社株式に対する公開買付け等に関するご質問について
当社は、2020 年 11 月５日開催の取締役会において、同日公表いたしました当社プレス
リリース「MBO の実施及び応募の推奨並びに子会社の異動を伴う株式譲渡に関するお知ら
せ」（以下「2020 年 11 月５日付プレスリリース」といいます。）及び「2021 年３月期配当
予想の修正（無配）及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」に記載の各決議を行いま
した。
上記の各決議に関する当社の考え方は、2020 年 11 月５日公表の上記各プレスリリース
に記載のとおりですが、その後、当社の上記決議に関して、当社の株主様からご質問・お
問合せをいただいております。つきましては、これらのご質問・お問合せを踏まえまし
て、正確な情報を関係者の皆様に公平にご提供するため、別添「本取引に関する FAQ」の
とおり当社の見解を公表することといたしましたので、お知らせいたします。
なお、本プレスリリース内の用語は、本プレスリリースにおいて別途定義するもののほ
か、2020 年 11 月５日付プレスリリースに定義されたものに基づいています。
以上
別添：本取引に関する FAQ
No. ご質問 ご回答
１ 本取引の実行に 当社グループは、「空間情報事業」「クリーン・エネルギー事業」「森林活性化事業」をコア事業とし、
、 、 「安心で
至った背景 安全、そして持続可能なまちづくりで社会に貢献」とのミッション及び「技術革新を先取りし金融との融合を通じ
て成長する社会企業グループ」とのビジョンを掲げ、安心・安全で持続可能なまちづくり「グリーン・コミュニテ
ィの創造」を基本方針として事業を進めております。かかる中で、当社グループの各事業を取り巻く事業環境は大
きく変化しており、当社グループは、以下の点を含む事業上の経営課題を認識しております。
① JAG 国際エナジーを中心とするグリーン・エネルギー事業において、今後成長が見込まれるバイオマス発電
等、新たな再生可能エネルギーへの積極的な投資の必要性を認識している一方で、当社は近年負債比率が高
止まりしている状態が続き、また、有利子負債が増加傾向にある中で、旺盛な資金需要に対応することが困
難となっています。
② 空間情報事業のうち、国際航業においては、社会課題として、省人化/デジタル化が進展する中、社会の要
請も従来の測量をベースとした事業のほか、国際航業に蓄積されたデータやその解析を通じたソリューショ
ンの提供が求められてきており、新たな技術の獲得のため、M&A を通じた新規技術の取込みも経営の選択肢
として必要となり得ます。また、事業構造が複雑化している中で、収益管理を含めた経営の見える化やそれ
を実現/管理する経営人財の育成、また、同社の強みである技術力及び人財力をさらに磨き上げ、さらなる
成長に向けて、事業基盤を整える必要が生じています。
③ 空間情報事業のうち、ザクティにおいては、マシン・アイ等の「社会の眼」の役割がますます増していくこ
とが見込まれる一方、足元のデジタルカメラ需要の低迷を受けて、抜本的なコスト構造の見直しを行う必要
性に直面しており、十分な経営リソースを確保した上で、変革に臨む必要があります。
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No. ご質問 ご回答
④ 森林活性化事業においては、空間情報で培ってきた技術を生かしたスマート林業の事業化の促進や、森林経
営管理法の施行に伴う事業環境への変化の対応、森林不動産市場への対応や地方自治体が進める森林管理事
業の支援等に幅を広げ、収益化を実現する必要性があります。また、社会的課題への貢献に向けた事業整備
や、製材・プレカット加工、木造建築までの一貫したバリューチェーン戦略に基づくソリューションビジネ
スの規模拡大といった課題があります。
当社は、このような事業環境や経営課題等を踏まえ、山下氏及びカーライルからの提案内容を受け、真摯に検討
を行った結果、本取引を実施することにより、JAG 継続事業並びに国際航業及び JAG 国際エナジーが営む事業にお
けるベストな経営体制及び経営資源を獲得し、各事業ひいては当社グループの持続的成長や事業永続性の実現を目
指すべきであると考えるに至りました。
なお、2020 年３月期及び 2021 年３月期第２四半期累計の当社グループの連結業績、有利子負債及び現預金残
高、並びに各事業のセグメント別業績は以下のとおりです。
＜2020 年３月期 当社グループ連結業績及びセグメント別業績＞ ※ 当社公表数値から一部抜粋
（単位：百万円） グリーン・エネル 空間情報事業(注 2) 森林活性化事業 当社グループ
ギー事業 連結
売上高 15,542 68,351 13,955 97,887
営業利益 3,378 ▲1,376 525 2,456
親会社株主に帰属
― ― ― 1,991
する当期純利益
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No. ご質問 ご回答
(注１) 上記業績は当社に対する経営管理料等の支払い等を含んだ金額になります。
(注２) 2020 年３月期 ザクティ及びその他空間情報事業（国際航業を含む）の業績
（単位：百万円） ザクティ その他空間情報事業
（国際航業を含む）
売上高 17,463（単体） 50,888
営業利益 ▲1,539（単体） 163
＜2021 年３月期第２四半期累計 当社グループ連結業績及びセグメント別業績＞ ※ 当社公表数値から一部抜粋
（単位：百万円） グリーン・エネル 空間情報事業(注 2) 森林活性化事業 当社グループ
ギー事業 連結
売上高 10,157 23,479 6,412 40,065
営業利益 2,884 ▲1,900 158 1,102
親会社株主に帰属
― ― ― ▲497
する当期純利益
(注１）上記業績は当社に対する経営管理料等の支払い等を含んだ金額になります。
(注２) 2021 年３月期第２四半期累計 ザクティ及びその他空間情報事業（国際航業を含む）の業績
（単位：百万円） ザクティ その他空間情報事業
（国際航業を含む）
売上高 4,317 19,162
営業利益 ▲1,278 ▲622
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No. ご質問 ご回答
＜当社連結における有利子負債（リース負債を含む）及び現預金残高＞
（単位：百万円） 2020 年３月末 2020 年９月末
有利子負債残高 102,684 99,556
プロジェクトファイナンスによる
35,921 40,410
借入金
有利子負債残高（プロジェクトフ
66,763 59,146
ァイナンスによる借入金を除く）
現金及び預金残高 25,711 30,033
２ 本取引の意義及 本取引は、①山下氏による当社のマネジメント・バイアウト（MBO）、並びに、②山下氏とカーライルとのパート
び目的 ナーシップ関係の構築を通じて、各事業ひいては当社グループの持続的成長を企図する、(i) 本公開買付け及び本
スクイーズアウト手続による当社株式に係る本非公開化取引、並びに、(ii) これに引き続く本後続取引(注)からな
る一連の取引です。
(注) 本後続取引の概要は以下のとおりです。
(a) 山下氏及びグリーンプロジェクト社を引受先とする当社の第三者割当増資の方法により、山下氏及びグリーン
プロジェクト社が当社に再出資を行う取引。
(b) 当社による自己株式取得及び子会社株式譲渡の方法により、公開買付者が本非公開化取引を通じて取得した当
社株式の全て及び現金と引き換えに、公開買付者が(a)国際航業の発行済株式（自己株式を除きます。以下同じ
です。）の 80％に相当する株式及び(b)JAG 国際エナジーの発行済株式の 70％に相当する株式を取得する取引。
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No. ご質問 ご回答
当社グループにおいては、上記 No.１「本取引の実行に至った背景」のとおり、様々な経営課題を抱えていると
ころ、本取引を実施することには、以下の意義及び目的があると考えています。
① 当社の非公開化及び山下氏が当社の経営に注力できる環境の創出
JAG 継続事業がリスクを伴う戦略的な意思決定を柔軟かつスピード感をもって行えるよう、カーライ
ルをスポンサーとして当社のマネジメント・バイアウト（MBO）を実施し、当社の非公開化を実現す
る。
対象子会社の株式の一部をカーライルが取得し、当社が当該取得の対価として受け取る資金をもっ
て、当社の有利子負債を弁済すること等により、JAG 継続事業の純有利子負債残高を減少させつつ、
JAG 継続事業の成長に不可欠な人財補強、組織体制の構築及び経営資源（ヒト・モノ・カネ）の確保
を実現した上で、山下氏が当社の経営により注力できる環境を創出する。
② 対象子会社の独立運営による企業価値向上
対象子会社の株式の一部をカーライルが取得することにより、対象子会社が当社の連結グループから
離脱し独立した会社となり、カーライルがその事業に注力して、経営課題の解決等による企業価値の
向上を目指す。
本取引により対象子会社は当社の連結を離れる一方、当社として対象子会社と一定の資本関係を維持
することにより、これまで対象子会社の企業価値向上に寄与してきた当社グループ内における連携を
維持・継続する。
３ 非公開化が必要 JAG 継続事業のうち、特にザクティ（事業内容：デジタルカメラ及びデジタルイメージングデバイスの開発・製
と判断した理由 造・販売）に関しては、デジタルカメラ需要の低減による、足元における厳しい業績（2020 年３月期 当期純損
失：▲1,645 百万円、2021 年３月期 上期のみ当期純損失：▲1,368 百万円）を認識しており、短期的には業績低
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No. ご質問 ご回答
迷に伴う抜本的な改革が求められる状況です。他方で、同社の「社会の眼」としての役割、“Digital-Eyes”のニ
ーズに照準を当てた新技術・新製品・新ソリューションの開発等、その社会的意義や将来的な可能性に強く期待し
ており、引き続きその社会的意義や将来的な可能性を追求すべきものと考えております。
そのような中で、JAG 継続事業がリスクの伴う戦略的な意思決定を柔軟かつスピード感をもって行い、当社の経
営改革を実現するためには、①本取引を通じて当社株式を非公開化するとともに、②本後続取引による資金を原資
として、当社の有利子負債を弁済することにより、又は、（本取引完了後直ちに有利子負債の全額を弁済しない場
合であっても）有利子負債を弁済できる程度の現金を保持することにより、JAG 継続事業の純有利子負債残高を減
少させつつ、JAG 継続事業の成長に不可欠な人財補強、組織体制の構築及び経営資源（ヒト・モノ・カネ）の確保
を実現した上で、山下氏が当社の経営により注力できる状況を作り出すことが、有効かつ不可欠な手段であるとの
結論に至りました。
４ 当社株式の上場 対象子会社株式のみを譲渡する場合、短期的には当社の現預金残高の増加に繋がり、JAG 継続事業の遂行に要す
を維持したまま る費用や株主の皆様以外のステークホルダーの方々の利益等を考慮した上で、当該現預金を原資とする自己株式取
対象子会社の株 得や配当等の株主還元策を行うことも選択肢の一つとはなります。
式のみを譲渡す
るという方法を しかしながら、その際には、金融機関からの借入金(注)の返済等が必要になることにより、当社株主の皆様に直
採用しなかった ちに十分な還元を行うことはできない可能性が高いと考えております。なお、当社の金融機関からの借入金の一部
理由 には財務制限条項が付されているため、対象子会社株式の譲渡等の結果がこれらの条項に抵触することとなった場
合、期限の利益を喪失し借入金の一括返済を求められる可能性もございます。
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No. ご質問 ご回答
（注） 2020 年３月 31 日時点の金融機関からの借入金は以下のとおりです。JAG 継続事業には、当社単体における有利
子負債残高に加えて、当社単体以外にも借入金が存在していますが、連結における有利子負債残高には対象子会社にお
ける借入金も一部含まれています。
(a) 当社単体における有利子負債：約 207 億円
(b) 当社連結における有利子負債：約 1,027 億円
(c) プロジェクトファイナンスに係る借入金：約 359 億円
(d) プロジェクトファイナンスに係る借入金を除いた当社連結における有利子負債：約 668 億円
さらに、当社の持続的成長を達成するにあたり、JAG 継続事業のみでは、当社が 2020 年５月８日に公表した中
期経営計画の定性的目標（事業構造の継続的変革によりザクティを黒字化し、収益を拡大すること、及び、森林活
性化事業においてバリューチェーン形成のためのネットワーキングを形成すること）を維持することが困難とな
り、少なくとも短期的には JAG 継続事業の抜本的改革を優先する中で、上場会社として安定的な株主還元の継続に
コミットできない可能性があります。
以上の理由から、当社は、当社株式の上場維持ではなく、本公開買付け及びスクイーズアウト手続による当社株
式の非公開化に賛同いたしました。
５ 本取引後の JAG 山下氏によれば、本取引後の JAG 継続事業の経営方針は以下のとおりとのことです。
継続事業の経営
方針 空間情報事業の主力事業であるザクティについて、山下氏は、デジタルカメラの OEM、ODM 生産を通じて培った
高い開発技術と生産能力を競争力の源泉として捉えており、今後は建設・作業現場等に活用できる強力な手振れ補
正機能を備えた業務用ウェアラブルカメラ、及び、視聴者に「見る楽しみ」を提供するスポーツ向けのストリーミ
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No. ご質問 ご回答
ングカメラ等、Digital-Eyes の領域において様々な事業機会を見出しているとのことです。また、あおり運転の
社会問題化により注目が集まる高性能のドライブレコーダー需要も確実に捕捉していくとのことです。
加えて、喫緊の課題として、デジタルカメラ需要の減少に伴う事業環境の変化に対して、抜本的な事業構造の改
革を断行することにより、成長ニーズが見込まれる領域に照準を合わせ、独自性を強みとした自社製品の開発と市
場の創出に注力することで、ザクティの持続的成長を追求できると考えているとのことです。
また、森林活性化事業について、山下氏は、2019 年４月に施行された森林経営管理法の下で直接林業経営に注
力するとともに、森林不動産市場への対応や地方自治体が進める森林管理事業の支援等に幅を広げ、次世代の収益
事業に育てる計画とのことです。加えて、積極的な森林整備による二酸化炭素吸収拡大など気候変動対策の「緩和
策」に寄与することを通じて、温暖化問題を中心とした社会的課題の解決に取り組むとともに、製材・プレカット
加工、木造建築までの一貫したバリューチェーン戦略に基づくソリューションビジネスの事業化を通じて同事業の
拡大に取り組む方針とのことです。
６ 国際航業の発行 本取引は、当社の各事業におけるベストな経営体制及び経営資源を獲得し、各事業ひいては当社の持続的成長を
済株式の 80％及 目指すための取引です。公開買付者は、本対象子会社株式取得後、以下のとおり、当社グループの連結を離脱し、
び JAG 国際エナ 独立した会社となった国際航業及び JAG 国際エナジーの企業価値向上に貢献できると考えているとのことであり、
ジーの発行済株 当社としても、公開買付者によるこれらの貢献が、対象子会社の企業価値向上に資すると考えております。
式の 70％を公開
買付者に譲渡す ① 公開買付者は、国際航業について、本国際航業株式の取得後には、成長戦略の策定・実行支援、経営の「見
ることとした理 える化」による収益性の改善等に対して、知見及び経営資源を最大限に投入することで、国際航業の企業価
由
8
No. ご質問 ご回答
値向上に貢献できると考えているとのことです。また、社会からの様々な要請に応えるべく、公開買付者の
ネットワークやノウハウを活用した M&A 戦略も積極的に検討していくとのことです。
② 公開買付者は、JAG 国際エナジーについて、本 JAG 国際エナジー株式の取得後には、グローバルインフラフ
ァンド・再生可能エネルギーファンドの知見、特に再生可能エネルギーにおいて日本より先行する欧州での
投資実績や業界知見を参考に、一歩先を見据えた成長戦略の策定、さらなる資金調達力の獲得、堅牢な組織
体制の構築支援等を通じて、JAG 国際エナジーの企業価値向上に貢献できると考えているとのことです。
③ 公開買付者は、対象子会社が当社グループから独立した会社となることにより、当社の負債比率の高まりや
増加する有利子負債の金額に影響されることなく、その資金調達が円滑となるとともに、調達余力も改善す
ることを見込んでいるとのことです。
加えて、当社は、JAG 継続事業について、山下氏が JAG 継続事業の経営により注力できる状況を作り出すために
も、対象子会社を当社グループの連結から外す必要があるものと考えております。
７ 国際航業の発行 これまで当社グループ内での連携が JAG 継続事業並びに国際航業及び JAG 国際エナジーが営む事業の成長に貢献
済株式の 20%及び してきたこと、また、先見性をもって再生可能エネルギー事業に取り組んできた当社が JAG 国際エナジーの株主と
JAG 国際エナジー して残ることの意義、及び、本取引後において JAG 継続事業に要する資金の水準等を勘案し、本後続取引後に当社
の発行済株式の として国際航業及び JAG 国際エナジーと一定の資本関係を維持すること、及び、現在予定されている本後続取引後
30%を保有し続け の対象子会社の保有比率が望ましいとの結論に至りました。
る意義
８ 本公開買付価格 本公開買付価格である１株当たり 600 円は、2020 年９月 24 日に初回提案を受領して以降、2020 年 10 月 27 日に
の合理性 最終提案を受領するまでの約１ヵ月の間、特別委員会から山下氏及びカーライルに計３回の引き上げを要請し、当
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No. ご質問 ご回答
社の株主の皆様に対して合理的な価格により株式の売却機会を提供するものと当社が考える水準まで引き上げられ
た価格であり、以下の点も考慮しまして、当社は本公開買付価格が妥当であると考えております。
① 公正性担保措置を適切に実施した上で決定した価格であること
本公開買付価格は、2020 年 11 月５日付プレスリリースの「（６）本公開買付価格の公正性を担保す
るための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」
記載の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正さを担保する措置が十分に講じられた上
で、特別委員会が山下氏及びカーライルとの間で十分な交渉を重ねた結果合意された価格であること
② 第三者算定機関による算定結果のレンジ内にあり、かつ、その中央値を超えていること
本公開買付価格は、プルータス・コンサルティングによる当社株式の価値算定結果のうち、(a)市場
株価法における評価レンジの上限値を上回り、また、(b)DCF 法の算定結果のレンジの範囲内にあ
り、かつ、その中央値 1を超える水準であること
③ 第三者算定機関によるフェアネス・オピニオンが発行されていること
プルータス・コンサルティングから、本公開買付価格が当社の少数株主にとって財務的見地から公正
である旨の本フェアネス・オピニオンが発行されていること
④ 市場株価に対して十分なプレミアムを付していること
本公開買付価格は、公開買付者が本公開買付けの開始を決定した日の前営業日である 2020 年 11 月４
日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値 342 円に対して 75.44％ 2、直近１ヶ月間
1
DCF 法による算定の基礎となる割引率について、その感応度分析において用いた数値の中央値を使用して算出された当社株式の１株当た
りの株式価値をいいます。
2 小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、プレミアムの算出において同じです。
10
No. ご質問 ご回答
（2020 年 10 月５日から 2020 年 11 月４日まで）の終値単純平均値 3321 円に対して 86.92％、直近３
ヶ月間（2020 年８月５日から 2020 年 11 月４日まで）の終値単純平均値 307 円に対して 95.44％、直
近６ヶ月間（2020 年５月７日から 2020 年 11 月４日まで）の終値単純平均値 298 円に対して
101.34％のプレミアムを加えた価格であること
⑤ 特別委員会から取得した本答申書において、妥当な価格と判断されていること
本公開買付価格は、特別委員会から取得した本答申書において、妥当な価格と判断されていること
９ 足元の市場株価 国土強靭化や再生エネルギー等に関連した事業に従事する一方、ザクティのように低迷している事業も抱えてい
についての当社 ることや、十分なプレミアムが付された公開買付けの公表以降、さらにその上の水準で株価が推移していることか
の見解 ら、当社の市場株価は一部の投資家による思惑買い等の投機的な取引によって形成された一過性のものも含まれて
いる可能性も推測しております。
10 公開買付者及び 金融商品取引法第 27 条の５（公開買付けによらない買付け等の禁止。いわゆる「別途買付けの禁止」
）に定めら
その関係者の行 れているとおり、公開買付者、対象者である当社、並びに公開買付者の特別関係者である山下氏及びグリーンプロ
為が市場株価に ジェクト社は、公開買付期間中に当社の株式を本公開買付けによらないで取得することは禁じられており、本公開
影響を与えてい 買付け外において当社の株価に影響を及ぼす行為は行うことはできません。
る可能性
11 今後、本公開買 当社は、現時点で山下氏又はカーライルから本公開買付価格の見直しに関する提案を受けておらず、したがっ
付価格が見直さ て、本公開買付価格の見直しは想定しておりません。
れる可能性
3 小数点以下を四捨五入しております。以下、終値単純平均値の算出において同じです。
11
No. ご質問 ご回答
12 公開買付期間 本公開買付けは、2020 年 11 月６日（金曜日）から開始しており、2020 年 12 月 21 日（月曜日）に終了する予定
です。したがって、公開買付期間は 31 営業日となります。
13 今後、公開買付 当社は、現時点で山下氏又はカーライルから公開買付期間の延長に関する提案を受けておらず、したがって、公
期間が延長され 開買付期間の延長は想定しておりません。
る可能性
14 本公開買付けの 本公開買付けにおいて、公開買付者は、当社株式を非公開化することを目的としているため、18,303,000 株
成立条件 （所有割合：66.67％）を買付予定数の下限と設定しております。公開買付者は、本公開買付けに応募された当社
株式の合計が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全ての買付け等を行いません。
15 訂正公開買付届 公開買付者及び当社は、2020 年 11 月 24 日付で訂正公開買付届出書及び訂正意見表明報告書を、また 2020 年 12
出書及び訂正意 月１日付で訂正公開買付届出書を提出しておりますが、その提出理由は以下のとおりです。なお、本公開買付けに
見表明報告書の 係る買付けの条件の変更はございません。
提出理由
① 2020 年 11 月 24 日付訂正公開買付届出書
公開買付者が公正取引委員会から 2020 年 11 月 19 日付で排除措置命令を行わない旨の通知及び禁止期
間の短縮の通知を受けたこと
当社が 2020 年 11 月 11 日付で第 34 期第２四半期（自 2020 年７月１日 至 2020 年９月 30 日）に係
る四半期報告書を提出したこと
山下氏の所有する当社株式の数及びその関連する記載事項に不足や誤記があったこと
② 2020 年 11 月 24 日付訂正意見表明報告書
山下氏の所有する当社株式の数及びその関連する記載事項に不足や誤記があったこと
12
No. ご質問 ご回答
③ 2020 年 12 月１日付訂正公開買付届出書
外国為替及び外国貿易法第 27 条第２項但書及び第 28 条第２項但書に基づき、同各項本文所定の待機期
間が短縮され、公開買付者による当社及び対象者子会社の株式取得並びに当社による自己株式取得が可
能となったこと
16 本対象子会社株 当社は、本公開買付価格は、上記 No.８「本公開買付価格の合理性」においても述べましたとおり、本取引に係
式取得の対価の る取引条件の公正さを担保する措置が十分に講じられた上で、特別委員会が山下氏及びカーライルとの間で十分な
総額が本公開買 交渉を重ねた結果合意された公正・妥当な金額と考えています。
付価格の総額を
上回っている理 また、本対象子会社株式取得の対価の総額は、公開買付者が本非公開化取引を通じて取得する当社の株式の総額
由 を上回っておりますが、これは、以下の理由等によるものです。
① 現状ザクティを含む JAG 継続事業の収益性が低いこと
② 当社に有利子負債が相当額存在し（当社単体ベース：2020 年３月 31 日時点 約 207 億円）、また、これら
に加えて当社単体以外の JAG 継続事業にも有利子負債が存在すること
③ 対象子会社からの受取配当金及び当社に対して対象子会社が負担している経営管理料（当社グループ運営の
ための支出）等、JAG 継続事業の収益を構成する要素が解消されるところ、その価値が対象子会社の株式価
値として認識されること
17 本取引後の当社 当社は、本公開買付価格は、上記 No.８「本公開買付価格の合理性」においても述べましたとおり、本取引に係
に対する山下氏 る取引条件の公正さを担保する措置が十分に講じられた上で、特別委員会が山下氏及びカーライルとの間で十分な
及びグリーンプ 交渉を重ねた結果合意された公正・妥当な金額と考えており、本非公開化取引を通じて、当社の株主の皆様には、
13
No. ご質問 ご回答
ロジェクト社の 当社の株主価値の全てが還元されるものと考えております。したがって、本取引後における山下氏の当社に対する
再出資金額であ 再出資金額は、本公開買付けの公正性・妥当性を含む本取引の公正性を左右するものではないと考えております。
る合計 6,000 万
円を不合理では また、公開買付者による対象子会社株式の取得によって、当社単体有利子負債や単体以外の JAG 継続事業におけ
ないと判断した る有利子負債は軽減できることが見込まれますが、上記 No.16「本対象子会社株式取得の対価の総額が本公開買付
理由 価格の総額を上回っている理由」と同様、(a)JAG 継続事業の収益性が低いこと、(b)当社及び JAG 継続事業にも有
利子負債が相当額存在すること、並びに、(c)当社収益構造が大きく変化し、収益力が著しく悪化した状態からス
タートすることが見込まれていること等を考慮し、6,000 万円という山下氏及びグリーンプロジェクト社による再
出資の金額は不合理ではないと判断いたしました。
18 他の買収者によ 公開買付者及び当社は、以下のとおり、下記公開買付期間の設定及び下記合意の不存在により対抗的な買付けの
る買収提案の機 機会を確保しており、本公開買付けの公正性の担保にも十分配慮しているものと考えております。
会の確保
① 公開買付者は、法令に定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間は 20 営業日であるところ、公開買
付期間を 31 営業日としていること
② 公開買付者と当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意
等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触等を行うことを不合理に制限するような内容の合意は一切行
っていないこと
なお、積極的なマーケット・チェックについては、M&A に対する阻害効果の懸念（例えば、経営者と投資ファンド
が共同で行う本取引のような MBO においては、両者が MBO 後に強固な信頼関係の下で共同して経営を行うことが重
要となるところ、経営者が投資ファンド等と長い時間をかけて信頼関係を醸成した上で初めて MBO の実施に至る場
14
No. ご質問 ご回答
合が多く、積極的なマーケット・チェックの実施に馴染みにくいこと）や情報管理の観点等からの実務上の問題（例
えば、当該プロセスを通じた競合他社等への企業秘密等の情報の流失のおそれや取引情報の漏洩等による事業や株
価への悪影響のおそれ等の懸念）が存在することが指摘されております（経済産業省が 2019 年６月 28 日に策定し
た「公正な M&A の在り方に関する指針」36 頁）。本取引においても上記の積極的なマーケット・チェックを実施する
ことに伴う懸念や問題点が当てはまる一方、上記のような対抗的な買付けの機会の確保等によって、本公開買付け
の公正性は十分に担保されているものと存じますので、当社は、本取引に際し、積極的なマーケット・チェックを
実施することは必須ではないものと考えております。
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