3751 ＪＡＧ 2020-11-24 16:30:00
（訂正）グリーン ホールディングス エルピーによる「日本アジアグループ株式会社株式(証券コード3751)に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」の一部訂正 [pdf]
2020 年 11 月 24 日
各 位
会 社 名 日本アジアグループ株式会社
代表者名 代表取締役会長兼社長 山下 哲生
（コード番号：3751 東証第一部）
問合せ先 総務人事部長 渕田 隆記
TEL（03）4476-8000（代表）
会 社 名 グリーン ホールディングス エルピー
代表者名 ジェネラル・パートナー グリーン ホールディン
グス ジーピー エルエルシー
オーソライズド・パーソン ロバート・ロゼン
（訂正）グリーン ホールディングス エルピーによる「日本アジアグループ株式会社株式（証券コード 3751）
に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」の一部訂正に関するお知らせ
グリーン ホールディングス エルピーは、本日、同社が 2020 年 11 月５日で公表いたしました「日本アジア
グループ株式会社株式（証券コード 3751）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」について、一部訂
正を行うことを決定いたしましたので、お知らせいたします。
以 上
本資料は、グリーン ホールディングス エルピー（公開買付者）が、日本アジアグループ株式会社（公開
買付けの対象者）に行った要請に基づき、金融商品取引法施行令第 30 条第１項第４号に基づいて公表を
行うものです。
（参考）2020 年 11 月 24 日付「
（訂正）グリーン ホールディングス エルピーによる「日本アジアグループ株
式会社株式（証券コード3751）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」の一部訂正に関するお知らせ」
（別添）
1
2020 年 11 月 24 日
各 位
会社名 グリーン ホールディングス エルピー
代表者名 ジェネラル・パートナー グリーン ホールディ
ングス ジーピー エルエルシー
オーソライズド・パーソン ロバート・ロゼン
（訂正）公開買付届出書の訂正届出書の提出に伴う「日本アジアグループ株式会社株式（証券コード：3751）
に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」の訂正及び公開買付開始公告の訂正に関するお知らせ
グリーン ホールディングス エルピー（以下、「公開買付者」といいます。
）は、日本アジアグループ株式会
社（株式会社東京証券取引所（以下、 「東京証券取引所」といいます。
）市場第一部、コード番号：3751、以下、
「対象者」といいます。 ）の普通株式（以下、 「対象者株式」といいます。）に対する金融商品取引法（昭和 23
年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下、 「法」といいます。）による公開買付け（以下、
「本公開買付
け」といいます。 ）を 2020 年 11 月６日より開始しております。
今般、公正取引委員会から 2020 年 11 月 19 日付で排除措置命令を行わない旨の通知及び禁止期間の短縮の
通知を受けたこと、及び対象者の代表取締役兼会長である山下哲生氏の所有する対象者株式の数及びその関連
する記載事項に不足や誤記があったこと等に伴い、本公開買付けに係る公開買付届出書及びその添付書類であ
る 2020 年 11 月６日付「公開買付開始公告」の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、これを訂
正するため、法第 27 条の８第１項及び第２項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を 2020 年 11 月
24 日付で関東財務局長に提出いたしました。
これに伴い、2020 年 11 月５日付「日本アジアグループ株式会社株式（証券コード：3751）に対する公開買
付けの開始に関するお知らせ」及び 2020 年 11 月６日付「公開買付開始公告」の内容を下記のとおり訂正いた
しますので、お知らせいたします。
なお、本訂正は、法第 27 条の３第２項第１号に定義される買付条件等の変更ではありません。
記
第１ 2020 年 11 月５日付「日本アジアグループ株式会社株式（証券コード：3751）に対する公開買付けの開
始に関するお知らせ」の訂正内容
2020 年 11 月５日付「日本アジアグループ株式会社株式（証券コード：3751）に対する公開買付けの開始に
関するお知らせ」について、以下のとおり訂正いたします。なお、訂正箇所には下線を付しております。
１．買付け等の目的等
（1）本公開買付けの概要
（訂正前）
＜前略＞
今般、公開買付者は、後述する対象者の代表取締役会長兼社長である山下哲生氏（以下、 「山下氏」
といいます。所有株式：492,030 株、所有割合：1.79％（注３））によるマネジメント・バイアウト
（MBO）の一環として、山下氏の依頼に基づき、東京証券取引所市場第一部に上場している対象者株式
の全て（ただし、対象者が所有する自己株式（対象者の株式給付信託（BBT）の所有分は含まれません。
以下同じです。 ）を除きます。以下本(1)において同じです。
）の取得を目的とした本公開買付けを 2020
年 11 月６日から開始することを決定いたしました。
（注３）
「所有割合」とは、対象者が本日公表した「2021 年３月期第２四半期決算短信〔日本基準〕
（連結）（以下、
」 「対象者四半期決算短信」といいます。 ）に記載された 2020 年９月 30 日現
2
在の対象者の発行済株式総数（27,763,880 株）から、対象者四半期決算短信に記載された同
日現在の対象者が所有する自己株式数（890,200 株）から同日現在の対象者の株式給付信託
（BBT）の所有する株式数（580,800 株）を除いた株式数（309,400 株）を控除した株式数
（27,454,480 株）に対する、当該株主が所有する対象者株式の数の割合（小数点以下第三位
を四捨五入）をいいます。以下、所有割合の記載において同じとします。
公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、本日付で、対象者株式 492,030 株（所有割合：1.79％）
を所有する山下氏との間で本公開買付けに応募する旨の合意を含む本取引契約（以下に定義します。 ）
を締結するとともに、山下氏が支配する資産管理会社であって、対象者の第２位株主として対象者株式
2,624,800 株（所有割合：9.56％）を所有する JAPAN ASIA HOLDINGS LIMITED（以下、
「JA Holdings」
といいます。 、山下氏が支配する資産管理会社であって、対象者の第５位株主として対象者株式
）
673,600 株（所有割合：2.45％）を所有する JA PARTNERS LTD（以下、
「JA Partners」といいます。、
）
並びに対象者株式 3,448,760 株（所有割合：12.56％）を所有し、対象者の筆頭株主、かつ、主要株主
である藍澤證券株式会社（以下、 「藍澤證券」といいます。
）との間で、それぞれ本公開買付けの応募に
関する契約（総称して、以下、 「応募契約」といいます。 ）を締結し、応募合意株主（山下氏、JA
Holdings、JA Partners 及び藍澤證券を個別に又は総称していいます。以下同じです。）が所有する対象
者株式の全て（合計 7,239,190 株、所有割合：26.37％）を本公開買付けに応募する旨を合意しており
ます。応募契約の詳細については、下記「(3) 公開買付者と対象者の株主との間における公開買付けへ
の応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
＜中略＞
■本取引のスキーム図
１. 現状（2020 年 11 月５日）
対象者の発行済株式総数（自己株式を除きます。 ）の 1.79％を山下氏、9.56％を JA Holdings、
2.45％を JA Partners、12.56％を藍澤證券（応募合意株主の持分合計：26.37％） 、73.63％をそ
の他の株主が所有
２. 公開買付者による本公開買付け
公開買付者が対象者株式の全てを対象とする本公開買付けを実施
本公開買付けにより公開買付者が対象者株式の全てを取得できなかった場合には、株式売渡請求
又は株式併合の手法による本スクイーズアウト手続を実施
本非公開化取引の完了後、公開買付者が対象者株式の全てを所有
3
＜後略＞
4
（訂正後）
＜前略＞
今般、公開買付者は、後述する対象者の代表取締役会長兼社長である山下哲生氏（以下、 「山下氏」
といいます。所有株式：493,230 株（注３の１）
、所有割合：1.80％（注３の２）
）によるマネジメン
ト・バイアウト（MBO）の一環として、山下氏の依頼に基づき、東京証券取引所市場第一部に上場して
いる対象者株式の全て（ただし、対象者が所有する自己株式（対象者の株式給付信託（BBT）の所有分
は含まれません。以下同じです。 ）を除きます。以下本(1)において同じです。
）の取得を目的とした本
公開買付けを 2020 年 11 月６日から開始することを決定いたしました。
（注３の１）
「所有株式」には、山下氏が対象者の株式累積投資を通じて間接的に所有する株式は含ん
でおりません。
（注３の２）
「所有割合」とは、対象者が本日公表した「2021 年３月期第２四半期決算短信〔日本基
準〕
（連結）（以下、
」 「対象者四半期決算短信」といいます。 ）に記載された 2020 年９月
30 日現在の対象者の発行済株式総数（27,763,880 株）から、対象者四半期決算短信に記
載された同日現在の対象者が所有する自己株式数（890,200 株）から同日現在の対象者の
株式給付信託（BBT）の所有する株式数（580,800 株）を除いた株式数（309,400 株）を控
除した株式数（27,454,480 株）に対する、当該株主が所有する対象者株式の数の割合
（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。以下、所有割合の記載において同じとしま
す。
公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、本日付で、対象者株式 493,230 株（所有割合：1.80％）
を所有する山下氏との間で本公開買付けに応募する旨の合意を含む本取引契約（以下に定義します。 ）
を締結するとともに、山下氏が支配する資産管理会社であって、対象者の第２位株主として対象者株式
2,624,800 株（所有割合：9.56％）を所有する JAPAN ASIA HOLDINGS LIMITED（以下、
「JA Holdings」
といいます。 、山下氏が支配する資産管理会社であって、対象者の第５位株主として対象者株式
）
673,600 株（所有割合：2.45％）を所有する JA PARTNERS LTD（以下、
「JA Partners」といいます。、
）
並びに対象者株式 3,448,760 株（所有割合：12.56％）を所有し、対象者の筆頭株主、かつ、主要株主
である藍澤證券株式会社（以下、 「藍澤證券」といいます。 ）との間で、それぞれ本公開買付けの応募に
関する契約（総称して、以下、 「応募契約」といいます。 ）を締結し、応募合意株主（山下氏、JA
Holdings、JA Partners 及び藍澤證券を個別に又は総称していいます。以下同じです。
）が所有する対象
者株式の全て（合計 7,240,390 株、所有割合：26.37％）を本公開買付けに応募する旨を合意しており
ます。応募契約の詳細については、下記「(3) 公開買付者と対象者の株主との間における公開買付けへ
の応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
＜中略＞
■本取引のスキーム図
１. 現状（2020 年 11 月５日）
対象者の発行済株式総数（自己株式を除きます。）の 1.80％を山下氏、9.56％を JA Holdings、
2.45％を JA Partners、12.56％を藍澤證券（応募合意株主の持分合計：26.37％）
、73.63％をその
他の株主が所有
5
２. 公開買付者による本公開買付け
公開買付者が対象者株式の全てを対象とする本公開買付けを実施
本公開買付けにより公開買付者が対象者株式の全てを取得できなかった場合には、株式売渡請求又
は株式併合の手法による本スクイーズアウト手続を実施
本非公開化取引の完了後、公開買付者が対象者株式の全てを所有
＜後略＞
6
（3）公開買付者と対象者の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
① 本取引契約
（訂正前）
対象者、山下氏、グリーンプロジェクト社及び公開買付者は、本日付で本取引契約を締結し、本
取引の実施について、(i)公開買付者が、山下氏による対象者のマネジメント・バイアウト（MBO）
等の一環として、その依頼に基づき、本公開買付けを開始した場合、山下氏は、自ら並びに JA
Holdings 及び JA Partners をして、その所有する対象者株式の全て（山下氏につき 492,030 株（所
有割合：1.79％） 、JA Holdings につき 2,624,800 株（所有割合：9.56％）
、JA Partners につき
673,600 株（所有割合：2.45％）
）を本公開買付けに応募し、又は応募させること、(ii)対象者は、
公開買付者が本公開買付けにおいて対象者株式の全て（自己株式を除きます。 ）を取得できなかった
場合、本公開買付けの成立を条件として、実務上可能な限り速やかに、本スクイーズアウト手続を
実施し、公開買付者は本スクイーズアウト手続の円滑な遂行に必要な事項につき誠実に協力するこ
と、(iii)対象者、山下氏及びグリーンプロジェクト社は、本スクイーズアウト手続の完了（本スク
イーズアウト手続が株式売渡請求の方法により行われる場合には株式売渡請求の効力発生を、本ス
クイーズアウト手続が株式併合の方法により行われる場合には本端数合計株式（下記「(5) 本公開
買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」において定義します。）の公開
買付者への売却の完了を、それぞれいいます。以下同じです。）及び本クリアランス手続（本取引の
実行に際して必要となる私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号。
その後の改正を含みます。以下、 「独占禁止法」といいます。）及び外国為替及び外国貿易法（昭和
24 年法律第 228 号。その後の改正を含みます。以下、
「外為法」といいます。）上の手続（必要な待
機期間の経過を含みます。 ）をいいます。以下同じです。）の完了を条件として、当該完了から５営
業日後の日（又は、当該完了から５営業日以内の日であって対象者及び公開買付者が別途合意する
日）において、本再出資（なお、本再出資に係る１株当たりの払込金額は１株当たりの本公開買付
価格と同額とし、山下氏に対して対象者株式 10,000 株を、グリーンプロジェクト社に対して 90,000
株をそれぞれ割当てます。
）を実行すること（注１）、(iv)本再出資の完了を条件として、本再出資
の実行日（又は本スクイーズアウト手続の完了及び本クリアランス手続の完了から５営業日以内の
日かつ本再出資の実行日後の日であって対象者及び公開買付者が別途合意する日）において、自己
株式取得及び子会社株式譲渡の方法により、対象者は、その所有する国際航業の発行済株式（自己
株式を除きます。
）の 80％に相当する株式及び JAG 国際エナジーの発行済株式（自己株式を除きま
す。 ）の 70％に相当する株式を公開買付者に取得させ、公開買付者は、対価として、本非公開化取引
において公開買付者が取得する対象者株式の全て（当該価額は本公開買付価格に基づき金 164 億
7268 万 8000 円相当）及び金 205 億 2731 万 2000 円を対象者に対して交付し（注２）
（注３）
、当該対
象子会社の株式を取得することについて合意しております。
＜後略＞
7
（訂正後）
対象者、山下氏、グリーンプロジェクト社及び公開買付者は、本日付で本取引契約を締結し、本
取引の実施について、(i)公開買付者が、山下氏による対象者のマネジメント・バイアウト（MBO）
等の一環として、その依頼に基づき、本公開買付けを開始した場合、山下氏は、自ら並びに JA
Holdings 及び JA Partners をして、その所有する対象者株式の全て（山下氏につき 493,230 株（所
有割合：1.80％） 、JA Holdings につき 2,624,800 株（所有割合：9.56％）
、JA Partners につき
673,600 株（所有割合：2.45％） ）を本公開買付けに応募し、又は応募させること、(ii)対象者は、
公開買付者が本公開買付けにおいて対象者株式の全て（自己株式を除きます。 ）を取得できなかった
場合、本公開買付けの成立を条件として、実務上可能な限り速やかに、本スクイーズアウト手続を
実施し、公開買付者は本スクイーズアウト手続の円滑な遂行に必要な事項につき誠実に協力するこ
と、(iii)対象者、山下氏及びグリーンプロジェクト社は、本スクイーズアウト手続の完了（本スク
イーズアウト手続が株式売渡請求の方法により行われる場合には株式売渡請求の効力発生を、本ス
クイーズアウト手続が株式併合の方法により行われる場合には本端数合計株式（下記「(5) 本公開
買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」において定義します。 ）の公開
買付者への売却の完了を、それぞれいいます。以下同じです。）及び本クリアランス手続（本取引の
実行に際して必要となる私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号。
その後の改正を含みます。以下、 「独占禁止法」といいます。
）及び外国為替及び外国貿易法（昭和
24 年法律第 228 号。その後の改正を含みます。以下、
「外為法」といいます。
）上の手続（必要な待
機期間の経過を含みます。）をいいます。以下同じです。
）の完了を条件として、当該完了から５営
業日後の日（又は、当該完了から５営業日以内の日であって対象者及び公開買付者が別途合意する
日）において、本再出資（なお、本再出資に係る１株当たりの払込金額は１株当たりの本公開買付
価格と同額とし、山下氏に対して対象者株式 10,000 株を、グリーンプロジェクト社に対して 90,000
株をそれぞれ割当てます。）を実行すること（注１） 、(iv)本再出資の完了を条件として、本再出資
の実行日（又は本スクイーズアウト手続の完了及び本クリアランス手続の完了から５営業日以内の
日かつ本再出資の実行日後の日であって対象者及び公開買付者が別途合意する日）において、自己
株式取得及び子会社株式譲渡の方法により、対象者は、その所有する国際航業の発行済株式（自己
株式を除きます。 ）の 80％に相当する株式及び JAG 国際エナジーの発行済株式（自己株式を除きま
す。
）の 70％に相当する株式を公開買付者に取得させ、公開買付者は、対価として、本非公開化取引
において公開買付者が取得する対象者株式の全て（当該価額は本公開買付価格に基づき金 164 億
7268 万 8000 円相当）及び金 205 億 2731 万 2000 円を対象者に対して交付し（注２）
（注３）
、当該対
象子会社の株式を取得することについて合意しております。
＜後略＞
8
② 応募契約
（訂正前）
公開買付者は、本日付で、山下氏を除く各応募合意株主との間で、それぞれ応募契約を締結し、
JA Holdings が所有する対象者株式 2,624,800 株（所有割合：9.56％）
、JA Partners が所有する対
象者株式 673,600 株（所有割合：2.45％）及び藍澤證券が所有する対象者株式 3,448,760 株（所有
割合：12.56％）について本公開買付けに応募する旨の合意をしております。なお、これらの合意に
基づく山下氏を除く各応募合意株主による応募予定株式及び本取引契約に基づく山下氏による応募
予定株式を併せて、応募予定株式の合計は、対象者株式 7,239,190 株であり、所有割合の合計は
26.37％となります。
＜後略＞
（訂正後）
公開買付者は、本日付で、山下氏を除く各応募合意株主との間で、それぞれ応募契約を締結し、
JA Holdings が所有する対象者株式 2,624,800 株（所有割合：9.56％）
、JA Partners が所有する対
象者株式 673,600 株（所有割合：2.45％）及び藍澤證券が所有する対象者株式 3,448,760 株（所有
割合：12.56％）について本公開買付けに応募する旨の合意をしております。なお、これらの合意に
基づく山下氏を除く各応募合意株主による応募予定株式及び本取引契約に基づく山下氏による応募
予定株式を併せて、応募予定株式の合計は、対象者株式 7,240,390 株であり、所有割合の合計は
26.37％となります。
＜後略＞
9
２．買付け等の概要
（4）買付け等の価格の算定根拠等
② 算定の経緯
（訂正前）
＜前略＞
(vi) マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of minority）に相当する数を上回る買付予定
数の下限の設定
公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を 18,303,000 株（所有割合：
66.67％）と設定しており、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（18,303,000 株）に満た
ない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、上記のとおり、公開買付者は、
本公開買付けにおいて、対象者株式の全て（ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。
）を
取得することを企図しているため、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の合計が買
付予定数の下限（18,303,000 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。なお、
買付予定数の下限である 18,303,000 株は、対象者四半期決算短信に記載された 2020 年９月 30 日
現在の対象者の発行済株式総数（27,763,880 株）から、対象者四半期決算短信に記載された同日
現在の対象者が所有する自己株式数（890,200 株）から同日現在の対象者の株式給付信託（BBT）
の所有する株式数（580,800 株）を除いた株式数（309,400 株）を控除した株式数（27,454,480
株）に係る議決権数（274,544 個）に３分の２を乗じた数（小数点以下を切上げ。183,030 個）に
100 を乗じた数としております。買付予定数の下限である 18,303,000 株は、対象者四半期決算短
信に記載された 2020 年９月 30 日現在の対象者の発行済株式総数（27,763,880 株）から、対象者
四半期決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数（890,200 株）から対象者
の株式給付信託（BBT）の所有する株式数（580,800 株）を除いた株式数（309,400 株）、及び、応
募予定株式の合計 7,239,190 株を控除した株式数（20,215,290 株）の過半数に相当する株式数
（10,107,646 株）すなわち、公開買付者と利害関係を有さない対象者の株主が所有する対象者株
式の数の過半数、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of minority）
」に相
当する数に、応募予定株式の合計（7,239,190 株）を加算した株式数（17,346,836 株）を上回る
ものとなります。これにより、公開買付者の利害関係者以外の対象者の株主の皆様の過半数の賛
同が得られない場合には、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしております。
10
（訂正後）
＜前略＞
(vi) マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of minority）に相当する数を上回る買付予定
数の下限の設定
公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を 18,303,000 株（所有割合：
66.67％）と設定しており、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（18,303,000 株）に満た
ない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、上記のとおり、公開買付者は、
本公開買付けにおいて、対象者株式の全て（ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。 ）を
取得することを企図しているため、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の合計が買
付予定数の下限（18,303,000 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。なお、
買付予定数の下限である 18,303,000 株は、対象者四半期決算短信に記載された 2020 年９月 30 日
現在の対象者の発行済株式総数（27,763,880 株）から、対象者四半期決算短信に記載された同日
現在の対象者が所有する自己株式数（890,200 株）から同日現在の対象者の株式給付信託（BBT）
の所有する株式数（580,800 株）を除いた株式数（309,400 株）を控除した株式数（27,454,480
株）に係る議決権数（274,544 個）に３分の２を乗じた数（小数点以下を切上げ。183,030 個）に
100 を乗じた数としております。買付予定数の下限である 18,303,000 株は、対象者四半期決算短
信に記載された 2020 年９月 30 日現在の対象者の発行済株式総数（27,763,880 株）から、対象者
四半期決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数（890,200 株）から対象者
の株式給付信託（BBT）の所有する株式数（580,800 株）を除いた株式数（309,400 株）、及び、応
募予定株式の合計 7,240,390 株を控除した株式数（20,214,090 株）の過半数に相当する株式数
（10,107,046 株）すなわち、公開買付者と利害関係を有さない対象者の株主が所有する対象者株
式の数の過半数、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of minority）」に相
当する数に、応募予定株式の合計（7,240,390 株）を加算した株式数（17,347,436 株）を上回る
ものとなります。これにより、公開買付者の利害関係者以外の対象者の株主の皆様の過半数の賛
同が得られない場合には、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしております。
11
（６）買付け等による株券等所有割合の異動
（訂正前）
買付け等前における公開買付者の
―個 （買付け等前における株券等所有割合 ―％）
所有 株券等に係る 議決権の数
買付け等前における特別関係者の
4,920 個 （買付け等前における株券等所有割合 1.79％）
所有 株券等に係る 議決権の数
買付け等後における公開買付者の
274,544 個 （買付け等後における株券等所有割合 100.00％）
所有 株券等に係る 議決権の数
買付け等後における特別関係者の
―個 （買付け等後における株券等所有割合 ―％）
所有 株券等に係る 議決権の数
対象者の総株主等の議決権の数 273,135 個
（注１）
「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、特別関係者が所有する株券等
に係る議決権の数の合計を記載しております。
（注２）
「買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数」は、本公開買付けにおける買付予
定の株券等の数（27,454,480 株）に係る議決権の数を記載しております。なお、特別関係者の所有
株券等（492,030 株。ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。 ）も本公開買付けの対象とし
ているため、 「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、 「買付け等前における特別関
係者の所有株券等に係る議決権の数」は分子に加算しておりません。
（注３）
「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者が 2020 年８月７日に提出した第 34 期第１四半期報告
書に記載された 2020 年６月 30 日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を 100 株として記載さ
れたもの）です。ただし、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付け等後におけ
る公開買付者の所有株券等に係る議決権の数」の計算においては、対象者四半期決算短信に記載され
た 2020 年９月 30 日現在の対象者の発行済株式総数（27,763,880 株）から、対象者四半期決算短信
に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数（890,200 株）から同日現在の対象者の株式給
付信託（BBT）の所有分（580,800 株）を除いた株式数（309,400 株）を控除した株式数（27,454,480
株）に係る議決権の数（274,544 個）を分母として計算しております。
（注４）
「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小
数点以下第三位を四捨五入しております。
12
（訂正後）
買付け等前における公開買付者の
―個 （買付け等前における株券等所有割合 ―％）
所有 株券等に係る 議決権の数
買付け等前における特別関係者の
4,932 個 （買付け等前における株券等所有割合 1.80％）
所有 株券等に係る 議決権の数
買付け等後における公開買付者の
274,544 個 （買付け等後における株券等所有割合 100.00％）
所有 株券等に係る 議決権の数
買付け等後における特別関係者の
―個 （買付け等後における株券等所有割合 ―％）
所有 株券等に係る 議決権の数
対象者の総株主等の議決権の数 273,135 個
（注１）
「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、特別関係者が所有する株券等
に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者である山下氏は、株式累積投資にお
ける持分に相当する対象者株式 48 株（小数点以下切り捨て）を所有しておりますが、議決権の数が
１個に満たないため、特別関係者の所有株券等に係る議決権数には含めておりません。
（注２）
「買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数」は、本公開買付けにおける買付予
定の株券等の数（27,454,480 株）に係る議決権の数を記載しております。なお、特別関係者の所有
株券等（493,230 株。ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。 ）も本公開買付けの対象とし
ているため、
「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、 「買付け等前における特別関
係者の所有株券等に係る議決権の数」は分子に加算しておりません。
（注３）
「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者が 2020 年８月７日に提出した第 34 期第１四半期報告
書に記載された 2020 年６月 30 日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を 100 株として記載さ
れたもの）です。ただし、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、 「買付け等前におけ
る株券等所有割合」及び「買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数」の計算に
おいては、対象者四半期決算短信に記載された 2020 年９月 30 日現在の対象者の発行済株式総数
（27,763,880 株）から、対象者四半期決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式
数（890,200 株）から同日現在の対象者の株式給付信託（BBT）の所有分（580,800 株）を除いた株式
数（309,400 株）を控除した株式数（27,454,480 株）に係る議決権の数（274,544 個）を分母として
計算しております。
（注４）
「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小
数点以下第三位を四捨五入しております。
13
（９）その他買付け等の条件及び方法
② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
（訂正前）
金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。以下、
「令」といいま
す。
）第 14 条第１項第１号イないしリ及びヲないしソ、第３号イないしチ及びヌ、第４号、並びに同
条第２項第３号ないし第６号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行う
ことがあります。なお、令第 14 条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」
とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は
記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載
等があることを知らず、かつ、相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合、及
び②対象者の重要な子会社に同号イないしトまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。
また、公開買付期間（延長した場合を含みます。
）満了の日の前日までに、外為法第 27 条第１項又
は外為法第 28 条第１項の定めによる届出に対し、財務大臣及び事業所管大臣から、国の安全等に係る
対内直接投資等又は特定取得に該当しないかどうかを審査する必要があると認められ、公開買付者が
対象者株式を取得できるようになるまでの待機期間、公開買付者が対象子会社の株式を取得できるよ
うになるまでの待機期間若しくは対象者が対象者株式を取得できるようになるまでの待機期間が延長
された場合又は国の安全等に係る対内直接投資等又は特定取得に該当すると認められ、当該対内直接
投資等又は特定取得に係る内容の変更や中止を勧告された場合、並びに、独占禁止法第 10 条第２項の
定めによる公正取引委員会に対する事前届出に関し、措置期間が満了しない場合、排除措置命令の事
前通知がなされた場合、又は、独占禁止法第 10 条第１項の規定に違反する疑いのある行為をする者と
して裁判所の緊急停止命令の申立てを受けた場合には、令第 14 条第１項第４号に定める事情が生じた
場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
＜後略＞
（訂正後）
金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。以下、
「令」といいま
す。）第 14 条第１項第１号イないしリ及びヲないしソ、第３号イないしチ及びヌ、第４号、並びに同
条第２項第３号ないし第６号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行う
ことがあります。なお、令第 14 条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」
とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は
記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載
等があることを知らず、かつ、相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合、及
び②対象者の重要な子会社に同号イないしトまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。
また、公開買付期間（延長した場合を含みます。 ）満了の日の前日までに、外為法第 27 条第１項又
は外為法第 28 条第１項の定めによる届出に対し、財務大臣及び事業所管大臣から、国の安全等に係る
対内直接投資等又は特定取得に該当しないかどうかを審査する必要があると認められ、公開買付者が
対象者株式を取得できるようになるまでの待機期間、公開買付者が対象子会社の株式を取得できるよ
うになるまでの待機期間若しくは対象者が対象者株式を取得できるようになるまでの待機期間が延長
された場合又は国の安全等に係る対内直接投資等又は特定取得に該当すると認められ、当該対内直接
投資等又は特定取得に係る内容の変更や中止を勧告された場合には、令第 14 条第１項第４号に定める
事情が生じた場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
＜後略＞
14
第２ 2020 年 11 月６日付「公開買付開始公告」の訂正内容
2020 年 11 月６日付「公開買付開始公告」について、以下のとおり訂正いたします。なお、訂正箇所には下
線を付しております。
２．公開買付けの内容
（11）その他買付け等の条件及び方法
② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
（訂正前）
金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。以下、
「令」といいま
す。
）第 14 条第１項第１号イないしリ及びヲないしソ、第３号イないしチ及びヌ、第４号、並びに同条
第２項第３号ないし第６号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うこと
があります。なお、令第 14 条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」と
は、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載
すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があ
ることを知らず、かつ、相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合、及び②対象
者の重要な子会社に同号イないしトまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。
また、公開買付期間（延長した場合を含みます。）満了の日の前日までに、外国為替及び外国貿易法
（昭和 24 年法律第 228 号。その後の改正を含みます。以下、
「外為法」といいます。 27 条第１項又
）第
は外為法第 28 条第１項の定めによる届出に対し、財務大臣及び事業所管大臣から、国の安全等に係る
対内直接投資等又は特定取得に該当しないかどうかを審査する必要があると認められ、公開買付者が対
象者株式を取得できるようになるまでの待機期間、公開買付者が対象子会社の株式を取得できるように
なるまでの待機期間若しくは対象者が対象者株式を取得できるようになるまでの待機期間が延長された
場合又は国の安全等に係る対内直接投資等又は特定取得に該当すると認められ、当該対内直接投資等又
は特定取得に係る内容の変更や中止を勧告された場合、並びに、私的独占の禁止及び公正取引の確保に
関する法律（昭和 22 年法律第 54 号。その後の改正を含みます。以下、
「独占禁止法」といいます。
）第
10 条第２項の定めによる公正取引委員会に対する事前届出に関し、措置期間が満了しない場合、排除
措置命令の事前通知がなされた場合、又は、独占禁止法第 10 条第１項の規定に違反する疑いのある行
為をする者として裁判所の緊急停止命令の申立てを受けた場合には、令第 14 条第１項第４号に定める
事情が生じた場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
＜後略＞
15
（訂正後）
金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。以下、
「令」といいま
す。
）第 14 条第１項第１号イないしリ及びヲないしソ、第３号イないしチ及びヌ、第４号、並びに同条
第２項第３号ないし第６号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うこと
があります。なお、令第 14 条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」と
は、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載
すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があ
ることを知らず、かつ、相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合、及び②対象
者の重要な子会社に同号イないしトまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。
また、公開買付期間（延長した場合を含みます。）満了の日の前日までに、外国為替及び外国貿易法
（昭和 24 年法律第 228 号。その後の改正を含みます。以下、
「外為法」といいます。 27 条第１項又
）第
は外為法第 28 条第１項の定めによる届出に対し、財務大臣及び事業所管大臣から、国の安全等に係る
対内直接投資等又は特定取得に該当しないかどうかを審査する必要があると認められ、公開買付者が対
象者株式を取得できるようになるまでの待機期間、公開買付者が対象子会社の株式を取得できるように
なるまでの待機期間若しくは対象者が対象者株式を取得できるようになるまでの待機期間が延長された
場合又は国の安全等に係る対内直接投資等又は特定取得に該当すると認められ、当該対内直接投資等又
は特定取得に係る内容の変更や中止を勧告された場合には、令第 14 条第１項第４号に定める事情が生
じた場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
＜後略＞
以 上
16
【勧誘規制】
このプレスリリースは、本公開買付けを一般に公表するための記者発表文であり、売付けの勧誘を目的として作成されたものではありま
せん。売付けの申込みをされる際は、必ず本公開買付けに関する公開買付説明書をご覧いただいた上で、株主ご自身の判断で申込みを
行ってください。このプレスリリースは、有価証券に係る売却の申込み若しくは勧誘、購入申込みの勧誘に該当する、又はその一部を構
成するものではなく、このプレスリリース（若しくはその一部）又はその配布の事実が本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となるこ
ともなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。
【将来予測】
この情報には当社、その他の企業等の今後のビジネスに関するものを含めて、「予期する」「予想する」「意図する」「予定する」「確
、 、 、 、
信する」「想定する」等の、将来の見通しに関する表現が含まれている場合があります。こうした表現は、当社の現時点での事業見通し
、
に基づくものであり、今後の状況により変わる場合があります。当社は、本情報について、実際の業績や諸々の状況、条件の変更等を反
映するための将来の見通しに関する表現の現行化の義務を負うものではありません。
【米国規制】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商
若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りませ
ん。)を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、
若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、本公開買付けに係るプレスリリース又は
関連する書類は米国において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、か
かる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
米国の居住者に対しては、また、米国内においては、有価証券又はその他同等物の買受けの勧誘は行っておらず、米国の居住者が、ま
た、米国内から、当社に対してこれらを送ってきたとしてもお受けしません。
【その他の国】
国又は地域によっては、このプレスリリースの発表、発行又は配布に法律上の制限が課されている場合があります。かかる場合はそれら
の制限に留意し、遵守してください。本公開買付けに関する株券の買付け等の申込み又は売付け等の申込みの勧誘をしたことにはなら
ず、単に情報としての資料配布とみなされるものとします。
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