3751 ＪＡＧ 2020-11-24 16:30:00
（訂正）「MBOの実施及び応募の推奨並びに子会社の異動を伴う株式譲渡に関するお知らせ」の一部訂正について [pdf]
2020 年 11 月 24 日
各 位
会 社 名 日本アジアグループ株式会社
代表者名 代表取締役会長兼社長 山下 哲生
（コード番号：3751 東証第一部）
問合せ先 総務人事部長 渕田 隆記
TEL（03）4476-8000（代表）
（訂正）
「MBO の実施及び応募の推奨並びに子会社の異動を伴う株式譲渡に関するお知らせ」の
一部訂正について
日本アジアグループ株式会社（以下「当社」又は「対象者」といいます。）が、2020 年 11 月５日付
で公表いたしました「MBO の実施及び応募の推奨並びに子会社の異動を伴う株式譲渡に関するお知ら
せ」につきまして、一部に訂正すべき事項がありましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、訂正箇所には下線を付しております。
記
３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
（２）意見の根拠及び理由
本「
（２）意見の根拠及び理由」の記載のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者
から受けた説明に基づいております。
① 本公開買付けの概要
（訂正前）
＜前略＞
今般、公開買付者は、後述する当社の代表取締役会長兼社長である山下哲生氏（以下「山下氏」と
いいます。所有株式：492,030 株、所有割合：1.79％（注３） によるマネジメント・バイアウト
） （MBO）
の一環として、山下氏の依頼に基づき、東京証券取引所市場第一部に上場している当社株式の全て
（ただし、当社が所有する自己株式を除きます。以下、本「①本公開買付けの概要」において同じで
す。 の取得を目的とした本公開買付けを 2020 年 11 月６日から開始することを決定したとのことで
）
す。
（注３）
「所有割合」とは、当社が 2020 年 11 月５日に公表した「2021 年３月期第２四半期決算短
信〔日本基準〕
（連結）（以下「当社四半期決算短信」といいます。
」 ）に記載された 2020 年９月 30 日
1
現在の当社の発行済株式総数（27,763,880 株）から、当社四半期決算短信に記載された同日現在の
当社が所有する自己株式数（890,200 株）から同日現在の当社の株式給付信託（BBT）の所有する株
式数（580,800 株）を除いた株式数（309,400 株）を控除した株式数（27,454,480 株）に対する、当
該株主が所有する当社株式の数の割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。以下、所有割合
の記載において同じです。
公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、2020 年 11 月５日付で、当社株式 492,030 株（所有
割合：1.79％）を所有する山下氏との間で本公開買付けに応募する旨の合意を含む本取引契約（以
下に定義します。）を締結するとともに、山下氏が支配する資産管理会社であって、当社の第２位株
主として当社株式 2,624,800 株（所有割合：9.56％）を所有する JAPAN ASIA HOLDINGS LIMITED（以
下「JA Holdings」といいます。、山下氏が支配する資産管理会社であって、当社の第５位株主とし
）
て当社株式 673,600 株（所有割合：2.45％）を所有する JA PARTNERS LTD（以下「JA Partners」と
いいます。、並びに当社株式 3,448,760 株（所有割合：12.56％）
） を所有し、当社の筆頭株主、かつ、
主要株主である藍澤證券株式会社（以下「藍澤證券」といいます。
）との間で、それぞれ本公開買付
けの応募に関する契約（総称して、以下「応募契約」といいます。
）を締結し、応募合意株主（山下
氏、JA Holdings、JA Partners 及び藍澤證券を個別に又は総称していいます。以下同じです。）が所
有する当社株式の全て（合計 7,239,190 株、所有割合：26.37％）を本公開買付けに応募する旨を合
意しているとのことです。応募契約の詳細については、下記「４．本公開買付けに関する重要な合
意」の「② 応募契約」をご参照ください。
＜中略＞
■本取引のスキーム図
１. 現状（2020 年 11 月５日）
当社の発行済株式総数（自己株式を除きます。 の 1.79％を山下氏、
） 9.56％を JA Holdings、
2.45％を JA Partners、12.56％を藍澤證券（応募合意株主の持分合計：26.37％） 73.63％
、
をその他の株主が所有
２. 公開買付者による本公開買付け
公開買付者が当社株式の全て（自己株式を除きます。 を対象とする本公開買付けを実施
）
本公開買付けにより公開買付者が当社株式の全て（自己株式を除きます。 を取得できな
）
かった場合には、株式売渡請求又は株式併合の手法による本スクイーズアウト手続を実
2
施
本非公開化取引の完了後、公開買付者が当社株式の全て（自己株式を除きます。
）を所有
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
今般、公開買付者は、後述する当社の代表取締役会長兼社長である山下哲生氏（以下「山下氏」と
いいます。所有株式：493,230 株（注３の１）
、所有割合：1.80％（注３の２）
）によるマネジメント・
バイアウト（MBO）の一環として、山下氏の依頼に基づき、東京証券取引所市場第一部に上場してい
る当社株式の全て（ただし、当社が所有する自己株式を除きます。以下、本「①本公開買付けの概
要」において同じです。
）の取得を目的とした本公開買付けを 2020 年 11 月６日から開始することを
決定したとのことです。
（注３の１）
「所有株式」には、山下氏が当社の株式累積投資を通じて間接的に所有する株式は含
んでおりません。
（注３の２）
「所有割合」とは、当社が 2020 年 11 月５日に公表した「2021 年３月期第２四半期決
算短信〔日本基準〕
（連結）（以下「当社四半期決算短信」といいます。
」 ）に記載された 2020 年９月
30 日現在の当社の発行済株式総数（27,763,880 株）から、当社四半期決算短信に記載された同日現
在の当社が所有する自己株式数（890,200 株）から同日現在の当社の株式給付信託（BBT）の所有す
る株式数（580,800 株）を除いた株式数（309,400 株）を控除した株式数（27,454,480 株）に対する、
当該株主が所有する当社株式の数の割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。以下、所有割
合の記載において同じです。
公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、2020 年 11 月５日付で、当社株式 493,230 株（所有
割合：1.80％）を所有する山下氏との間で本公開買付けに応募する旨の合意を含む本取引契約（以
下に定義します。）を締結するとともに、山下氏が支配する資産管理会社であって、当社の第２位株
主として当社株式 2,624,800 株（所有割合：9.56％）を所有する JAPAN ASIA HOLDINGS LIMITED（以
3
下「JA Holdings」といいます。、山下氏が支配する資産管理会社であって、当社の第５位株主とし
）
て当社株式 673,600 株（所有割合：2.45％）を所有する JA PARTNERS LTD（以下「JA Partners」と
いいます。、並びに当社株式 3,448,760 株（所有割合：12.56％）
） を所有し、当社の筆頭株主、かつ、
主要株主である藍澤證券株式会社（以下「藍澤證券」といいます。
）との間で、それぞれ本公開買付
けの応募に関する契約（総称して、以下「応募契約」といいます。
）を締結し、応募合意株主（山下
氏、JA Holdings、JA Partners 及び藍澤證券を個別に又は総称していいます。以下同じです。）が所
有する当社株式の全て（合計 7,240,390 株、所有割合：26.37％）を本公開買付けに応募する旨を合
意しているとのことです。応募契約の詳細については、下記「４．本公開買付けに関する重要な合
意」の「② 応募契約」をご参照ください。
＜中略＞
■本取引のスキーム図
１. 現状（2020 年 11 月５日）
当社の発行済株式総数（自己株式を除きます。 の 1.80％を山下氏、
） 9.56％を JA Holdings、
2.45％を JA Partners、12.56％を藍澤證券（応募合意株主の持分合計：26.37％） 73.63％
、
をその他の株主が所有
２. 公開買付者による本公開買付け
公開買付者が当社株式の全て（自己株式を除きます。 を対象とする本公開買付けを実施
）
本公開買付けにより公開買付者が当社株式の全て（自己株式を除きます。 を取得できな
）
かった場合には、株式売渡請求又は株式併合の手法による本スクイーズアウト手続を実
施
本非公開化取引の完了後、公開買付者が当社株式の全て（自己株式を除きます。
）を所有
4
＜後略＞
（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開
買付けの公正性を担保するための措置
（訂正前）
＜前略＞
⑥ マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of minority）に相当する数を上回る買付予定
数の下限の設定
公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を 18,303,000 株（所有割合：66.67％）
と設定しており、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（18,303,000 株）に満たない場合には、
応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、上記のとおり、公開買付者は、本公開買付けにお
いて、当社株式の全て（ただし、当社が所有する自己株式を除きます。
）を取得することを企図して
いるため、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の合計が買付予定数の下限（18,303,000
株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。なお、買付予定数の下限である 18,303,000
株は、当社四半期決算短信に記載された 2020 年９月 30 日現在の当社の発行済株式総数（27,763,880
株）から、当社四半期決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（890,200 株）か
ら同日現在の当社の株式給付信託（BBT）の所有する株式数（580,800 株）を除いた株式数（309,400
株）を控除した株式数（27,454,480 株）に係る議決権数（274,544 個）に３分の２を乗じた数（小数
点以下を切上げ。183,030 個） 100 を乗じた数としております。
に 買付予定数の下限である 18,303,000
株は、当社四半期決算短信に記載された 2020 年９月 30 日現在の当社の発行済株式総数（27,763,880
株）から、当社四半期決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（890,200 株）か
ら当社の株式給付信託（BBT）の所有する株式数（580,800 株）を除いた株式数（309,400 株） 及び、
、
応募予定株式の合計 7,239,190 株を控除した株式数（20,215,290 株）の過半数に相当する株式数
（10,107,646 株）すなわち、公開買付者と利害関係を有さない当社の株主が所有する当社株式の数
の過半数、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of minority）
」に相当する数
に、応募予定株式の合計（7,239,190 株）を加算した株式数（17,346,836 株）を上回るものとなりま
す。これにより、公開買付者の利害関係者以外の当社の株主の皆様の過半数の賛同が得られない場
5
合には、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしております。
（訂正後）
＜前略＞
⑥ マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of minority）に相当する数を上回る買付予定
数の下限の設定
公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を 18,303,000 株（所有割合：66.67％）
と設定しており、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（18,303,000 株）に満たない場合には、
応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、上記のとおり、公開買付者は、本公開買付けにお
いて、当社株式の全て（ただし、当社が所有する自己株式を除きます。
）を取得することを企図して
いるため、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の合計が買付予定数の下限（18,303,000
株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。なお、買付予定数の下限である 18,303,000
株は、当社四半期決算短信に記載された 2020 年９月 30 日現在の当社の発行済株式総数（27,763,880
株）から、当社四半期決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（890,200 株）か
ら同日現在の当社の株式給付信託（BBT）の所有する株式数（580,800 株）を除いた株式数（309,400
株）を控除した株式数（27,454,480 株）に係る議決権数（274,544 個）に３分の２を乗じた数（小数
点以下を切上げ。183,030 個） 100 を乗じた数としております。
に 買付予定数の下限である 18,303,000
株は、当社四半期決算短信に記載された 2020 年９月 30 日現在の当社の発行済株式総数（27,763,880
株）から、当社四半期決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（890,200 株）か
ら当社の株式給付信託（BBT）の所有する株式数（580,800 株）を除いた株式数（309,400 株） 及び、
、
応募予定株式の合計 7,240,390 株を控除した株式数（20,214,090 株）の過半数に相当する株式数
（10,107,046 株）すなわち、公開買付者と利害関係を有さない当社の株主が所有する当社株式の数
の過半数、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of minority）
」に相当する数
に、応募予定株式の合計（7,240,390 株）を加算した株式数（17,347,436 株）を上回るものとなりま
す。これにより、公開買付者の利害関係者以外の当社の株主の皆様の過半数の賛同が得られない場
合には、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしております。
４．本公開買付けに関する重要な合意
① 本取引契約
（訂正前）
当社、山下氏、グリーンプロジェクト社及び公開買付者は、2020 年 11 月５日付で本取引契約を締
結し、本取引の実施について、(i)公開買付者が、山下氏による当社のマネジメント バイアウト
・ （MBO）
等の一環として、その依頼に基づき、本公開買付けを開始した場合、山下氏は、自ら並びに JA
Holdings 及び JA Partners をして、その所有する当社株式の全て（山下氏につき 492,030 株（所有
割合：1.79％）、JA Holdings につき 2,624,800 株（所有割合：9.56％）、JA Partners につき 673,600
株（所有割合：2.45％）
）を本公開買付けに応募し、又は応募させること、(ii)当社は、公開買付者
が本公開買付けにおいて当社株式の全て（自己株式を除きます。）を取得できなかった場合、本公開
買付けの成立を条件として、実務上可能な限り速やかに、本スクイーズアウト手続を実施し、公開
6
買付者は本スクイーズアウト手続の円滑な遂行に必要な事項につき誠実に協力すること、(iii)当社、
山下氏及びグリーンプロジェクト社は、本スクイーズアウト手続の完了（本スクイーズアウト手続
が株式売渡請求の方法により行われる場合には株式売渡請求の効力発生を、本スクイーズアウト手
続が株式併合の方法により行われる場合には本端数合計株式の公開買付者への売却の完了を、それ
ぞれいいます。以下同じです。）及び本クリアランス手続（本取引の実行に際して必要となる私的独
占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号。その後の改正を含みます。以
下「独占禁止法」といいます。
）及び外国為替及び外国貿易法（昭和 24 年法律第 228 号。その後の
改正を含みます。以下「外為法」といいます。
）上の手続をいいます。以下同じです。）の完了を条件
として、当該完了から５営業日後の日（又は、当該完了から５営業日以内の日であって当社及び公
開買付者が別途合意する日）において、本再出資（なお、本再出資に係る１株当たりの払込金額は１
株当たりの本公開買付価格と同額とし、山下氏に対して当社株式 10,000 株を、グリーンプロジェク
ト社に対して 90,000 株をそれぞれ割当てます。）を実行すること（注１）、(iv)本再出資の完了を条
件として、本再出資の実行日（又は本スクイーズアウト手続の完了及び本クリアランス手続の完了
から５営業日以内の日かつ本再出資の実行日後の日であって当社及び公開買付者が別途合意する日）
において、自己株式取得及び子会社株式譲渡の方法により、当社は、その所有する国際航業の発行
済株式（自己株式を除きます。）の 80％に相当する株式及び JAG 国際エナジーの発行済株式（自己株
式を除きます。
）の 70％に相当する株式を公開買付者に取得させ、公開買付者は、対価として、本非
公開化取引において公開買付者が取得する当社株式の全て（当該価額は本公開買付価格に基づき金
164 億 7268 万 8000 円相当）及び金 205 億 2731 万 2000 円を当社に対して交付し（注２）
（注３）
、当
該対象子会社の株式を取得することについて合意しております。
＜後略＞
（訂正後）
当社、山下氏、グリーンプロジェクト社及び公開買付者は、2020 年 11 月５日付で本取引契約を締
結し、本取引の実施について、(i)公開買付者が、山下氏による当社のマネジメント バイアウト
・ （MBO）
等の一環として、その依頼に基づき、本公開買付けを開始した場合、山下氏は、自ら並びに JA
Holdings 及び JA Partners をして、その所有する当社株式の全て（山下氏につき 493,230 株（所有
割合：1.80％）、JA Holdings につき 2,624,800 株（所有割合：9.56％）、JA Partners につき 673,600
株（所有割合：2.45％）
）を本公開買付けに応募し、又は応募させること、(ii)当社は、公開買付者
が本公開買付けにおいて当社株式の全て（自己株式を除きます。）を取得できなかった場合、本公開
買付けの成立を条件として、実務上可能な限り速やかに、本スクイーズアウト手続を実施し、公開
買付者は本スクイーズアウト手続の円滑な遂行に必要な事項につき誠実に協力すること、(iii)当社、
山下氏及びグリーンプロジェクト社は、本スクイーズアウト手続の完了（本スクイーズアウト手続
が株式売渡請求の方法により行われる場合には株式売渡請求の効力発生を、本スクイーズアウト手
続が株式併合の方法により行われる場合には本端数合計株式の公開買付者への売却の完了を、それ
ぞれいいます。以下同じです。）及び本クリアランス手続（本取引の実行に際して必要となる私的独
占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号。その後の改正を含みます。以
下「独占禁止法」といいます。
）及び外国為替及び外国貿易法（昭和 24 年法律第 228 号。その後の
改正を含みます。以下「外為法」といいます。
）上の手続をいいます。以下同じです。）の完了を条件
7
として、当該完了から５営業日後の日（又は、当該完了から５営業日以内の日であって当社及び公
開買付者が別途合意する日）において、本再出資（なお、本再出資に係る１株当たりの払込金額は１
株当たりの本公開買付価格と同額とし、山下氏に対して当社株式 10,000 株を、グリーンプロジェク
ト社に対して 90,000 株をそれぞれ割当てます。）を実行すること（注１）、(iv)本再出資の完了を条
件として、本再出資の実行日（又は本スクイーズアウト手続の完了及び本クリアランス手続の完了
から５営業日以内の日かつ本再出資の実行日後の日であって当社及び公開買付者が別途合意する日）
において、自己株式取得及び子会社株式譲渡の方法により、当社は、その所有する国際航業の発行
済株式（自己株式を除きます。）の 80％に相当する株式及び JAG 国際エナジーの発行済株式（自己株
式を除きます。
）の 70％に相当する株式を公開買付者に取得させ、公開買付者は、対価として、本非
公開化取引において公開買付者が取得する当社株式の全て（当該価額は本公開買付価格に基づき金
164 億 7268 万 8000 円相当）及び金 205 億 2731 万 2000 円を当社に対して交付し（注２）
（注３）
、当
該対象子会社の株式を取得することについて合意しております。
＜後略＞
② 応募契約
（訂正前）
公開買付者は、2020 年 11 月５日付で、山下氏を除く各応募合意株主との間で、それぞれ応募契約
を締結し、JA Holdings が所有する当社株式 2,624,800 株（所有割合：9.56％）
、JA Partners が所
有する当社株式 673,600 株（所有割合：2.45％）及び藍澤證券が所有する当社株式 3,448,760 株（所
有割合：12.56％）について本公開買付けに応募する旨の合意をしているとのことです。なお、これ
らの合意に基づく山下氏を除く各応募合意株主による応募予定株式及び本取引契約に基づく山下氏
による応募予定株式を併せて、応募予定株式の合計は、当社株式 7,239,190 株であり、所有割合の
合計は 26.37％となるとのことです。
＜後略＞
（訂正後）
公開買付者は、2020 年 11 月５日付で、山下氏を除く各応募合意株主との間で、それぞれ応募契約
を締結し、JA Holdings が所有する当社株式 2,624,800 株（所有割合：9.56％）
、JA Partners が所
有する当社株式 673,600 株（所有割合：2.45％）及び藍澤證券が所有する当社株式 3,448,760 株（所
有割合：12.56％）について本公開買付けに応募する旨の合意をしているとのことです。なお、これ
らの合意に基づく山下氏を除く各応募合意株主による応募予定株式及び本取引契約に基づく山下氏
による応募予定株式を併せて、応募予定株式の合計は、当社株式 7,240,390 株であり、所有割合の
合計は 26.37％となるとのことです。
＜後略＞
以 上
8