3750 ＦＲＡＣＴＡＬＥ 2020-05-15 15:00:00
株式交換による当社連結子会社であるサイトリ・セラピューティクス株式会社の完全子会社化に関するお知らせ [pdf]
2020 年 5 月 15 日
各 位
会 社 名 ＦＲＡＣＴＡＬＥ株式会社
代表者名 代表取締役社長 堀江 聡寧
（コード：3750、東証第二部）
問合せ先 経営企画部長 関本 秀貴
（TEL．03－5501－4100）
株式交換による当社連結子会社であるサイトリ・セラピューティクス株式会社の
完全子会社化に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社である
サイトリ・セラピューティクス株式会社（以下「サイトリ社」という。）を株式交換完全子会社とす
る株式交換（以下「本株式交換」という。）を実施することを決議し、本日、サイトリ社との間で株
式交換契約（以下「本株式交換契約」という。）を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせい
たします。
なお、本株式交換については、当社及びサイトリ社のそれぞれ株主総会での決議により、本株式交
換契約の承認を受けることを前提としております。
記
１．株式交換の目的
当社では、医療、金融、不動産事業のアセットマネジメントを通じて、サイトリ社における再生医
療、連結子会社であるデューイ株式会社における不動産売買・賃貸、連結子会社であるホテル金沢株
式会社におけるホテルビジネス等を手掛けており、当社ステークホルダーの方々に持続的な価値提供
を作り出すことに取り組んでおります。
サイトリ社は、同社のプラットフォームで高度管理医療機器クラスⅢとして厚生労働省より承認を
受けたセルーションシステムを使って、成人患者自身の皮下脂肪組織から脂肪組織由来再生（幹）細
胞「Adipose Derived Regenerative Cells (ADRC)」を数時間で採取する特許技術を有しております。
この細胞を用いた再生医療では、拒絶反応などの細胞移植の際に起こりうる一般的な問題を回避で
き、細胞の培養という処理が不要で、脂肪組織に自然に存在するすべての幹細胞を含む再生細胞を、
人工的な操作を加えずに新鮮な状態で分離し、その日のうちに治療、つまり細胞の投与を行うことが
できます。国内ではこれまで、男性腹圧性尿失禁、肝硬変、慢性疼痛、乳房再建、重症虚血肢など複
数の疾患に対して臨床研究、臨床試験、実臨床が、大学や提携医療機関において行われております。
当社では、サイトリ社の臨床試験の推進、幹細胞バンクと再生医療の認知向上、グローバル展開の
協力等によるグループでの企業価値向上を目的として、2019 年 4 月に投資事業有限責任組合経由で米
国 Cytori Therapeutics, Inc.（以下「米国サイトリ社」という。
）からサイトリ社の株式を取得、同社の総
議決権の 56.37%を保有して連結子会社化しております。
2019 年 4 月当時、サイトリ社は、脂肪組織由来再生（幹）細胞を用いた再生医療に係る研究開発及
び医療機器製造業を運営している米国サイトリ社の日本子会社でありました。米国 NASDAQ 上場の
バイオ企業である米国サイトリ社は、脂肪組織由来幹細胞を用いた再生医療領域ではグローバルリー
1
ダーの 1 社であり、日本では 2012 年にセルーション遠心分離器が医療機器としての認可を受け、2018
年 11 月にはセルセラピーキットが高度管理医療機器クラスⅢとしての承認を受けております。また米
国、ヨーロッパ、日本において細胞治療の開発に取り組んでおり、複数の難治性疾患に対して国内外
の大学及び研究機関と前臨床試験や医師主導型治験、そして企業主導型治験などの臨床試験を進めて
おります。当社では、サイトリ社の代表者である白浜靖司郎氏と共同で、米国サイトリ社が保有する
サイトリ社の株式及び日本における脂肪組織由来幹細胞に関連する全ての特許を取得いたしました。
白浜靖司郎氏は、世界最先端の再生医療を日本企業が主導していくことを目指しており、当社と共同
でマネジメントバイアウトの手法で再生医療の分野ではグローバルリーダーの 1 社である米国サイト
リ社の資産を取得することで米国サイトリ社と合意に至りました。
当社はサイトリ社を連結子会社化した 2019 年 4 月以降、 「医療技術やバイオを活用して価値を創造
するプラットフォームカンパニー」を目標に掲げ、サイトリ社の臨床試験の推進支援、また医療技術
と金融、医療施設と不動産事業という視点で、企業価値の向上のあり方をサイトリ社とも協議してき
ました。サイトリ社が evidence-based medicine、医学的研究でエビデンスが得られた医療を患者様に早
期に提供することを目指していることを当社も支持し、国内外の専門誌や学会で公表された過去の臨
床結果や論文を広く検索し、難病といわれる各疾患の大学病院や提携医療機関ドクターと組んで脂肪
組織由来再生（幹）細胞を用いた新たな臨床研究を行い、信頼できる学会誌には論文を投稿し、エビ
デンスに基づく再生医療を日本の医療保険制度下で提供することを支援してきました。
実際にサイトリ社が当社の連結子会社化した後の 2019 年 11 月には、国内で初めて脂肪組織由来再
生（幹）細胞を用いた男性腹圧性尿失禁の国内治験を終了させ、同年 12 月には当該疾患に関する医療
機器の国内承認申請を実施しました。また 2020 年 3 月には、国内で初めて脂肪組織由来再生（幹）細
胞を用いた肝硬変治療の国内治験を終了させました。サイトリ社にとっても、国内で初めて治験を終
了させ、脂肪組織由来再生（幹）細胞を用いて難病といわれる各疾患に対する安全性と有効性を示し
てきた事例となります。また、当社が国内で展開するフルサービスホテルや取引先のファシリティ事
業において、サイトリ社の技術を活用した再生医療センターの開設の検討を進めており、国内の複数
の拠点で患者様が専門的な再生医療を受診できる環境作りに取り組んでおります。また、サイトリ社
が行う各疾患の臨床研究の実施や国内治験の実施には、一定規模の研究開発資金が必要となり、さら
にサイトリ社では、今後も様々な難病といわれる疾患の国内治験が計画されており、継続的な資金調
達の必要性があります。サイトリ社が取り扱う医療機器の製造・販売にも相応の運転資金の調達が必
要となり、サイトリ社の経営成績及び財政状態は、2019 年 12 月末の営業利益が 184 百万円の損失で、
純資産も 2,222 百万円の債務超過となっております。当社では、サイトリ社に対して当社取引金融機
関を紹介するだけでなく、数度の資本増強においては当社でも第三者割当増資を引き受け、ファイナ
ンスの支援やサポートを続けてきました。
サイトリ社は、現在の医療技術・医薬品等では効果が薄く、根治が困難である難病といわれる疾患
に対して、既存技術と異なる脂肪組織由来再生（幹）細胞を用いた再生医療という新しい治療方法を、
臨床研究ではなく実際の治療として患者様に早期に届けることを使命としております。血管新生、免
疫調整、組織修復といった機能を持つ脂肪組織由来再生（幹）細胞を用いて、心筋、神経、骨、皮膚
などの重要な組織の修復・再生を図る再生医療は、様々な細胞に分化する幹細胞の特性故に多様な治
療方法に応用することが可能なため、難病等の有効な治療法として注目されております。世界中で猛
威をふるう新型コロナウイルス感染（COVID-19）の治療方法についても、肺の炎症を抑え、組織再
生能力がある間葉系幹細胞を用いた治療の研究開発が世界で開始されており、サイトリ社においても
公的機関、医療機関との協議を開始し、実際の治療に向けた対応につき検討を進めております。
サイトリ社は、現在の再生医療の実用化に向けた課題と言われている、 「幹細胞のリソースの確保」
、
「安全性・有効性の検証」「患者様の時間と費用の管理」といった課題に対して、確実なソリュー
、
ションを提供していると考えております。「幹細胞のリソースの確保」においては、患者様ご本人の
腹部・臀部等の皮下脂肪を利用する自家細胞治療を実施しています。他人の細胞を活用した他家細胞
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治療については、有効性と安全性の検証において課題が多くあります。また、骨髄や臍帯血などから
採取する幹細胞より、脂肪組織からの採取は、患者様の身体への負担が低く、豊富な幹細胞を採取す
ることができるといわれております。 「安全性・有効性の検証」においては、サイトリ社では国内で
初めて男性腹圧性尿失禁や肝硬変といった疾患において、独立行政法人医薬品医療機器総合機構
（PMDA）に国内治験の終了届出書が受理されております。また日本の医療機器の分類としては、高
度管理医療機器クラスⅢとして PMDA より承認されております。「患者様の時間と費用の管理」にお
いては、サイトリ社の特許技術であるセリューションシステムは、完全に自動化された閉鎖型のシス
テムで、細胞を培養することなく脂肪組織由来再生（幹）細胞が抽出され、細胞の調整に要する時間
は 1-2 時間で、その日に細胞治療が可能となる大きな特徴があります。一般的に幹細胞を培養するこ
とになると、1 ヶ月程度の時間を要し、施設管理やドクターや患者様の時間と費用が嵩むことになり
ます。またサイトリ社では、複数の疾患においては再生医療を日本の医療保険制度下で患者様に提供
することを目指しており、患者様の医療費負担の軽減と、医療保険制度下での医療費全体の削減へ貢
献していく考えであります。
当社では、このようにサイトリ社の再生医療技術が実用化を迎えていくにあたり、早ければ年内に
国内で初めて男性腹圧性尿失禁における医療機器の国内承認がおりる可能性があり、サイトリ社が創
業来培ってきた研究開発や製造技術を中心とした事業展開や組織体制では、再生医療事業をより広く
かつ早期に展開するには不十分であると考えております。また今後計画している様々な難病といわれ
る疾患の国内治験が開始されれば、継続的な資金調達も必要となることから、当社及びサイトリ社で
は、グループ企業としての今後の経営体制・経営戦略のあり方について継続的に協議を行っておりま
した。
当社は、「医療技術やバイオを活用して価値を創造するプラットフォームカンパニー」を目標に掲
げ、近年の市場環境の大きな変化や世界中で猛威をふるう新型コロナウイルス感染症（COVID-19）
の影響で経営環境の厳しさが増している不動産やホテル事業単体での展開ではなく、医療技術やバイ
オを活用した事業展開を付加することで企業価値の向上が図れるとの考えの下、これまで以上にサイ
トリ社と一体経営を行うことで、グループシナジーを更に発揮することの必要性を考えておりました。
サイトリ社の新規株式公開による企業価値の実現の検討も行いましたが、その実現までに期間を要す
ることが判明したこと、親子上場に係わる潜在的な利益相反の可能性の排除による機動的且つ柔軟な
経営体制の構築が困難となること、また株式上場を維持するために必要とする経費の負担等もあるこ
とから、グループシナジーを最大限発揮できるサイトリ社の完全子会社化を進めることが望ましいと
判断しました。
一方、サイトリ社は、即効性かつ潜在的な成長性を高く有する脂肪組織由来再生（幹）細胞を活用
した再生医療事業の収益基盤を拡大させる為には、当社と協働の下、自社での細胞治療法の研究開発
や製造技術の開発のみならず、国内外の多様なパートナーと提携し、具体的には、新たな難病の治療
法については共同研究体制を構築し、様々な疾患における製品販売においても同分野で強みを有する
企業とのパートナーシップを構築することが、早期かつ安定的に企業価値を向上できると考えており
ました。また将来においては、患者様ご本人の治療のため自らの細胞を利用する自家細胞治療のみな
らず、他人へも応用できる他家細胞治療も可能であることを意味し、今後、医薬品業界において製薬
企業は難病に対する治療方法開発へシフトしてくるものと考えられており、これらの疾患について自
家細胞治療で得られた技術・ノウハウ・データを他家細胞治療へと展開することで、製薬企業におい
ても再生医療の研究開発が進み、ビジネスの拡大につながっていくものと考えました。当社としても
サイトリ社とは同様の認識をしており、両社が一体経営を継続しながら、単独の経営リソースによる
事業展開を強化するよりも、国内外の多様なパートナーと提携していくことが、サイトリ社の収益性
強化、ひいては当社グループの企業価値向上に繋がるものと考えました。
両社で、グループ全体の総合力を結集させていくことが企業価値の最大化にとって最善であり、グ
ループ経営の効率化を更に進め、大学、公的研究機関、医療機関、製薬企業等との共同開発や事業提
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携などに向けた迅速な意思決定を進めていく必要があるとの結論に至り、その手法として当社による
サイトリ社の完全子会社化の手法を取ることにしました。具体的には、サイトリ社の株主の中で、当
社が保有するサイトリ社株式を除き、その他の少数株主の皆様に当社の株式を交付することにより、
引き続き当社の株主として本完全子会社化による当社グループの企業価値の向上の成果を享受いただ
くことが、サイトリ社及び当社の企業価値の向上にとって最適であり、最も株主の利益に資する手法
であると判断いたしました。
２．株式交換の要旨
（１）株式交換の日程
定 時 株 主 総 会 基 準 日 （ 当 社 ） 2020 年３月 31 日
取 締 役 会 決 議 日 （ 当 社 ） 2020 年５月 15 日
取 締 役 決 定 日 （ サ イ ト リ 社 ） 2020 年５月 15 日
株 式 交 換 契 約 締 結 日 （ 両 社 ） 2020 年５月 15 日
定 時 株 主 総 会 開 催 日 （ 当 社 ） 2020 年６月 25 日（予定）
臨時株主総会開催日（サイトリ社） 2020 年６月 25 日（予定）
本 株 式 交 換 の 効 力 発 生 日 2020 年７月７日（予定）
（２）株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社とし、サイトリ社を株式交換完全子会社とする株式交換を行います。
なお、本株式交換は、当社及びサイトリ社のそれぞれの株主総会決議により、本株式交換契約の
承認を受けた上で、2020 年７月７日を効力発生日として行う予定です。
（３）株式交換に係る割当ての内容
当社 サイトリ社
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
本株式交換に係る割当比率 １ 1,038
本株式交換により交付する株式数 普通株式：1,951,440 株（予定）
（注１）本株式交換に係る株式の割当比率（以下、 「本株式交換比率」という。）
サイトリ社の株式１株（当社が所有する株式を除きます。尚、当社は投資事業有限
責任組合経由でサイトリ社株式の 1,968 株を所有していますが、当社がサイトリ社株式
の現物を投資事業有限責任組合から分配を受ける時点で当該組合に対して支払うべき
報酬をサイトリ社株式の 356 株で支払う予定であるため、本株式交換を実施する時点
で当社が所有する株式は 1,612 株となる予定であります。 ）に対し、当社の普通株式
1,038 株を割当て交付いたします。なお、本株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件
に重大な変更が生じた場合、両社協議及び合意の上、変更されることがあります。
（注２）本株式交換により発行する当社の新株式数
（本株式交換にあたり、当社の自己株式 471,216 株の
普通株式：1,951,440 株（予定）
交付を行うとともに、新たに普通株式を 1,480,224 株発行する予定であります。 ）
（注３）単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式（100 株未満の株式）を保有することとなる
サイトリ社の株主においては、係る単元未満株式を金融商品取引所市場において売却
することはできませんが、本株式交換の効力発生日以降、当社の単元未満株式に関す
る以下の制度を利用することができます。
① 単元未満株式の買取制度
会社法第192 条第１項の規定に基づき、単元未満株主が当社に対し、その保有す
る単元未満株式の買取りを請求することができる制度です。
② 単元未満株式の買増制度
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会社法第194 条第１項及び当社の定款の規定に基づき、単元未満株主が当社に対
し、その保有する単元未満株式と併せて１単元（100株）となる数の単元未満株式
の買増しを請求することができる制度です。
（４）株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
サイトリ社は第１回新株予約権を 220 個（目的となる株式の数 220 株）発行しており、2020 年
5 月 15 日現在において残存しております。なお、サイトリ社は、新株予約権付社債の発行はして
おりません。
上記新株予約権の新株予約権者に対し、その所有する新株予約権 1 個につき、当社第１回新株
予約権 1,038 個の割合をもって割り当てます。
これにより、当社は、本株式交換に際して、当社第１回新株予約権 228,360 個を割当交付する
予定です。これらの新株予約権が全て行使された場合、当社の普通株式 228,360 株が新たに交付
されることになります。
なお、当社第１回新株予約権の発行要項につきましては、別紙をご参照ください。
３．株式交換に係る割当ての内容の根拠等
（１）割当ての内容の根拠及び理由
本株式交換に用いられる本株式交換比率の公正性及び妥当性を確保するため、当社及びサイト
リ社から独立した第三者算定機関であるマクサス・コーポレートアドバイザリー株式会社（以下
「マクサス・コーポレートアドバイザリー」という。）に当社が本株式交換比率の算定を依頼し
ました。
当社は、マクサス・コーポレートアドバイザリーから提出を受けた本株式交換比率の算定結果
（詳細は以下（２）をご参照ください。）を踏まえ、サイトリ社と慎重な検討・協議・交渉を
行った結果、当社の取締役会及びサイトリ社の取締役が本株式交換比率は両社の株主の皆様にと
り妥当なものであると判断し、本株式交換を行うことを合意いたしました。
（２）算定に関する事項
① 算定機関の名称ならびに当社及びサイトリ社との関係
マクサス・コーポレートアドバイザリーは、当社及びサイトリ社から独立した算定機関で
あり、両社の関連当事者には該当せず、本株式交換において記載すべき重要な利害関係を有
しません。
② 算定の概要
マクサス・コーポレートアドバイザリーは、当社については、東京証券取引所市場第二部
に上場しており市場株価が存在することから市場株価平均法を採用し、2020 年 5 月 14 日を算
定基準日として、算定基準日の終値、2020 年 4 月 15 日から算定基準日までの１ヶ月間の終値
単純平均値及び 2020 年 2 月 17 日から算定基準日までの３ヶ月間の終値単純平均値を用いて
算定を行いました。サイトリ社については、将来の事業活動の状況を評価に反映するため
ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、 「ＤＣＦ法」といいます。）を採用して
算定を行いました。
当社株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の株式交換比率の算定結果は、以下のと
おりです。
採用手法
株式交換比率の算定レンジ
当社 サイトリ社
市場株価平均法 ＤＣＦ法 768 〜 1,105
マクサス・コーポレートアドバイザリーは、上記株式交換比率の算定に際して、両社から
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提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料
及び情報等が、すべて正確かつ完全なものであること、株式交換比率算定に重大な影響を与
える可能性がある事実でマクサス・コーポレートアドバイザリーに対して未開示の事実はな
いことを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。ま
た、両社ならびにその子会社及び関連会社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発
債務を含みます。 ）に関して、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め独自に評価、鑑
定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。なお、
かかる算定は、2020 年 5 月 14 日現在の情報と経済情勢を反映したものであり、サイトリ社の
財務予測については、サイトリ社により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理
的に検討又は作成されたことを前提としております。
なお、マクサス・コーポレートアドバイザリーがＤＣＦ法の算定の基礎としたサイトリ社
の事業計画においては、営業利益について 2020 年 12 月期の-401 百万円に対して 2024 年 12
月期は 874 百万円と、2021 年 12 月期以降大幅な増益を見込んでおります。これは主に、2021
年 12 月期において、複数の疾患に対する保険収載を計画していること、ならびに 2022 年 12
月期以降保険診療の拡大を見込んでいることによるものです。
（３）上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換に伴い当社が上場廃止となる見込みはありません。
（４）公正性を担保するための措置
① 算定書の取得
当社は、本株式交換における本株式交換比率の公正性を担保するため、当社及びサイトリ社か
ら独立した第三者算定機関であるマクサス・コーポレートアドバイザリーを選定し、2020 年 5 月 14 日
付で、本株式交換比率に関する算定書を取得しました。
なお、当社及びサイトリ社は、第三者算定機関より、合意された本株式交換比率がそれぞれの
株主の皆様にとって財務的見地より妥当である旨の意見書（いわゆるフェアネス・オピニオン）
は取得しておりません。
② 独立した法律事務所からの助言
当社は、本株式交換に際して、法務アドバイザーとして、日比谷パーク法律事務所を選定し、
同事務所より、本株式交換の諸手続き及び意思決定方法等に関する法的助言を受けております。
なお、日比谷パーク法律事務所は、当社及びサイトリ社から独立しており、両社との間で記載す
べき重大な利害関係を有しておりません。
（５）利益相反を回避するための措置
当社は、サイトリ社の総議決権の 56.37％を保有し、同社を連結子会社としており、加えて、当
社の代表取締役堀江聡寧は、サイトリ社の代表取締役を兼務しております。
かかる関係が存在することに鑑み、サイトリ社では、本株式交換に関する意思決定過程におけ
る恣意性や利益相反のおそれを排除し、公平性、透明性及び客観性を担保するため、まず、かか
る兼務取締役堀江聡寧を除いたサイトリ社の代表取締役白浜靖司郎１名のみが本株式交換に係る
検討及び決定を行いました。さらに、サイトリ社の取締役は白浜靖司郎及び堀江聡寧の２名で構
成されておりますが、単独の取締役による決定ではなく取締役の過半数をもって業務執行を決定
する観点から、白浜靖司郎及び堀江聡寧において改めて検討の上、全員一致により上記の決定を
行うという二段階の手続を経ております。
また、当社の取締役会では、代表取締役堀江聡寧を除く取締役で本株式交換に関する審議及び
決議を行い全員一致で可決しました。
さらに、当社と利害関係を有しない当社の社外取締役（監査等委員）であり、東京証券取引所
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へ独立役員として届け出ている矢島勝、松山昌司及び坂田靖志の 3 名に対し、本株式交換を検討
するにあたって、本株式交換の目的の妥当性、本株式交換比率の妥当性、本株式交換手続きの適
正性等について諮問した結果、3 名より、本株式交換は妥当かつ適正であるとの意見書を取得し
ております。
４．株式交換の当事会社の概要
株式交換完全親会社 株式交換完全子会社
サイトリ・セラピューティクス株
（１） 名 称 ＦＲＡＣＴＡＬＥ株式会社
式会社
東京都千代田区霞が関三丁目５番 東京都千代田区大手町一丁目１番
（２） 所 在 地
１号 １号
代表取締役会長 白浜靖司郎
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 堀江聡寧
代表取締役 堀江聡寧
不動産売買
医療機器の製造、輸出及び販売
不動産事業プロジェクトへの投資
医療機器の修理及び賃貸
（４） 事 業 内 容 保有不動産の管理
幹細胞バンクシステム（幹細胞の
ホテルビジネス
保管・貯蔵）導入・運用
医療アセットへの投資
100,000,000 円 300,694,000 円
（５） 資 本 金
（2020 年 3 月 31 日現在） （2020 年 3 月 31 日現在）
（６） 設 立 年 月 日 2004 年 10 月 1 日 2002 年 11 月 6 日
7,183,195 株 3,492 株
（７） 発 行 済 株 式 数
（2020 年 3 月 31 日現在） （2020 年 3 月 31 日現在）
（８） 決 算 期 3 月末 12 月末
（９） 従 業 員 数 （単体）5 名 （単体）9 名
（10） 主 要 取 引 先 グループ子会社 医療機関を中心とした国内企業
（11） 主 要 取 引 銀 行 三菱 UFJ 銀行、三井住友銀行 三井住友銀行、三菱 UFJ 銀行
FRACTALE 株式会社 56.37％
アクア戦略投資事業有限責任組合 株式会社 HG キャピタル 16.22％
65.04％ The Conscious Group 株式会社
窪田芳郎 3.05％ 7.30％
（12） 大株主及び持株比率
橋本征道 1.47％ 堀江聡寧 7.30％
松井証券株式会社 1.33％ 株式会社東京ウェルズ 2.66％
平田清子 1.33％ 株式会社キャピタルメディカ
2.66％
（13） 当事会社間の関係
資 本 関 係 当社はサイトリ社の発行済株式総数の 56.37％を保有しております。
当社の代表取締役１名がサイトリ社の代表取締役１名を兼務しておりま
人 的 関 係
す。
取 引 関 係 該当事項はありません。
関連当事者への
当社は、サイトリ社の親会社であり、関連当事者に該当いたします。
該 当 状 況
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円）
サイトリ・セラピューティクス
当社（連結）
株式会社（個別）
決算期
2018 年 2019 年 2020 年 2017 年 2018 年 2019 年
3 月期 3 月期 3 月期 12 月期 12 月期 12 月期
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純 資 産 3,075 3,600 3,832 △2,128 △2,218 △2,222
総 資 産 5,373 7,485 15,482 275 288 332
△10,642 △11,091
１ 株 当 た り 純 資 産 458.09 円 536.39 円 568.06 円 △723 千円
千円 千円
売 上 高 522 1,924 1,180 214 226 174
営 業 利 益 130 293 △129 △161 △108 △184
経 常 利 益 127 204 △185 △138 △89 △197
親会社株主に帰属する
449 592 319 △140 △89 △186
当 期 純 利 益
△701 千 △448 千
１株当たり連結当期純利益 66.25 円 88.30 円 47.58 円 △114 千円
円 円
１ 株 当 た り 配当金(円) 10 20 10 － － －
（単位：百万円。特記しているものを除く。
）
５．株式交換後の状況
株式交換完全親会社
（１） 名 称 ＦＲＡＣＴＡＬＥ株式会社
（２） 所 在 地 東京都千代田区霞が関三丁目５番１号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 堀江聡寧
（４） 不動産売買
不動産事業プロジェクトへの投資
事 業 内 容 保有不動産の管理
ホテルビジネス
医療アセットへの投資
（５） 資 本 金 100,000,000 円
（６） 決 算 期 3 月末
（７） 純 資 産 現時点では確定しておりません。
（８） 総 資 産 現時点では確定しておりません。
６．会計処理の概要
本株式交換に伴う会計処理は、企業結合に関する会計基準における「取得」に該当する見込みです。
なお、本株式交換に伴い、当社の連結財務諸表上、のれんが発生する見込みですが、発生するのれん
の金額及び会計処理等につきましては、現時点では確定しておりません。
７．今後の見通し
本株式交換が 2021 年 3 月期の当社連結業績に与える影響につきましては、現在精査中であり、今
後公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。
以 上
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（別紙）
ＦＲＡＣＴＡＬＥ株式会社新株予約権発行要項
１ 新株予約権の名称
ＦＲＡＣＴＡＬＥ株式会社第１回新株予約権
２ 新株予約権の割当対象者及び数
サイトリ・セラピューティクス株式会社が発行する第１回新株予約権の新株予約権者
３ 新株予約権の目的である株式の種類及び数
当会社普通株式 228,360 株
当会社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的たる株式の数を調
整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該調整時点で行使されていない本
新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株の１００分の１未満の端数は切り
捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、当会社が、本新株予約権発効後、合併する場合、株式交換もしくは株式移転を行う場合、その
他調整の必要が生じた場合には、当会社は、本新株予約権の目的たる株式の数について、合理的な範囲
で必要と認める調整を行うことができる。
４ 新株予約権の数
228,360 個とする。
新株予約権１個につき目的となる株式数は１個とする。ただし、２に定める株式の数の調整を行った
場合は、同様の調整を行う。
５ 新株予約権の割当日
2020 年７月７日
６ 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。
７ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使により発行又は移転される株式１株当たりの払込金額（以下「払込金額」という。
）
は、１円とする。各本新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額は、払込金額に３で定める本新株
予約権１個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とする。
本新株予約権発行後、当会社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割の場合は株式分割のた
めの株式割当日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生の時をもって、次の算式により払込
金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
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調整後払込金額＝調整前払込金額×
株式分割又は株式併合の比率
また、当会社が、本新株予約権発行後、合併する場合、株式交換若しくは株式移転を行う場合、その
他調整の必要が生じた場合には、当会社は、払込金額について、合理的な範囲で必要と認める調整を行
うことができる。
８ 新株予約権を行使することができる期間
2020 年７月７日から 2050 年 3 月 23 日までとする。
ただし、当会社が、本新株予約権発行後、合併する場合、株式交換若しくは株式移転を行う場合、そ
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の他調整の必要が生じた場合には、当会社は、行使期間について、合理的な範囲で必要と認める調整を
行うことができる。
９ 新株予約権の行使の条件
（１）対象者は、本新株予約権の行使時においても当会社の取締役であることを要する。ただし、対象者
が、本新株予約権の行使時において当会社の取締役でない場合であっても、当会社の取締役を任期満
了により退任した場合、又は本新株予約権を行使できることについて当会社取締役会の承認を得た場
合にはこの限りではない。
（２）対象者は、本新株予約権の全部につき一括して権利行使することとし、分割して行使することはで
きない。
（３）対象者が死亡した場合は、対象者の相続人は、本新株予約権を行使することはできない。
１０ 新株予約権の消滅由及び条件
（１）当会社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、又は当会社が完全子会社となる株式交換契
約書承認の議案若しくは株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、存続会社又は当会社の
完全親会社が本新株予約権に係る義務を承継するときを除き、当会社は本新株予約権を無償で取得す
ることができる。
（２）本新株予約権の行使の条件に該当しなくなったため、本新株予約権の全部又は一部につき行使でき
ないものが生じたときは、当会社は当該本新株予約権を無償で取得することができる。
（３）対象者が本新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当会社は当該本新株予約権を無償で取得
することができる。
（４）当会社と対象者との間の契約により本新株予約権が失効した場合には、当会社は当該本新株予約権
を無償で取得することができる。
１１ 株式交換及び株式移転時の取扱い
当会社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合に、当該時点において行使または消却さ
れていない本新株予約権を、当該株式交換又は株式移転による完全親会社となる会社（以下「完全親会
社」という。
）に承継させる場合は、以下の方針に基づくものとする。
（１）新株予約権の目的となる完全親会社の株式の種類
完全親会社の普通株式
（２）新株予約権の目的たる完全親会社の株式の数
株式交換又は株式移転の比率に応じて調整する。１株未満の端数が生じた場合は切り捨てる。
（３）承継後の新株予約権の権利行使に際して払込みをなすべき金額
株式交換又は株式移転の比率に応じて調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。
（４）新株予約権の権利行使期間、その他の権利行使の条件、消滅事由など
株式交換又は株式移転に際して当会社取締役会が決定する。
（５）新株予約権の譲渡制限
承継後の新株予約権の譲渡については完全親会社の承認を要するものとする。
１２ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使によって株式を発行する場合に増加する資本金は、会社計算規則第１７条第１項
に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１とし、残余は資本準備金とする。
１３ 新株予約権の譲渡制限
本新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。
以 上
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