3750 ＦＲＡＣＴＡＬＥ 2019-05-14 15:00:00
取締役に対する株式報酬型ストック・オプションの付与に関するお知らせ [pdf]
2019 年 5 月 14 日
各 位
会 社 名 ＦＲＡＣＴＡＬＥ株式会社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 堀江 聡寧
（コード番号 3750 東証第二部）
問合せ先 経営企画部長 関本 秀貴
（TEL．03－5501－4100）
取締役に対する株式報酬型ストック・オプションの付与に関するお知らせ
当社は、2019年5月14日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除
く。）に対する報酬として株式報酬型ストック・オプションの付与を行うことの承認を求め
る議案を、同年6月26日開催予定の第15回定時株主総会に付議することを決議いたしました
ので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．議案提案の理由
当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して企業価値・株主価値の向上に対
する意欲や士気を高め、株主と株価を意識した経営を推進することを目的として、後記２記
載の内容によりストック・オプションとして新株予約権を割り当てるものであります。
なお、本件新株予約権については、新株予約権の割当てを受けた取締役（監査等委員であ
る取締役を除く。）に対し、支払金額と同額の報酬請求債権と当該新株予約権の払込金額と
を相殺することを条件とするため有利発行には該当せず、そのため取締役会決議により発
行することといたしたく存じます。
２．議案の内容
（１）報酬等の額
当社の取締役の報酬額につきましては、 2018 年 6 月 20 日開催の第 14 回定時株主総会に
おいて「年額 50 百万円以内」 （ただし、使用人分給与は含まない。 ）とご承認頂いておりま
すが、本件新株予約権は当該報酬等とは別枠で、年額 30 百万円以内の範囲で割当てること
をお願いするものであります。ストック・オプションとしての報酬額は、新株予約権の割当
日において算定した新株予約権１個あたりの公正価額に、割り当てる新株予約権の個数を
乗じて得た額となります。各取締役への支給時期及び配分については取締役会にご一任願
いたいと存じます。なお、今般、付議予定の取締役選任に関する議案が原案どおり可決され
ますと、新株予約権の付与対象者となる取締役（監査等委員である取締役を除く｡）は３名
となります。
（２）報酬として割当てる新株予約権の内容
①発行する新株予約権の総数
600 個を１年間の上限とする。
②新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式 60,000 株を１年間の上限とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式
の数（以下、 「付与株式数」という。 ）は 100 株とする。
なお、当社が合併、会社分割、株式無償割当、株式の分割または株式の併合等を行うこ
とにより、 付与株式数の変更をすることが適切な場合は、 当社は必要と認める調整を行う
ものといたします。
1
③新株予約権の払込金額（発行価額）
新株予約権の割当日においてブラック・ショールズモデル等により算定された公正価
額を基準として当社取締役会により決定される額を払込金額といたします。 なお、新株予
約権の割当を受けた者は、 当該払込金額に代えて、当社に対する報酬債権と相殺するもの
といたします。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を
受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた
金額といたします。
⑤新株予約権の行使期間
新株予約権の割当日の翌日から 20 年以内で、
当社取締役会が定める期間といたします。
⑥新株予約権の行使の条件
新株予約権者は上記⑤の期間内において、当社の取締役または社員の地位を喪失した
日の翌日から 10 日を経過する日までに限り、新株予約権を一括してのみ行使することが
できるものといたします。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものといたします。
⑧その他新株予約権の内容
新株予約権に関するその他の内容については、募集事項等を決定する当社取締役会に
おいて定めるものといたします。
以 上
2