3750 ＦＲＡＣＴＡＬＥ 2019-04-24 08:45:00
サイトリ・セラピューティクス株式会社の子会社化及び連結子会社である投資事業有限責任組合への出資に関するお知らせ [pdf]
2019 年 4 月 24 日
各 位
会 社 名 FRACTALE 株式会社
代表者名 代表取締役社長 堀江 聡寧
（コード番号 3750 東証第二部）
問合せ先 経営企画部長 関本 秀貴
（TEL．03－5501－4100）
サイトリ・セラピューティクス株式会社の子会社化及び連結子会社である
投資事業有限責任組合への出資に関するお知らせ
当社は、2019 年 4 月 23 日夜に開催された取締役会において、脂肪組織由来幹細胞を用い
た再生医療に係る研究開発及び医療機器製造業を運営している米国 Cytori Therapeutics, Inc.
（本社：米国カリフォルニア州サンディエゴ、CEO：Marc H. Hedrick、米国 NASDAQ 上場、
以下「米国サイトリ社」という。 ）の日本子会社であるサイトリ・セラピューティクス株式会
社（以下「サイトリ社」という。 ）の 61.8%の株式を、新たに連結子会社となる投資事業有限
責任組合への出資を通じて取得し、同社を連結子会社化することを決議いたしましたので、
お知らせいたします。
１．株式の取得の理由
当社 FRACTALE グループでは、金融（Finance） 、不動産（Real Estate）
、資産管理（Asset
Management）、会社株式（Corporate）を通じて、全ての当社ステークホルダーの方々に最高の
価値提供のストーリー（Tale）を作り出すことに取り組んでおります。
米国 NASDAQ 上場のバイオ企業である米国サイトリ社は、脂肪組織由来幹細胞を用いた
再生医療領域ではグローバルリーダーの 1 社であります。 日本では 2012 年に医療機器として
の認可を受け、2018 年 11 月には高度管理医療機器クラスⅢとしての承認を受けております。
また米国、ヨーロッパ、日本において細胞治療の開発に取り組んでおり、複数の難治性疾患
に対して国内外の大学及び研究機関と前臨床試験や医師主導型治験、そして企業主導型治験
などの臨床試験を進めております。
今回当社では、サイトリ社の代表者である白浜靖司郎氏（以下「白浜氏」という。 ）と共同
で、米国サイトリ社が保有するサイトリ社の株式および日本における脂肪組織由来幹細胞に
関連する全ての特許を取得いたします。白浜氏は、世界最先端の再生医療を日本企業が主導
していくことを目指しており、今般、マネジメントバイアウトの手法で再生医療の分野では
グローバルリーダーの 1 社である米国サイトリ社の資産を取得することで米国サイトリ社と
合意しました。今後当社としては、当社の知見・経験をもとに、白浜氏及びサイトリ社と共
同して大きく 3 つの取り組みを進めていく予定であります。
①サイトリ社が取り組む様々な難治性疾患の日本国内での臨床試験の推進を金融面で支援
すると共に、早期の承認申請を進めていきます。
②患者さんご自身の幹細胞を用いて疾患を治療する目的で Stem Source Cell Bank （幹細胞
バンク）の拠点づくりを不動産面で支援すると共に、幹細胞バンクと再生医療の認知と
普及を進めていきます。
③サイトリ社が将来的には日本国内のみならず米国、ヨーロッパ、アジアでの事業展開を
検討していることから、当社が早期のグローバル展開を協力していくと共に、サイトリ
社の日本国内市場での新規株式公開を支援していきます。
２． 異動する子会社の概要
(1) 名 称 サイトリ・セラピューティクス株式会社
(2) 所 在 地 東京都千代田区大手町一丁目１番１号
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役 白浜靖司郎
医療機器の製造、輸出入及び販売
(4) 事 業 内 容 医療機器の修理及び賃貸
幹細胞バンクシステム(幹細胞の保管・貯蔵)導入・運用
(5) 資 本 金 10 百万円
(6) 設 立 年 月 2002 年 11 月
(7) 大 株 主 及 び 持 株 比 率 Cytori Therapeutics, Inc. 100%
資 本 関 係 該当事項はありません。
上場会社と当該会社
(8) 人 的 関 係 該当事項はありません。
と の 間 の 関 係
取 引 関 係 該当事項はありません。
(9) 当該会社の最近 3 年間の経営成績
決算期 2016 年 12 月期 2017 年 12 月期 2018 年 12 月期
純資産 △1,988 百万円 △2,128 百万円 △2,218 百万円
総資産 304 百万円 275 百万円 288 百万円
1 株あたり純資産 △9,941 千円 △10,642 千円 △11,0912 千円
売上高 363 百万円 214 百万円 226 百万円
営業利益 △115 百万円 △161 百万円 △108 百万円
経常利益 △98 百万円 △138 百万円 △89 百万円
当期純利益 △99 百万円 △140 百万円 △89 百万円
1 株当たり当期純利益 △496 千円 △701 千円 △448 千円
1 株当たり配当金 - - -
(10) ホームページ http://www.cytori.jp
３． 新たに設立した業務執行組合の概要
(1) 名 称 Cytori Japan S1 投資事業有限責任組合
(2) 所 在 地 東京都千代田区永田町一丁目 11 番 30 号
無限責任組合員 ACA 株式会社
(3) 代表者の役職・氏名
代表取締役 東 明浩
(4) 事 業 内 容 投資業
(5) 資 本 金 189 百万円
投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づく
(6) 設 立 根 拠 等
投資事業有限責任組合
サイトリ・セラピューティクス株式会社の株式の取得
(7) 組 成 目 的
及び保有
(8) 出 資 金 355 百万円（予定）
(9) 組 成 日 2019 年 4 月 1 日
(10) 出 資 者 の 概 要 当社、適格機関投資家、無限責任組合員（予定）
資本関係 連結子会社
上場会社と当該組合
(11) 人的関係 役員 1 名の派遣（取締役 1 名）
と の 間 の 関 係
取引関係 該当事項はありません。
４．株式取得の相手先の概要
(1) 名 称 Cytori Therapeutics, Inc.
(2) 所 地 3020 Callan Road, San Diego, CA 92121, U.S.A
在
President & Chief Executive Officer
(3) 代表者の役職・氏名
Marc H. Hedrick
再生医療に関わる研究開発及び医療機器製造
(4) 事 業 内 容
抗がん剤開発
(5) 資 本 金 US$ 418 百万
(6) 設 立 年 月 1997 年 5 月
(7) 純 資 産 US$ 5,225 千（2018 年 12 月末現在）
(8) 総 資 産 US$ 23,991 千（2018 年 12 月末現在）
Renaissance Technologies, LLC 0.85%
大株主及び持株比率 Virtu Financial LLC 0.64%
(9)
（米国 NASDAQ 上場） Barclays PLC 0.46%
Blackrock Inc. 0.11%
資本関係 該当事項はありません。
上場会社と当該会社
(10) 人的関係 該当事項はありません。
と の 間 の 関 係
取引関係 該当事項はありません。
５． 取得株式数及び取得前後の所有株式の状況
(1) 異動前の所有株式数 0株
（議決権の株：0個）
（議決権所有割合：0%）
(2) 取得株式数 123株*
(3) 取得価額 340百万円*
(4) 異動後の所有株式数 123株*
（議決権の株：123個）
（議決権所有割合：61.8%）
* 取得株式数、異動後の所有株式数は、「３．新たに設立した投資事業有限責任組合の概要」に
ある当該組合が保有する株式数に対して、当社が当該組合へ出資する出資割合を乗じて算出し
た株式数を記載しております。取得金額は当該組合への出資金額を記載しております。
６． 日程
（１）取締役会決議日 2019 年 4 月 23 日
（２）投資事業有限責任組合 2019 年 4 月 23 日
契約締結日
（３）株式譲渡実行日 2019 年 4 月 25 日（予定）
７． 今後の見通し
本件株式取得によりサイトリ・セラピューティクス株式会社は当社の連結子会社とな
る予定であります。本件株式取得による当社連結業績への影響は現在精査中であります
が、2019 年 3 月期の連結業績予想の修正はありません。
尚、2020 年 3 月期の業績に与える影響につきましては、2019 年 5 月 14 日発表予定の
連結業績予想に織り込んで開示いたします。
以上