3750 ＦＲＡＣＴＡＬＥ 2021-01-13 15:00:00
第三者割当による行使価額修正条項付第2回新株予約権（行使指定条項付）の発行価額の払込完了に関するお知らせ [pdf]
2021 年 1 月 13 日
各 位
会 社 名 ＦＲＡＣＴＡＬＥ株式会社
代表者名 代表取締役社長 堀江 聡寧
（コード：3750、東証第二部）
問合せ先 経営企画部長 関本 秀貴
（TEL．03－5501－4100）
第三者割当による行使価額修正条項付第 2 回新株予約権（行使指定条項付）の
発行価額の払込完了に関するお知らせ
当社は、2020 年 12 月 28 日開催の取締役会において決議いたしました、第三者割当による行使価額修正条項
付第 2 回新株予約権（行使指定条項付）
（以下「本新株予約権」といいます。
）の発行に関しまして、発行価額
の総額（12,675,000 円）の払込が完了したことを確認いたしましたのでお知らせいたします。
＜本新株予約権の概要＞
（１） 割 当 日 2021 年 1 月 13 日
（２） 新株予約権の総数 15,000 個
（３） 発 行 価 額 総額 12,675,000 円（本新株予約権１個につき 845 円）
（４） 当 該 発 行 に よ る 潜在株式数：1,500,000 株（新株予約権１個につき 100 株）
潜 在 株 式 数 上限行使価額はありません。
下限行使価額は 1,022 円ですが、下限行使価額においても潜在株式数は
1,500,000 株です。
（５） 調 達 資 金 の 額 1,928,675,000 円（注）
（６） 行 使 価 額 及 び 当初行使価額
行使価額の修正条件 １株当たり 1,314 円
本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求に必要な事項の
通知がなされた日（以下「修正日」といいます。
）の直前取引日の東京
証券取引所（以下「東証」といいます。
）における当社普通株式の普通
取引の終値（以下「東証終値」といいます。
）の 90％に相当する金額に
修正されます。但し、修正後の価額が下限行使価額を下回ることとなる
場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。
（７） 募集又は割当方法 第三者割当の方法によります。
（８） 割 当 先 Japan International Partners LLC
（９） そ の 他 当社は、割当先との間で、以下の内容を含む本新株予約権に係る買取契
約（以下「本買取契約」といいます。
）を締結いたしました。
① 割当先は、本新株予約権の払込期日の翌取引日（当日を含む。
）か
ら、原則として 75 取引日目の日（当日を含む。
）までの期間（行使コ
ミット期間）に、割当先が保有する本新株予約権合計 3,700 個を行使し
なければならないこと。
② 割当先は、一定の場合に、当社に対して通知することにより、本新
株予約権の取得を請求することができること。
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③ 割当先は、当社取締役会の承認を得ることなく本新株予約権を譲渡
しないこと。
また、本買取契約においては、新株式発行等に関するロックアップに
係る条項が定められております。
（注）資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が
行使されたと仮定した場合の金額でありますが、行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の
額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及
び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少する可能性があります。
本新株予約権の詳細につきましては、2020 年 12 月 28 日付公表の「第三者割当による行使価額修正条項付第
2 回新株予約権（行使指定条項付）の発行に関するお知らせ」をご参照ください。
以 上
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