3750 ＦＲＡＣＴＡＬＥ 2020-12-28 16:05:00
第三者割当による行使価額修正条項付第２回新株予約権（行使指定条項付）の発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年 12 月 28 日
各 位
会 社 名 ＦＲＡＣＴＡＬＥ株式会社
代表者名 代表取締役社長 堀江 聡寧
（コード：3750、東証第二部）
問合せ先 経営企画部長 関本 秀貴
（TEL．03－5501－4100）
第三者割当による行使価額修正条項付第 2 回新株予約権（行使指定条項付）の発行に関するお知らせ
当社は、2020 年 12 月 28 日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当による第 2 回新株予約権
（以下「本新株予約権」といいます。
）の発行（以下「本新株予約権発行」といいます。
）を決議しましたので、
お知らせいたします。
１．募集の概要
【本新株予約権に係る募集】
（１） 割 当 日 2021 年 1 月 13 日
（２） 新株予約権の総数 15,000 個
（３） 発 行 価 額 総額 12,675,000 円（本新株予約権１個につき 845 円）
（４） 当 該 発 行 に よ る 潜在株式数：1,500,000 株（新株予約権１個につき 100 株）
潜 在 株 式 数 上限行使価額はありません。
下限行使価額は 1,022 円ですが、下限行使価額においても潜在株式数は
1,500,000 株です。
（５） 調 達 資 金 の 額 1,928,675,000 円（注１）
（６） 行 使 価 額 及 び 当初行使価額
行使価額の修正条件 １株当たり 1,314 円
本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求に必要な事項の
通知がなされた日（以下「修正日」といいます。
）の直前取引日の東京
証券取引所（以下「東証」といいます。
）における当社普通株式の普通
取引の終値（以下「東証終値」といいます。
）の 90％に相当する金額に
修正されます。但し、修正後の価額が下限行使価額を下回ることとなる
場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。
（７） 募集又は割当方法 第三者割当の方法により、割当予定先である Japan International
（ 割 当 予 定 先 ） Partners LLC（注２）に全部を割当てる。
（８） そ の 他 当社は、割当予定先との間で、以下の内容を含む本新株予約権に係る買
取契約（以下「本買取契約」といいます。
）を締結する予定です。
① 割当予定先は、本新株予約権の払込期日の翌取引日（当日を含む。
）
から、原則として 75 取引日目の日（当日を含む。
）までの期間（行使コ
ミット期間）に、割当予定先が保有する本新株予約権合計 3,700 個を行
使しなければならないこと。
② 割当予定先は、一定の場合に、当社に対して通知することにより、
本新株予約権の取得を請求することができること。
1
③ 割当予定先は、当社取締役会の承認を得ることなく本新株予約権を
譲渡しないこと。
また、本買取契約においては、下記「７．割当先の選定理由等（６）
ロックアップ」に記載しておりますとおり、新株式発行等に関するロッ
クアップに係る条項が定められる予定です。
（注）１．資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の
価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。
なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株
予約権が行使されたと仮定した場合の金額でありますが、行使価額が修正又は調整された場合には、
調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行わ
れない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少する可能性が
あります。
２．Japan International Partners LLC は、米国において安定した資金を基にファンドを運営してい
る Weiss Asset Management LP（以下「Weiss 社」といいます。）の関連会社である、Nippon
Opportunity Management LLC が運用するファンドです。詳細は「７．割当先の選定理由等（１）割
当先の概要」をご参照ください。
２．募集の目的及び理由
当社では、
「医療やバイオ技術を活用して価値を創造するプラットフォームカンパニー」を目標に掲げ、メ
ディカル事業とリアルアセット事業を展開しております。リアルアセット事業では保有する商業ビルにおいて
安定した賃料収入が期待できる一方で、保有するホテルにおいては新型コロナウイルス感染症の感染拡大によ
り宿泊、各種宴会の需要が低迷しております。今後においては、当社の強みでもあるメディカル事業で開設を
予定している再生医療センターなどの医療プラットフォームをリアルアセット事業の中で展開していくことで、
当社の中で展開する他の商業ビルやホテルから得られる賃料収入よりも収益力が高く差別化されたリアルア
セット事業の基盤構築を目指しております。
また、メディカル事業においては、脂肪組織由来再生(幹)細胞を用いた再生医療に取り組むサイトリ・セラ
ピューティクス株式会社（以下「サイトリ社」という。
）を中心とした事業基盤の拡大を目指しております。
当社は、サイトリ社を 2019 年 4 月に米国 NASDAQ 上場のバイオ企業である Cytori Therapeutics, Inc. （現社
名 Plus Therapeutics, Inc.（住所：4200 Marathon Blvd. Suite 200 Austin, TX 78756 USA 代表者：Marc
Hedrick）
）から投資事業有限責任組合経由で株式を取得して連結子会社化し、2020 年 7 月には当社を株式交
換完全親会社とする株式交換方式によりサイトリ社を完全子会社化しております。当社が「医療やバイオ技術
を活用して価値を創造するプラットフォームカンパニー」としてグループ全体での企業価値を持続的に向上さ
せるためには、メディカル事業の中心となるサイトリ社の中長期的な成長が不可欠であり、親会社である当社
として積極的にサイトリ社に対して経営資源を投入していく考えにあります。
サイトリ社は、同社のプラットフォームで高度管理医療機器クラスⅢとして厚生労働省より承認を受けたセ
ルーションシステムを使って、成人患者自身の皮下脂肪組織から脂肪組織由来再生(幹)細胞「Adipose
Derived Regenerative Cells (ADRC)」を 1-2 時間で採取する特許技術を有しております。
この脂肪組織由来再生(幹)細胞は、
「血管新生」
「免疫調整」
「組織修復」といった基本的な機能を持ち、心
筋、神経、骨、皮膚などの重要な組織の修復・再生を図ることができます。脂肪組織由来再生(幹)細胞を用い
た再生医療は、様々な細胞に分化する幹細胞の特性故に多様な治療方法に応用することが可能なため、現在の
医療技術・医薬品等では効果が薄く、根治が困難といわれる難病等に対する有効な治療法として注目されてお
ります。
サイトリ社では、この脂肪組織由来再生(幹)細胞を活用した再生医療を臨床研究のみならず実際の治療とし
て患者さんに早期に提供することを使命と考え、国内ではこれまで、男性腹圧性尿失禁、肝硬変、慢性疼痛、
乳房再建、重症虚血肢など複数の疾患領域において、臨床研究や実臨床を行なっております。世界中で猛威を
2
ふるう新型コロナウイルス感染（COVID-19）についても、肺の炎症を抑え、組織再生能力がある脂肪組織由来
再生(幹)細胞を用いた治療を公的機関、医療機関と協議を開始し、実際の治療に向けた取り組みにつき検討を
進めております。
これまでの主な実績として、2019 年 11 月には、脂肪組織由来再生(幹)細胞を用いた男性腹圧性尿失禁の国
内治験を終了させ、同年 12 月には厚生労働省に当該疾患に関する医療機器の製造販売承認申請を実施しまし
た。また 2020 年 3 月には、脂肪組織由来再生(幹)細胞を用いた肝硬変治療の国内治験を終了させ、現在、製
造販売承認申請の準備に取りかかっております。いずれも国内外でサイトリ社が初の成果であり、サイトリ社
としては、脂肪組織由来再生(幹)細胞を用いて難病といわれる各疾患に対する安全性と有効性を示してきたこ
とになります。今後、厚生労働省より医療機器の製造販売承認が取得できた場合には、保険適用の申請手続き
をし、保険収載及び発売に向けた準備を進めてまいります。
当社では、このようにサイトリ社の再生医療技術が実用化を迎えていくにあたり、当社グループが中長期的
に成長するためにはサイトリ社の事業戦略として、第一に、脂肪組織由来再生(幹)細胞を用いた治療で保険適
用となる疾患領域を継続的に拡大させることを目指す「治験パイプラインの更なる拡充」に加え、第二に、患
者さんが再生医療を身近に早期に受けられる「再生医療プラットフォームの早期構築」と「再生医療費負担の
軽減」が肝要であると考えております。
斯かる施策の実現の為には、継続的な資金調達が必要であり、またこれまで以上に当社とサイトリ社とが一
体経営による迅速な意思決定が必要であると考えました。当社及びサイトリ社では、サイトリ社の新規株式公
開による企業価値の実現の検討も行いましたが、その実現までに期間を要すること、親子上場に係わる潜在的
な利益相反の可能性の排除による機動的且つ柔軟な経営体制の構築が困難となること、また株式上場を維持す
るために必要とする経費の負担もあること等に鑑みて、グループシナジーを効率的且つ最大限発揮できる手法
として、当社によるサイトリ社の完全子会社化を 2020 年 7 月に進めることといたしました。
本件の資金調達の目的は、当社がサイトリ社と共に中長期的に成長するため、
「治験パイプラインの更なる
拡充」と「再生医療プラットフォームの早期構築」
「再生医療費負担の軽減」を推進することを意図したもの
です。具体的には、サイトリ社 の（１）脂肪組織由来再生(幹)細胞を用いた既存及び新規の疾患パイプライ
ンの臨床試験及び臨床研究等の推進に係る費用、
（２）脂肪組織由来再生(幹)細胞の保存・精製センターの設
備投資及び運営費用、
（３）セルーションシステムの日本国内での製造拠点の構築費用、
（４）国内外の再生医
療関連企業との業務資本提携資金に充当してまいります。なお、今回の資金調達による具体的使途及び支出予
定時期につきましては下記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使
途」に記載しております。
2021 年 3 月期第 2 四半期連結累計期間（2020 年 4 月 1 日～2020 年 9 月 30 日）におきまして、メディカル事
業では、医療機器として認可を受けたセルーション遠心分離器と高度管理医療機器クラスⅢとして認可を受け
たセルセラピーキットを国内の医療機関や大学病院他へ積極的に販売してまいりました。また、リアルアセッ
ト事業では、保有物件の売却及び商業ビルの安定的な賃料収入が売上に貢献しましたが、当社グループ保有の
ホテルにおいては、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴い各種宴会のキャンセルに加え、自治体からの
要請により旅行自粛による宿泊者の大幅な減少、レストラン等の臨時休業が影響を及ぼし、売上高は低調に推
移いたしました。以上の結果、2021 年 3 月期第 2 四半期連結累計期間における連結売上高は 528,383 千円、営
業損失は 566,279 千円、経常損失は 571,097 千円、親会社株主に帰属する四半期純損失は 119,808 千円となり
ました。
当社は、2021 年 3 月期第 2 四半期連結累計期間末の手元資金（現金及び預金）残高は 1,084,528 千円であ
り、収益基盤の安定化と今後の更なる成長性の獲得を図る上で、機動的な資金調達手段を確保しつつ、かつ既
存株主の利益を十分に配慮した資金調達が必要であると判断し、今回の新株予約権の発行を決定いたしました。
また、今回の資金調達は、企業として新たなフェーズを迎えるにあたり当社の中長期的な企業価値を向上させ、
既存株主の皆様の利益に資するものであると判断しております。
3
３．資金調達方法の概要及び選択理由
（１）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社が割当予定先に本新株予約権を割り当て、その行使が行われることによって当社の
資本が増加する仕組みとなっております。当社は、既存株主の利益に配慮しながら、一層の事業拡大及び収益
力向上のための必要資金を確保するにあたり、複数の資金調達方法を検討いたしました。その結果、第三者割
当の方法による本新株予約権の発行が、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ、必要資金を早期にかつ相当
程度高い蓋然性をもって調達できる設計であることから、当社のニーズに合致しており、最も適した調達方法
であるという結論に至りました。
（２）資金調達方法の選択理由
上記「２．募集の目的及び理由」に記載した資金使途の目的に適う資金調達の方法を検討していたところ、
キャンターフィッツジェラルド証券株式会社（住所：東京都港区赤坂五丁目３番１号 赤坂Ｂｉｚタワー38
階 日本における代表者：村田光央、以下「キャンターフィッツジェラルド証券」といいます。
）を通じて
Weiss Asset Management LP（住所：251 Little Falls Drive Wilmington DE 19808 USA 代表者：Andrew
Weiss、以下「Weiss 社」といいます。
）より本新株予約権の発行による資金調達手法である本スキームの提案
を受けました。同社より提案を受けた本スキームは、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ資金調達をする
ことができます。また、下記「(３) 本新株予約権の商品性 ①本新株予約権の構成及び②行使コミット条項
に記載のとおり、原則として 2021 年 5 月 6 日までに、割当予定先に対して割当予定先が保有する本新株予約
権合計 3,700 個の行使を義務付ける予定としており、当社の当面の資金需要を満たす資金を比較的早期にかつ
相当程度高い蓋然性をもって調達できる設計となっているため、当社のニーズに合致していると考えており、
当社の今後の成長にとって最善であると判断しております。また、当社は、下記「
（３）本新株予約権の商品
性」に記載のメリット及びデメリット並びに他の資金調達方法について検討し、これらの検討結果として、本
スキームが、下記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記
載した各資金使途に必要となる当面の資金を、原則として 2021 年 5 月 6 日までに本新株予約権合計 3,700 個
が行使されることにより高い蓋然性にて調達できることから、総合的な判断により本スキームを採用すること
を決定しました。なお、本スキームの提案を受けるにあたり、当社はキャンターフィッツジェラルド証券との
間で報酬等の基本条件を定めた Engagement letter（合意書）を締結しております。
（３）本新株予約権の商品性
① 本新株予約権の構成
・本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は 100 株と固定されており、本新株予約権の目的となる株式
の総数は 1,500,000 株です。
・割当予定先はその裁量により本新株予約権を行使することができます。但し、下記②に記載のとおり、本買
取契約の規定により、原則として 2021 年 5 月 6 日までに、割当予定先に対して割当予定先が保有する本新株
予約権合計 3,700 個の行使を義務付ける予定です。
・本新株予約権の行使価額は、当初 1,314 円（発行決議日の前取引日の東証終値の 90％に相当する金額の１
円未満の端数を切り上げた金額とします。
）ですが、本新株予約権が行使される都度、本新株予約権の行使請
求に必要な事項の通知がなされた日の直前取引日の東証終値の 90％に相当する価額の１円未満の端数を切り
上げた金額に修正されます。但し、行使価額は、下限行使価額である 1,022 円（発行決議日の前取引日の東証
終値の 70％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額とします。
）を下回って修正されることはあり
ません。
・本新株予約権の行使期間は、割当日の翌取引日である 2021 年 1 月 14 日から 2024 年 1 月 13 日までの期間で
す。
当社は、当社と割当予定先との間で締結予定の本買取契約において、主に下記②及び③の内容について合意
する予定です。
4
② 行使コミット条項
・割当予定先は、本新株予約権の払込期日の翌取引日（当日を含む。
）から、原則としてその 75 取引日目の日
（当日を含む。（以下「行使コミット期限」といいます。
） ）までの期間（以下「行使コミット期間」といいま
す。
）に、割当予定先が保有する本新株予約権合計 3,700 個を行使することを約します。
・行使コミット期間延長事由（以下に定義します。
）が発生しないと仮定した場合、行使コミット期限は 2021
年 5 月 6 日（本新株予約権の払込期日の翌取引日から起算して 75 取引日目の日）であり、この期限までに行
使コミット期間延長事由が発生した場合、下記のとおり、行使コミット期限は延長されることとなります。
・行使コミット期間中のいずれかの取引日において、①東証における当社普通株式の普通取引の価格が当該取
引日において適用のある下限行使価額の 111％を下回った場合（日中取引を含みます。、②東証における当社
）
普通株式の普通取引が東証の定める株券の呼値の制限値幅の上限（ストップ高）又は下限（ストップ安）のま
ま終了した場合、③東証における当社普通株式の１日当たりの普通取引の売買高が 50,000 株を下回った場合、
又は④当社普通株式の取引が東証により一時的に制限された場合（以下、上記①乃至④の事象を総称して、
「行使コミット期間延長事由」といいます。
）には、行使コミット期間が、行使コミット期間延長事由の継続
日数分延長されます。
・行使コミット期間中において、当社普通株式が東証により取引が停止または著しく制限された場合（一時的
なものを除きます。、監理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合、行使コミット期間は終了し、割
）
当予定先は、本コミット条項に基づく新株予約権の行使義務を負わないものとします。
・割当予定先による本新株予約権の行使が制限超過行使(下記「７．割当先の選定理由等 （７）その他」で定
義します。)に該当する場合、割当予定先は、本コミット条項に基づく新株予約権の行使義務を負わないもの
とします。
・割当予定先が本新株予約権を行使することにより割当予定先の議決権比率が 9.99％を超えることとなる場
合、割当予定先は、本コミット条項に基づく新株予約権の行使義務を負わないものとします。
・天災、戦争、テロ、暴動、労働争議その他の事由の発生により、本新株予約権の行使や本新株予約権の行使
により取得した株式の東証での売却が物理的若しくは実務上不可能となった場合又は不可能であると合理的に
予測される場合、割当予定先は、本コミット条項に基づく新株予約権の行使義務を負わないものとします。
・割当予定先が、合理的に、本新株予約権の行使により、適用のある法令若しくは規則、又は裁判所、行政機
関若しくは自主規制機関の決定等に違反するおそれがあると判断する場合、割当予定先は、本コミット条項に
基づく新株予約権の行使義務を負わないものとします。
③ 割当予定先による本新株予約権の取得の請求及び当社による本新株予約権の取得
割当予定先は、本新株予約権の割当日から 2024 年 1 月 12 日までの間に、当社普通株式の東証終値が 10 取
引日（東証終値のない日を除く。
）連続して下限行使価額を下回った場合、当社に対して通知（但し、当該通
知は、当該 10 取引日の翌取引日から 10 取引日以内に行うものとします。
）することにより、割当予定先が保
有する本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権１個当
たり 845 円で本新株予約権を取得するものとします。
当社は、本新株予約権の取得が必要であるとして、2022 年 1 月 14 日以降に当社取締役会が決議した場合は、
会社法第 273 条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日（但し、当該通知の翌取引日か
ら 60 取引日以降の日に限るものとします。
）に、本新株予約権１個当たり 845 円の価額で、本新株予約権者
（当社を除く。
）の保有する本新株予約権の全部を取得することができます。また、当社は、2024 年１月 13 日
において、本新株予約権１個当たり 845 円の価額で、当該時点で残存する本新株予約権者(当社を除く。)の保
有する本新株予約権の全部を取得するものとします。
（本新株予約権のメリット）
① 短期間における確実な資金調達
本新株予約権 3,700 個（対象となる普通株式数 370,000 株）は、原則として 75 取引日以内に全部行使され
ます。
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② 資本政策の柔軟性
将来的に本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合、又はそれ以上の好条件での資金調達方
法が確保できた場合等には、当社の選択により、一定期間を除いて、本新株予約権の払込金額と同額で、残
存する本新株予約権を別紙第 14 項記載の取得条項に従って取得することができます。
③ 過度な希薄化の抑制が可能なこと
本新株予約権の目的となる株式の総数は 1,500,000 株（発行決議日現在の発行済株式数 8,663,419 株の
17.31％）と固定されており、株価動向にかかわらず本新株予約権の最大交付株式数が限定されております。
行使価額が下方修正されても、希薄化が当初の想定以上に進むことはありません。
④ 株価への影響の軽減を図っていること
・本新株予約権の行使価額は各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の東証終値を基準として修正され
る仕組みとなっていることから、複数回による行使と行使価額の分散が期待されるため、当社株式の供給が
一時的に過剰となる事態が回避されやすいと考えられます。
・下限行使価額が 1,022 円（発行決議日の前取引日の東証終値の 70％の水準）に設定されており行使価額が
かかる金額を下回ることはありません。
（本新株予約権の主な留意事項）
① 本新株予約権の下限行使価額は 1,022 円（発行決議日の前取引日の東証終値の 70％の水準）に設定されて
おり、株価水準によっては資金調達ができない可能性があります。
② 株価の下落局面では、行使価額が下方修正されることにより、調達額が予定額を下回る可能性があります。
但し、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。
③ 当社株式の流動性が低下した場合には、資金調達完了までに時間を要する可能性があります。
④ 割当予定先が本新株予約権を行使することにより割当予定先の議決権比率が 9.99％を超えることとなる場
合、割当予定先は、本コミット条項に基づく新株予約権の行使義務を負わず、新株予約権の行使が進まない
可能性があります。
⑤ 本新株予約権発行後、東証終値が 10 取引日（東証終値のない日を除く。
）連続して下限行使価額を下回っ
た場合等には、割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得を請求する場合があります。
（他の資金調達方法との比較）
① 公募増資
公募増資による新株発行は、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって調達金
額に限界があり、当社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難であると考えられます。ま
た、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるかどうかもその時点での株
価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと決算発表や四半期報告書及び有価
証券報告書の提出期限との関係で最低でも数ヶ月程度は後ろ倒しになることから柔軟性が低く、資金調達の機
動性という観点からは今回のスキームの方がメリットが大きいと考えております。これらの点を考慮の上、公
募増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
② 株主割当増資
株主割当増資では、資力等の問題から割当予定先である株主の応募率が不透明であり、また実務上も近時に
おいて実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てること
が非常に困難であります。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達方法として適当でないと判
断いたしました。
③ 第三者割当による新株式の発行
本新株予約権の対象となる当社普通株式の全ての株式分に相当する新株式の発行を第三者割当の方法により
行う場合、一時に資金調達を可能とする反面、１株当たり利益の希薄化も一時に引き起こすため、株価に対す
る直接的な影響が大きいと考えられます。他方、今回の本新株予約権の発行の場合、既存株主の利益に配慮し
つつ、当面の必要資金を確実に調達するとともに、中長期的な企業成長に応じた資金調達に期待ができること
から、現時点では最適な資金調達方法であると判断いたしました。
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④ 転換社債型新株予約権付社債
転換社債型新株予約権付社債は発行時点で必要額を確実に調達できるという観点ではメリットがありますが、
発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり当社の借入余力に悪影響
を及ぼすと共に、償還時点で多額の資金が将来的に必要となるところ現時点でかかる資金を確保できるかが不
透明であるため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。また、修正条項付転換社債型新
株予約権付社債は相対的に転換の速度が速い傾向にあるものの、転換により交付される株数が行使価額に応じ
て決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対す
る直接的な影響が大きく株主の皆様へのデメリットが大きいと考えられます。かかるデメリットを考慮した結
果、当社としては必要額を確実に調達することよりも、希薄化を抑えた上で不足額が生じた場合には当該不足
額を別の方法で調達することが株主の皆様の利益になると考え、修正条項付転換社債型新株予約権付社債も今
回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
⑤ 新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）
新株予約権の無償割当てによる資金調達手法であるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と
元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社は元引受契約を締結せず、新株予約権
の行使は株主の決定に委ねられるノン・コミットメント型ライツ・オファリングがあります。コミットメント
型ライツ・オファリングにおいては、国内で実施された事例が少なく、ストラクチャーの検討や準備に相当の
時間を要することから、今回の資金調達手法として適当でないと判断いたしました。また、ノン・コミットメ
ント型ライツ・オファリングにおいては、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な
額の資金調達を実現できるかどうかが不透明であると考え、今回の資金調達方法として適当でないと判断いた
しました。
⑥ 借入・社債による資金調達
借入・社債により資金調達した場合、調達金額が負債となるため、自己資本の充実により財務体質を一層強
固なものとし環境の変化に応じて機動的に資金を投入可能な体制を整えるという目的を達成することができず、
財務戦略の柔軟性が低下することが考えられるため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしまし
た。
４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
調達する資金の総額 1,983,675 千円
内訳
本新株予約権の発行による調達額 12,675 千円
本新株予約権の行使による調達額 1,971,000 千円
発行諸費用の概算額 55,000 千円
差引手取概算額 1,928,675 千円
（注）１．行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。ま
た、新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合
には、新株予約権の行使による調達額及び発行諸費用の概算額は減少する可能性があります。
２．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、新株予約権評価費用、調査費用、変更登記費用、有価証券届
出書作成費用、アレンジメント・フィー及び株式事務手数料の合計です。
３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）調達する資金の具体的な使途
本新株予約権の発行並びに割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は、上記のとお
り合計 1,928,675 千円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下のとおり予定してい
ます。
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具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
①脂肪組織由来再生(幹)細胞を用いた既存及び新規の 670 2021年1月～2023年12月
疾患パイプラインの臨床試験及び臨床研究等の推進に
係る費用
②脂肪組織由来再生(幹)細胞の保存・精製センターの 365 2021年4月～2023年12月
設備投資及び運営費用
③セルーションシステムの日本国内での製造拠点の構 193 2021年1月～2023年12月
築費用
④国内外の再生医療関連企業との業務資本提携資金 700 2021年4月～2022年12月
(注) 本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があり、また割当予定先は本買取契約において
本新株予約権の発行日の翌日以降、原則として75取引日以内に合計3,700個の本新株予約権を行使するこ
とをコミットしていますが、かかる行使コミット期限は本新株予約権の発行日の翌日以降の行使コミッ
ト期間延長事由の発生に伴い延長されるものとされていることから、実際に調達できる資金の額及びそ
の支出時期と現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期との間に差異が生じる可能性
があります。調達資金が大きく不足した場合には、追加での資金調達についても検討し、実施について
適切に判断してまいります。
なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
① 脂肪組織由来再生(幹)細胞を用いた既存及び新規の疾患パイプラインの臨床試験及び臨床研究等の推進に
係る費用
サイトリ社では、既存パイプラインにおいては、男性腹圧性尿失禁の国内治験を終了させ製造販売承認の申
請中であり、肝硬変治療でも国内治験を終了させ製造販売承認の申請準備中であり、癒着防止吸収性バリア
「Cyt-004」の治験は継続して実施しております。何れも保険収載を目指しており、発生する費用 200 百万円
については今回の資金調達における資金を充当いたします。また、新規パイプラインとして新たに 3 つの疾患
について 2021 年度より臨床試験の準備に入る計画があり、発生する費用 470 百万円については今回の資金調
達における資金を充当いたします。
② 脂肪組織由来再生(幹)細胞の保存・精製センターの設備投資及び運営費用
サイトリ社では、
「再生医療プラットフォームの早期構築」
「再生医療費負担の軽減」を推進していくため、
脂肪組織由来再生(幹)細胞の保存・精製を目的とした再生医療センターの開設の検討を進めております。発生
する設備投資費用及び運営費用 365 百万円については今回の資金調達における資金を充当いたします。
③ セルーションシステムの日本国内での製造拠点の構築費用
サイトリ社では、
「再生医療費負担の軽減」を推進していくため、現在米国にて製造しているセルーション
システムの製造拠点を日本に移管することを検討しております。発生する設備投資費用及び開発費用等 193 百
万円については今回の資金調達における資金を充当いたします。
④ 国内外の再生医療関連企業との業務資本提携資金
サイトリ社では、常に中長期的な視点に立ち、収益性と成長性を兼ね備えた再生医療企業へと成長を図るた
め、新パイプライン候補品のライセンス権利取得に向けて探索評価を継続して実施しており、常時、複数のラ
イセンス候補案件を検討しております。そのような新パイプライン候補品のライセンス権利取得にあたって候
補品保有企業との間で業務資本提携を想定しており、必要とされる一時金としては、当社の過去の経験から一
件当たり 500～700 百万円が想定され、案件の具体化により相手方との交渉に即時に臨むことができるよう今
後 2022 年 12 月までの１案件に相当する金額を算入しております。
上記資金使途は、2023 年 12 月までの資金使途の内訳を記載したものですが、①脂肪組織由来再生(幹)細胞
を用いた既存及び新規の疾患パイプラインの臨床試験及び臨床研究等の推進に係る費用と②脂肪組織由来再生
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(幹)細胞の保存・精製センターの設備投資及び運営費用と③セルーションシステムの日本国内での製造拠点の
構築費用は、継続して発生するため今回調達した資金を優先的に漸次充当します。
一方で、④国内外の再生医療関連企業との業務資本提携資金は、相手方と合意に至るタイミングで調達した
資金をまず充当し、予定調達金額を超える部分は自己資金で充当することになります。なお、資金調達額や調
達時期は本資金調達の進捗状況により影響を受けることから、上記資金使途及びその内訳については変更され
る可能性があります。また、株価や出来高等によっては本資金調達の全部又は一部が実行されない可能性を含
んでおります。このように本資金調達によって十分な資金を調達することができなかった場合には、別途の手
段による資金調達の実施又は事業計画の見直しを行う可能性があります。資金使途及びその内訳の変更や別途
の資金調達の実施、事業計画の見直しを行った場合、その都度、速やかに開示を行います。
５．資金使途の合理性に関する考え方
上記２．
「募集の目的及び理由」に記載のとおり、今回調達する資金は今後の当社収益の向上に寄与するも
ので、かかる資金使途は合理的なものであると考えております。したがって、今回の資金調達は、中長期的な
企業価値の向上により既存株主の皆様の利益に資するものと考えております。
６．発行条件等の合理性
（１）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の発行要項及び本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三
者評価機関である株式会社赤坂国際会計（東京都港区元赤坂一丁目１番８号 代表者：黒崎 知岳）に依頼し
ました。当該算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや
二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当
予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映でき
る価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうち、モンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株
予約権の評価を実施しています。また、当該算定機関は、当社の株価、ボラティリティ、予定配当額、無リス
ク利子率、割当予定先の権利行使行動等についての一定の前提(割当予定先が行使コミット条項に基づく権利
行使を完了するように行使期間に渡り一定数量の本新株予約権の権利行使を行うこと、割当予定先の本新株予
約権行使及び株式売却の際に負担する株式処分コスト並びに本新株予約権の発行コストが発生することを含み
ます。)を想定して評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との協議を経て、本新株
予約権１個当たりの払込金額を当該評価額と同額である 845 円としました。また、本新株予約権の行使価額に
ついては、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前取引日（2020 年 12 月 25 日）の当社普通株式の東証
終値 1,460 円を参考として、当初 1,314 円（10.0％のディスカウント）としました。
本新株予約権の払込金額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事
象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュ
レーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると
考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額であるため、本新株予約権の払込金額は、特に有
利な金額ではなく、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
なお、当社監査等委員会から、本新株予約権の払込金額は、本新株予約権の発行要項の内容及び上記算定根
拠に照らした結果、本新株予約権の評価額と同額であることから、割当予定先に特に有利な金額ではなく適法
である旨の意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権の全てが行使された場合における交付株式数は 1,500,000 株（議決権数は 15,000 個）で、発
行決議日現在の当社発行済株式総数に対する比率は 17.31％、発行決議日現在の当社議決権総数に対する比率
は 17.40％であります。したがって、本資金調達による希薄化の割合は最大で 17.31％（議決権における割合
9
は、総議決権の 17.40％）であります。
なお、当社は第１回新株予約権合計 228,360 個を当社の取締役１名に対して発行しております。これは、サ
イトリ社にて 2020 年３月 23 日を割当日としてサイトリ社の取締役１名に対して新株予約権 220 個を発行して
いたところ、2020 年７月 7 日に当社とサイトリ社との間で株式交換を実施した際、サイトリ社新株予約権１
個につき当社新株予約権 1,038 個の割合をもって割り当てたことに伴って交付されたものであります。発行決
議日現在において、当社第１回新株予約権は全て未行使となっております。当社第１回新株予約権の全てが行
使された場合における交付株式数は 228,360 株（議決権数は 2,283 個）で、発行決議日現在の当社発行済株式
総数に対する比率は 2.63％、発行決議日現在の当社議決権総数に対する比率は 2.65％であります。したがっ
て、当社第１回新株予約権の全てが行使された場合を考慮しても、本資金調達と合わせた希薄化の割合は最大
で 19.95％（議決権における割合は、総議決権の 20.05％）であります。しかしながら、上記 「３．資金調達
方法の概要及び選択理由（３）本新株予約権の商品性」に記載のとおり、本新株予約権には過度な希薄化の抑
制が可能となる仕組みが備わっており、また、当社は、本新株予約権による資金調達により調達した資金を上
記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載した各資金使
途に充当する予定であり、これは当社の企業価値の向上を実現し、売上及び利益を向上させるとともに、安定
した業績の拡大に寄与するものであって、中長期的な観点から当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるもの
と考えております。なお、本新株予約権の行使により増加する議決権の総数 15,000 個は、当社第１回新株予
約権の行使により増加する議決権の総数 2,283 個と合算しても、2020 年 12 月 28 日現在における当社の発行済
株式総数に係る議決権総数の 25％未満であり、支配株主の異動を伴うものでもないこと（本新株予約権の全
てが行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）から、東証の有価証券上場
規程第 432 条「第三者割当に係る遵守事項」に定める独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続は要
しません。
７．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
（１） 名 称 Japan International Partners LLC
（２） 所 在 地 251 Little Falls Drive, Wilmington, Delaware 19808-1674 USA
（３） 設 立 根 拠 等 Delaware Limited Liability Company
（４） 組 成 目 的 投資業
（５） 組 成 日 2017 年２月 14 日
（６） 出 資 の 総 額 100 米ドル Initial Contribution
出資者・出資比率
（７） Brookdale Aggregate Holdings LLC 100%
・ 出 資 者 の 概 要
名 称 Nippon Opportunity Management LLC
所 在 地 251 Little Falls Drive, Wilmington, Delaware
19808-1674 USA
（８） 業務執行組合員の概要 代 表 者 の
Andrew Weiss, Paul Sherman
役職・氏名
事 業 内 容 資産運用
資 本 金 100 米ドル Initial Contribution
名 称 該当事項なし
所 在 地 該当事項なし
代 表 者 の
（９） 国内代理人の概要 該当事項なし
役職・氏名
事 業 内 容 該当事項なし
資 本 金 該当事項なし
上 場 会 社 と 当 該 上場会社と
（10） 該当事項なし
ファンドとの間の関係 当該ファンド
10
との間の関係
上場会社と業
務執行組合員 該当事項なし
との間の関係
（注）当社は、Japan International Partners LLC、Nippon Opportunity Management LLC 、Brookdale
Aggregate Holdings LLC、Weiss 社並びに Weiss 社の CEO 及びその役員について、反社会的勢力と何らか
の関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社セキュリティー＆リサーチ（東京
都港区赤坂 2 丁目 16 番 6 号代表取締役 羽田寿次）に調査を依頼しました。その結果、反社会的勢力との
関わりを示す情報などはなく、反社会的勢力との関係を有するものではないと判断される旨の調査報告
書を受領しております。以上のことから、当社は割当予定先、当該割当予定先の役員又は主な出資者が
反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東証に提出しております。
（２）割当予定先を選定した理由
当社は、今回の資金調達にあたり、公募増資、金融機関からの借入れ等の各資金調達方法について、上記
「３．資金調達方法の概要及び選択理由（２）資金調達方法の選択理由」に記載のとおり検討いたしました。
そのような中で、当社の資本政策について議論を行ってきたキャンターフィッツジェラルド証券に対し、2020
年 10 月に当社より資金ニーズを具体的に伝えたところ、リスク許容力が高く、当社の資金ニーズを充足する
上で柔軟に投資手法を検討できると考えられる海外機関投資家に対する割当を通じて、資金調達を実現する方
法について提案を受けました。そして、キャンターフィッツジェラルド証券が、高い投資判断能力とリスク許
容力を有すると見込まれる投資家として選定した海外機関投資家の内、当社の経営環境・今後の事業方針等を
十分に理解し、且つ当社が必要とする金額を調達する上で、当社にとって最も望ましいと考えられる条件を提
示出来る可能性が高い機関投資家として、Weiss 社の紹介を受けました。
その後、Weiss 社に対し当社の経営環境・今後の事業方針及び資金需要を伝えたところ、Weiss 社より具体
的な提案として当社の資金ニーズに沿う本資金調達提案を受けた次第です。
また、当社が Weiss 社に対しヒアリング及び資料を通じて確認したところ、Weiss 社及びその関連会社は、
①米国の経済学者である Andrew Weiss 氏が創業し、現在も CEO を務めていることが背景としてある中で、学
術的な投資理論を重視し、精緻な企業分析を行った上で投資を行うことを標榜しております。また、②米国の
大学基金や寄付基金、年金基金等の安定した資金を基にファンドを運営していることから、短期的な業績動向
だけではなく、中長期的な事業戦略の方向性を評価した上で投資を検討可能であり、➂バイオ・ヘルスケア領
域を投資における重点分野の一つと位置付けており、成長性が高いバイオ・ヘルスケア関連企業に対する投資
意欲が強い中で、当社のメディカル事業へ高い評価をしており、④投資先と良好な関係を構築しながら経営に
は関与せず、中長期的に投資先の株主価値最大化を金融面から支援していく方針である旨の表明を口頭で受け
ており、Weiss 社の関連会社であり、Weiss 社と同一の保有者により支配される Nippon Opportunity
Management LLC が運用する Japan International Partners LLC が投資ビークルとして機能していることから
Japan International Partners LLC が本件の割当先として適切であると判断いたしました。そして、これまで
に他社から提案を受けた新株予約権による資金調達手法の内容を考慮しつつ、当社内において協議・比較検討
した結果、本スキームが、当社の必要とする資金を高い蓋然性をもって調達できるとともに、株価に対する一
時的な影響を抑制しつつ既存株主への過度な影響を及ぼさずに追加的な資金調達ができる点において、有効な
資金調達手段であると判断しました。以上の理由から本資金調達提案を採用し、Japan International
Partners LLC を割当予定先とすることを決定いたしました。
（３）割当予定先の保有方針
本新株予約権の行使により取得する当社株式について、当社と割当予定先との間で、継続保有及び預託の取
り決めはありません。なお、本新株予約権の行使後の当社株式に関する割当予定先の保有方針は純投資である
旨、口頭で確認しております。当社役員と割当予定先の担当者との協議において、本新株予約権の行使により
取得する当社株式については、割当予定先が市場売却等の方法により、市場の状況等を勘案し、株価への悪影
響を極力排除する様に努めることを前提に適宜売却する可能性がある旨を口頭にて確認しております。
11
本新株予約権は、振替新株予約権であるため、本新株予約権の発行要項には譲渡制限について規定されてお
りませんが、本買取契約において、割当予定先は、当社取締役会の事前の承認がない限り、本新株予約権を第
三者に譲渡することはできない旨を定める予定です。割当予定先は、本新株予約権を第三者に譲渡する予定は
なく、本新株予約権の行使が完了するまでの間は、保有する方針であることを口頭で確認しております。当社
取締役会が事前に譲渡承認を行う場合、前記（１）割当先の概要の注記及び後記（４）割当予定先の払込みに
要する財産の存在について確認した内容に記載の手続と同様に、本人確認及び反社会的勢力と関係を有してい
ないこと、譲渡先について本新株予約権の行使に要する資金の保有状況を確認したうえで、承認を行うことと
します。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
Japan International Partners LLC に対する Brookdale International Partners, L.P. (住所：80 State
Street, Albany, NY 12207、Manager：Weiss Asset Management LP)及び Brookdale Global Opportunity
Fund(住所：39 Market Street #3205, 2nd Floor, Gardenia Court, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9003,
Cayman Islands、Manager：Weiss Asset Management LP)（Brookdale International Partners, L.P.と
Brookdale Global Opportunity Fund（以下総称して「当該ファンド」といいます。
）は Japan International
Partners LLC の出資者である Brookdale Aggregate Holdings LLC の出資者となっております。
）より提出され
た資金提供を確約する「エクイティ・コミットメントレター」及び当該ファンドの資力の確認として 2019 年
12 月期の KPMG 監査済み財務書類を受領しました。当社は、当該ファンドのアカウントにおける日々の入出金
の金額について 2020 年 6 月 22 日から 6 月 24 日までの間の口座現金残高証明書及び 2020 年 11 月 17 日から 11
月 19 日までの間の口座現金残高証明書を確認することにより、当該ファンドが本件払込みに十分な額の資金
を運用していること、並びに当該ファンドが Japan International Partners LLC に対し本件払込みに必要な
資金を出資する旨を確約していることを確認しました。
したがって、本新株予約権の発行に係る払込み並びに本新株予約権の行使に要する資金の確保状況について
問題はないものと判断しております。
（５）株券貸借に関する契約
当社及び当社の役員・大株主と割当予定先との間において、当社株式に関連して株券貸借に関する契約を締
結しておらず、またその予定もありません。
（６）ロックアップ
① 当社は、本買取契約において、本買取契約の締結日から払込期日後 180 日間を経過するまでの期間
中（但し、割当予定先が本新株予約権を保有している期間中に限るものとします。、割当予定先の事
）
前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式、当社普通株式に転換若しくは交換されうる証
券又は当社普通株式を受領する権利を表章する証券の発行等(但し、本新株予約権の発行、本新株予
約権の行使による当社普通株式の交付、発行済株式数(完全希薄化ベース)の５％以下の当社普通株式
の発行及び処分、株式分割又は株主割当による当社普通株式の発行、株主への新株予約権無償割当及
び当該新株予約権の行使による当社普通株式の交付、当社又は当社の子会社等の取締役等への譲渡制
限付株式及びストック・オプション等の付与(但し、当該譲渡制限付株式の数及び当該ストック・オ
プション等が行使された場合に交付される当社普通株式の合計の数は、発行済みの当社新株予約権の
行使により交付される当社普通株式の数と合わせて発行済株式数の５％以下（当該譲渡制限付株式の
うち当社により無償取得されたもの並びに当該ストック・オプション等のうち行使がなされず消滅し
たものを除きます。
）とします。)及び当該ストック・オプション等の行使による当社普通株式の交付、
その他日本法上の要請による場合等を除きます。)を行わない旨を合意する予定です。
② 当社は、本買取契約において、本買取契約の締結日から割当予定先が本新株予約権を保有している
期間中、割当予定先の事前の書面による承諾を受けることなく、その保有者に当社普通株式を取得す
る権利を与えることを内容とする当社又は当社の子会社が発行者となる証券等であって、(A)当該証
券等の最初の発行後、又は(B)当社の事業若しくは当社普通株式の取引市場に関連する事由の発生に
12
より、当該証券等における当社普通株式の取得に係る行使価額又は転換価額が当社普通株式の株価に
連動して調整されるものの発行を行わない旨を合意する予定です。
③ 当社は、本買取契約において、本買取契約の締結日から割当予定先が本新株予約権を保有している
期間中、割当予定先の事前の書面による承諾を受けることなく、本新株予約権の下限行使価額の
120％を下回る払込金額による当社普通株式の発行又は処分、及びその保有者に当社普通株式を取得
する権利を与えることを内容とする当社又は当社の子会社が発行者となる証券等で、当該証券等にお
ける当社普通株式の取得に係る行使価額又は転換価額等が本新株予約権の下限行使価額を下回るもの
の発行又は処分を行わない旨を合意する予定です。
④ 当社は、割当予定先の承諾を得て上記①乃至③の発行等を行う場合で、割当予定先が要求した場合、
上記①乃至③の発行等を行う証券等のうち、当該承諾が得られた時点における(i)(a)割当予定先が保
有する当社普通株式数と(b)割当予定先が保有する本新株予約権が完全に行使された場合に交付され
る当社普通株式の数の合計の、(ii)(a)発行済み当社普通株式数（自己株式を除きます。
）と(b)残存
する本新株予約権及びその他の保有者に当社普通株式を取得する権利を与えることを内容とする当社
又は当社の子会社が発行者となる証券等が完全に行使された場合に交付される当社普通株式の数の合
計に対する割合分について、他の相手方に対するものと同様の条件で割当予定先に対しても発行等を
行う旨を合意する予定です。
⑤ 当社は、本買取契約において、本新株予約権の行使期間内に、当社が銀行借入以外の追加又は代替的
な資金調達を実施することを決めた場合(ただし、当社事業とシナジー効果のある事業者との間で、戦
略的取引の一環として行われる株式等の発行及び譲渡等を除きます。)、割当予定先に意向を通知し、
誠実に資金調達条件について協議し、他の投資家に提案するよりも不利でない条件を提案しなくては
ならない等の優先交渉権を付与する旨を合意する予定です。
（７）その他
当社は、割当予定先との間で本新株予約権の募集に関し締結予定の本買取契約において、上記「３．資金調
達方法の概要及び選択理由（３）本新株予約権の商品性」②及び③に記載の内容以外に、下記の内容について
合意する予定です。
＜割当予定先による行使制限措置＞
① 当社は、東証の定める有価証券上場規程第 434 条第１項及び同規程施行規則第 436 条第１項乃至第５項の
定めに基づき、MSCB 等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証券業協会の定
める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行
使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込日
時点における当社上場株式数の 10％を超えることとなる場合の、当該 10％を超える部分に係る新株予約権の
行使（以下「制限超過行使」といいます。
）を割当予定先に行わせないものとします。
② 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約
権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、予め当社に対し、本新株予約権の行
使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。
③ 割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超
過行使に係る制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対し
て同様の内容を約束させるものとします。
８．大株主及び持株比率
（2020 年 9 月 30 日現在）
アクア戦略投資事業有限責任組合 50.72％
ＧＭＯクリック証券株式会社 5.24％
CytoriＭＢＯ有限責任事業組合 4.32％
窪田 芳郎 4.08％
13
堀江 聡寧 3.05％
ＡＣＡ株式会社 2.87％
エイチ・エス証券株式会社 2.37％
松井証券株式会社 2.24％
橋本 こずえ 2.21％
榎本 英治 2.03％
（注）１．持株比率は、2020 年９月 30 日時点の株主名簿に基づき記載しております。
２．割当予定先の本新株予約権の保有目的は投資目的とのことであり、割当予定先は、本新株予約権
の行使により取得した当社普通株式を売却する可能性があるとのことです。したがって、割当予定先
による本新株予約権行使後の当社普通株式の長期保有は約されておりませんので、割当後の持株比率
の記載はしておりません。
９．今後の見通し
本件が 2021 年 3 月期の当社連結業績に与える影響は軽微であると見込んでおりますが、開示すべき事項が
今後発生した場合には、速やかにお知らせいたします。
なお、今回の資金調達は、上記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体
的な使途」に記載の使途に充当することによって、一層の事業拡大、収益向上及び財務基盤の強化につながる
ものと考えております。
10．企業行動規範上の手続きに関する事項
本件第三者割当は、① 希薄化率が２５％未満であること、② 支配株主の異動を伴うものではないこと（新
株予約権又は取得請求権すべてが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではない
こと）ことから、東京証券取引所の定める上場規程第４３２条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の
意思確認手続きは要しません。
11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）
2018 年 3 月期 2019 年 3 月期 2020 年 3 月期
連 結 売 上 高 522 百万円 1,924 百万円 1,180 百万円
連 結 営 業 利 益 130 百万円 293 百万円 △129 百万円
連 結 経 常 利 益 127 百万円 204 百万円 △185 百万円
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る
449 百万円 592 百万円 319 百万円
当 期 純 利 益
１株当たり連結当期純利益 66.25 円 88.30 円 47.58 円
１ 株 当 た り 配 当 金 10.00 円 20.00 円 10.00 円
１ 株 当 た り 連 結 純 資 産 458.09 円 536.39 円 568.06 円
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2020 年 9 月 30 日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 8,663,419 株 100％
現時点の転換価額（行使価額）に
－ －
お け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）に
－ －
お け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額）に
－ －
お け る 潜 在 株 式 数
14
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2018 年 3 月期 2019 年 3 月期 2020 年 3 月期
始 値 1,452 円 457 円 462 円
高 値 2,878 円 641 円 1,541 円
安 値 433 円 292 円 408 円
終 値 458 円 449 円 948 円
② 最近６か月間の状況
2020 年
8月 9月 10 月 11 月 12 月
7月
始 値 1,571 円 1,500 円 1,439 円 1,477 円 1,471 円 1,486 円
高 値 1,586 円 1,576 円 1,508 円 1,726 円 1,677 円 1,540 円
安 値 1,361 円 1,364 円 1,344 円 1,361 円 1,421 円 1,299 円
終 値 1,500 円 1,431 円 1,486 円 1,479 円 1,484 円 1,460 円
（注）2020 年 12 月の状況につきましては、2020 年 12 月 25 日現在で表示しております。
③ 発行決議日前営業日における株価
2020 年 12 月 25 日
始 値 1,467 円
高 値 1,470 円
安 値 1,460 円
終 値 1,460 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
以 上
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別紙
ＦＲＡＣＴＡＬＥ株式会社 第２回新株予約権発行要項
１．本新株予約権の名称
ＦＲＡＣＴＡＬＥ株式会社 第２回新株予約権（以下「本新株予約権」という。
）
２．申込期間
2021 年 1 月 13 日
３．割当日
2021 年 1 月 13 日
４．払込期日
2021 年 1 月 13 日
５．募集の方法
第三者割当の方法により、15,000 個の本新株予約権を Japan International Partners LLC に割当てる。
６．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
（１）本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
（２）本新株予約権の目的である株式の総数は、当社普通株式 1,500,000 株とする（本新株予約権１個当たり
の目的である株式の数（以下「割当株式数」という。
）は 100 株とする）
。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的となる株式の数を
調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使
されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数につい
ては、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×当該株式分割又は株式併合の比率
調整後株式数は、株式分割の場合、当該株式分割の基準日の翌日（基準日の定めがないときはその効力
発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権
利を与えるための基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の
機関の承認を条件としているときには、当該承認があった日の翌日以降、これを適用するものとする。
その他、本新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会
決議により、合理的な範囲で本新株予約権の目的となる株式の数を適宜調整するものとする。
７．本新株予約権の総数
15,000 個
８．各本新株予約権の払込金額
金 845 円（本新株予約権の目的である株式１株当たり 8.45 円）
９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
（１）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じ
た額とする。但し、これにより１円未満の端数を生じる場合は、これを切り捨てる。
（２）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」とい
う｡）は、当初 1,314 円とする。
10．行使価額の修正
第 16 項第（１）号に定める本新株予約権の行使請求に必要な事項の通知がなされた日（以下「修正日」と
いう。
）の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合に
は、その直前の終値）の 90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」とい
う。
）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該
修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日に係る修正後の行使価額が 1,022 円（以下「下限行
使価額」といい、第 11 項の規定を準用して調整される。
）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価
額とする。
11．行使価額の調整
（１）当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第（２）号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更
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を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」とい
う｡）をもって行使価額を調整する。
新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額
既発行株式数 ＋
１株当たりの時価
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数
（２）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定め
るところによる。
① 下記第（４）号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有
する当社普通株式を処分する場合（無償割当による場合を含む｡）
（但し、新株予約権（新株予約権付社債に
付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予
約権付社債に付されたものを含む。
）の取得と引換えに交付する場合、その他当社普通株式の交付を請求でき
る権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、会社分割、株式交換若しくは合併により当社普通株式
を交付する場合を除く｡また、当社若しくはその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規
則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。
）の取締役その他の役員若しくは使用人に譲渡制限付株
式報酬として当社普通株式が交付される場合（以下、
「譲渡制限付株式報酬」という。
）には、当該交付の結
果、(i)本新株予約権の発行後において譲渡制限付株式報酬として下記第（４）号②に定める時価を下回る払
込金額をもって交付される当社普通株式の累計数及び(ii)当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は
使用人に新株予約権を割り当てる場合（以下、
「ストックオプション」という。、下記第（４）号②に定める
）
時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できるストックオプションとして、本新株予約権
の発行後において発行される新株予約権について全て当初の条件で行使された場合に交付される当社普通株
式の累計数の合計が、本新株予約権の払込期日における当社普通株式数（本新株予約権の発行後に当社普通
株式の株式分割、株式併合又は無償割当てが行われた場合には、当該株式数は適切に調整されるものとす
る。以下本号③において同じ。
）の 10％を超えることとなる場合に限る。なお、かかる累計数の合計の割合
が 10％を超える交付が行われた場合、当該交付に係る調整に際しては、10％を超える交付部分のみを考慮す
るものとする。
）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の場合は
その効力発生日とする｡）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当を受ける権利を与える
ための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第（４）号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権
付株式又は下記第（４）号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株
予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場合（但し、ストックオプションと
して新株予約権を発行する場合には、当該発行の結果、(i)本新株予約権の発行後において譲渡制限付株式報
酬として下記第（４）号②に定める時価を下回る払込金額をもって交付される当社普通株式の累計数及び
(ii)下記第（４）号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できるストックオ
プションとして、本新株予約権の発行後において発行される新株予約権について全て当初の条件で行使され
た場合に交付される当社普通株式の累計数の合計が、本新株予約権の払込期日における当社普通株式数の
10％を超えることとなる場合に限る。なお、かかる累計数の合計の割合が 10％を超える発行が行われた場
合、当該発行に係る調整に際しては、10％を超える交付部分のみを考慮するものとする。
）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権（新株予約権付社債に付
されたものを含む｡）の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するも
のとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)の翌日以降又は（無償割当の場合は）効力発生日の翌日以降
これを適用する。但し、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降
これを適用する。
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④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）
の取得と引換えに下記第（４）号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合（ただ
し、本号③により既に行使価額が調整されたものを除く。
）
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役
会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当
該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった
日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交
付する。
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとし、現金等による調整は行わない。
（３）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合
は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整
する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を
使用する。
（４）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第（２）号
⑤の場合は基準日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の東京証券取引所における当社普通株式
の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く｡）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満
小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある
場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の
日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除し
た数とする。また、上記第（２）号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数
は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものと
する｡
（５）上記第（２）号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予
約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とす
るとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必
要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出に
あたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
（６）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に
対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その
他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第（２）号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに
上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
12．本新株予約権を行使することができる期間
2021 年 1 月 14 日から 2024 年 1 月 13 日までとする。
13．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
14．本新株予約権の取得
（１）当社は、本新株予約権の取得が必要であるとして、2022 年 1 月 14 日以降に当社取締役会が決議した場
合は、会社法第 273 条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個
当たり 845 円の価額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得することが
できる。
（２）当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組
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織再編行為」という。
）につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日前に、会
社法 273 条の規定に従って通知をした上で、本新株予約権１個当たり 845 円の価額で、本新株予約権者（当
社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
（３）当社は、2024 年 1 月 13 日において、本新株予約権１個当たり 845 円の価額で、当該時点で残存する本
新株予約権者（当社を除く。
）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
15．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定めると
ころに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場
合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の
額を減じた額とする。
16．本新株予約権の行使請求の方法
（１）本新株予約権を行使する場合、第 12 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第 19 項記
載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
（２）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資され
る財産の価額の全額を現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとす
る。
（３）本新株予約権の行使請求の効力は、第 19 項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の
事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口
座に入金された日に発生する。
17．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
18．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当先との間で締結する予定の買取契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モ
デルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式の流動性、割当先の権利
行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置いて評価した結果を参考に、本新株予約権１個
の払込金額を金 845 円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第９項記載のと
おりとする。
19．行使請求受付場所
みずほ信託銀行株式会社 証券代行部
20．払込取扱場所
株式会社三菱ＵＦＪ銀行新富町支店
21．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の
振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
22．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
23．その他
（１）会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必
要な措置を講じる。
（２）上記各項については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を停止条件とする。
（３）その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
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