3741 セック 2020-05-14 15:15:00
退職慰労金制度の廃止及び譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2020年5月14日
各 位
会 社 名 株式会社 セ ッ ク
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 櫻 井 伸 太 郎
(コード番号:3741 東証第一部)
問合せ先 取 締 役 管 理 本 部 長 杉 山 寿 顕
(TEL. 03-5491-4770)
退職慰労金制度の廃止及び譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、2020年5月14日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、取締役(監査等委員である
取締役を除く。)の退職慰労金制度の廃止及び譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の導入を
決議し、本制度に関する議案を2020年6月25日開催予定の第50期定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。
)
に付議することといたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
記
1. 役員退職慰労金制度の廃止
当社は、役員報酬制度の見直しの一環として、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の退職慰労金制
度を本株主総会終結の時をもって廃止いたします。
2. 本制度の導入目的等
(1) 本制度の導入目的
本制度は、当社の社外取締役及び監査等委員である取締役を除く取締役(以下「対象取締役」といい
ます。
)を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆
様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。
(2) 本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支給することと
なるため、本制度の導入は、本株主総会において係る報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を
得られることを条件といたします。
なお、2015年6月25日開催の第45期定時株主総会において、当社の取締役の報酬額は年額200百万円以
内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。
)とご承認をいただいておりますが、本株
主総会では、本制度を新たに導入し、上記の報酬枠とは別枠で、当社の対象取締役に対して本制度に係
る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
3. 本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の
普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭債権の総額は、年額50百万円以内(ただし、使用人兼務
取締役の使用人分給与を含まない。 といたします。
) 各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、
取締役会において決定いたします。
本制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年25,000株以内(ただし、本株主総会
の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みま
す。
)又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必
要に応じて合理的な範囲で調整します。
)とし、その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業
日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先
立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範
囲において、取締役会において決定します。
また、本制度による当社の普通株式(以下「本株式」といいます。
)の発行又は処分に当たっては、当社と
譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間において、①一定期間(以下「譲渡制限期間」
といいます。、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事
)
由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結
されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすること
ができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定
です。
以 上