3739 コムシード 2020-05-14 15:45:00
第三者割当により発行される無担保転換社債型新株予約権付社債の募集に関するお知らせ [pdf]
2020 年 5 月 14 日
各 位
会 社 名 コ ム シ ー ド 株式会社
代 表 者 名 代表取締役社長 塚原 謙次
コード番号 3739･名 証 セントレックス
問 合 せ先 経営管理部長 大久保 泰夫
（TEL. 03-5289-311１）
第三者割当により発行される無担保転換社債型新株予約権付社債の募集に関するお知らせ
当社は、2020 年５月 14 日開催の取締役会において、以下の通り、第三者割当により発行される第４回無担保転換社
債型新株予約権付社債（以下、「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債部分を「本社債」、新株予約権部分を「本転
換社債型新株予約権」といいます。）について決議しましたので、お知らせいたします。
記
１．募集の概要
第 4 回無担保転換社債型新株予約権付社債
（１）払込期日 2020 年 6 月 5 日
（２）新株予約権の総数 40 個
（３）社債及び新株予約権の発 各本社債の金額 100 円につき金 100 円。
行価額 但し、本転換社債型新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
（４）当該発行による潜在株式 452,488 株
数
（５）資金調達の額 200,000,000 円
発行諸費用の概算額を差し引いた手取り概算額については、下記３．調達する資
金の額及び支出予定時期をご参照下さい。
（６）転換価額 442 円
（７）募集又は割当方法（割当 第三者割当の方法により、次の者に割り当てる。
株式会社武雄嬉野国際カントリークラブ（以下、「TUCC社」という。）
予定先）
200,000,000円
（８）その他 ①各新株予約権の一部行使はできないものとします。
②本新株予約権付社債の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものと
します。
③本新株予約権付社債の割当てについては、金融商品取引法に基づく有価証
券届出書の届出の効力発生を条件とします。
1
２．募集の目的及び理由
現在、当社の売上の中でも高い比率を占めるのは、パチンコ・パチスロを中心とするアミューズメント系アプリに関するも
のとなっています。しかしながら、これらのアプリは関連業界の業績動向に左右されやすく、スマートフォンゲームを核と
したジャンルの多角化は、当社としては避けて通れない道であります。
一方で、当ジャンルの市場には、当社にしかできないと自負する強みも根強く存在し、その資産を最大限に活かしつつ、
周辺領域にチャレンジしていくことは、当社にとって喫緊の課題でもあります。
今回の募集は、当社の事業領域の多角化を担う主要な新規事業の立ち上げおよび、現在の事業の柱である既存事業
の安定的な運営資金を確保するものであります。
３．調達する資金の額及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
200,000,000 2,720,000 197,280,000
（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権付社債の発行価額（200,000,000 円）であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用のうち、主なものは、本新株予約権付社債の発行に伴う価格算定費用であります。発行諸費用の概
算額の内訳は、本新株予約権付社債評価費用 1,500,000 円、登記関連費用 200,000 円、その他諸費用（株式
事務手数料・外部調査費用）1,020,000 円となります。
（２）調達する資金の具体的な使途
（本新株予約権付社債の発行により調達する資金の具体的な使途）
具体的な使途 金額 支出予定時期
新規事業の展開資金 150,000,000円 2020年６月～2021年３月(※)
既存事業の安定的な運営資金 47,280,000円 2020年６月～2021年３月
（※）ゲーム開発会社から当社に対して、作品のプロモーションや日本国内のスマートフォンゲームユーザーの嗜好に合わせ
た最適化を一括して依頼するためのライセンス許諾の契約締結時期により、調達資金の支出予定時期を変更する場
合があります。
４．資金使途及びその合理性に関する考え方
今回調達する資金については、そのうち 150,000,000 円を新規事業推進に、47,280,000 円を既存事業周辺の強化に
充てていく所存です。
新規事業においては、韓国 KRAFTON（※）との提携のもと、新作ゲーム「ビッグバッドモンスターズ」日本版独占契約を
締結し、全世界に先駆け 2020 年 6 月に日本版を配信することを決定しており、現在配信に向けた準備を進行しており
ます。本作については、当社が手掛けるゲームパブリッシング事業の中でも、ゲーム自体のポテンシャルが非常に高い
と判断しており、より多くのユーザー獲得を見込んでおります。そのような中で、プロモーションについてもこれまで当社
2
が行ってきた規模を超える展開を計画しており、そのためにはまとまった資金が必要となってまいります。
また、アニメ IP を活用したスマートフォンゲームやカジノゲームに関する準備を進行しており、これらの新規プロジェクト
を軌道に乗せることで、サービスの多様化を図り、収益の増大を図る所存であります。「グリパチ」に次ぐ新たな事業の柱
を形成する上でも、まとまった資金を確保し上記の新規事業に充てることが、当社の今後の成長のためには必要である
と判断いたしました。
一方で、既存事業においては、現在の売上の 51％を占めるソーシャルゲーム「グリパチ」を収益の柱としてビジネス展
開を推進し、安定的な事業の推進を図る所存であります。「グリパチ」は、パチンコ・パチスロメーカー各社協力のもと、
実際のパチンコホールで稼動しているパチンコ・パチスロ機や、歴代の名機の実機シミュレーターをモバイルで遊ぶこと
ができるバーチャルホールで、現在、会員数 490 万人を突破している当社の主力サービスでありますが、｢グリパチ｣内
パチンコ・パチスロ機種アプリ、及びダウンロード販売を目的としたパチンコ・パチスロ機種アプリの開発は資金負担が
重く、一定数の利用やダウンロードがなされるまでは先行投資的な支出が続くこと、また、運営費として企画運営の人件
費や優良なコンテンツ確保のための契約金および最低保証額（ミニマムギャランティー）等が先行して支出されるため、
人員の採用や契約時から売上金回収までの期間において手元流動性の低下が見込まれます。このような状況の中、コ
ンスタントにリリースするために、十分な資金をさらに確保し、アプリ開発費用および、人件費も含めた運営費用、優良
なコンテンツの確保のための費用に都度充当していく所存であります。
なお、本転換社債型新株予約権の転換につきましては、その性質上、当初の転換価額が市場価額を上回っている状
況においては転換がなされず、当該状況が継続した状態で償還期限を迎えた場合には社債の償還を行う事となり、当
社の資金需要に沿った資金の確保が困難になる場合もあります。この場合は、事業計画の見直しとともに、選択と集中
による資金使途以外の事業経費の削減を行うなどの資金繰りを実施し、あるいは別途手段による資金調達の検討も進
めていく所存であります。
当社は、上述しましたように、今後当社が成長するためには本資金調達により資金を確保し、収益性の向上に努め事
業戦略を着実に推進することで財務状況も改善され、結果として当社の企業価値及び株式価値の向上に資するものと
考えております。
（※）KRAFTON は、バトルロイヤルゲーム『PLAYERUNKNOWN’S BATTLEGROUNDS（PUBG）』や MMORPG
『TERA』などを制作したグローバルゲーム開発社連合です。PUBG は 2017 年、Steam 版からリリースされ、次いで
Xbox One、PlayStation 4 に移植され、全世界の販売本数 6500 万本及び 1 日利用者 5500 万人を記録した大作で
す。TERA も韓国及び日本等、全世界で 2500 万名以上がプレイしている人気作品です。このたび全世界に先駆け
2020 年 6 月に日本版を先行配信することが決定した「ビッグバッドモンスターズ」は、KRAFTON が開発中の対戦型
都市破壊ゲームであり、日本版は当社が独占配信をすることで合意しております。
５．発行条件等の合理性
(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は本転換社債型新株予約権の発行価額、本新株予約権付社債の転換価額、利率等の発行条件を検討す
る際に当社株式の流動性、株価水準、発行規模、社債権者が負担することとなるクレジット・コスト等の諸条件を総合
的に勘案しております。なお、当社は、公正を期するため、独立した第三者機関である株式会社プルータス・コンサ
3
ルティング（東京都千代田区霞が関三丁目２番５号、代表取締役社長野口真人。以下「プルータス社」という。）に本
新株予約権付社債の価値評価を依頼し、本新株予約権付社債の評価報告書を取得しております。当該報告書で
は、一定の条件（株価（取締役会決議日の前営業日における当社普通株式の終値）、権利行使期間（３年）、無リスク
利子率（-0.165％）、株価変動性（73.88％）、当社及び割当予定先の行動として合理的に想定される仮定（（イ）当社
は基本的には割当先の転換を待つものとする。満期時点において残存する対象新株予約権付社債については償
還を行う。ただし、株価が転換価格の 200％まで上昇した場合は、コールオプションを発動するものとする。（ロ）割当
先は株価が転換価格を上回っている場合、普通株式への転換を行い、取得した株式を売却するものとする。ただ
し、1 度の転換では 1 個ずつ転換するものとし、売却にあたっては、1 日当たり平均売買出来高平均値（約 97,000
株/日）の約 10％（約 9,700 株/日）を目安に、日々売却するものとし、保有する株式を全て売却した後、次の転換を
行うものとする）、平均売買出来高、割引率、その他本新株予約権付社債の発行要項及び割当契約に定められた諸
条件）の下、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎とした公正価値（額面 100 円当た
り 99 円 50 銭）を算定しております。
本転換社債型新株予約権の転換価額については、本新株予約権付社債発行に係る取締役会決議日の前取引日
（2020 年５月 13 日）の名古屋証券取引所が開設するセントレックス市場における当社株式の普通取引の終値である
442 円といたしました。転換価額の決定については、当社の業績動向、財務状況、株価動向等を勘案し割当予定先
と協議した上で総合的に判断いたしました。
日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（平成 22 年４月１日付）によれば、第三者割当により株
式の発行を行う場合には、その払込金額は原則として株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額（直前日に
おける売買がない場合は、当該直前日から遡った直近日の価額）を基準として決定することとされているため、本転
換社債型新株予約権の転換価額を決定する際にも、本第三者割当に係る取締役会決議日の直前営業日の終値を
基準と致しました。
なお、本転換社債型新株予約権の転換価額は、名古屋証券取引所が開設するセントレックス市場における本新株
予約権付社債発行に係る取締役会決議日の当該直前営業日までの１か月間の終値平均 385 円に対する乖離率は
14.81％、当該直前営業日までの３か月間の終値平均 387 円に対する乖離率は 14.21％、当該直前営業日までの６
か月間の終値平均 417 円に対する乖離率は 6.00％となっております。
当社は、本新株予約権付社債の実質的な対価（額面 100 円当たり 100 円）とプルータス社の算定した公正価値
（額面 100 円当たり 99 円 50 銭）と比較した上で、実質的な対価が公正価値を下回らないこと、また、転換価額につ
いても固定であることから、特に有利な条件に該当しないと判断いたしました。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
今回、本新株予約権付社債の転換による株式数は 452,488 株（議決権数 4,524 個）となり、2020 年５月 14 日現
在の発行済株式総数 11,474,528 株（議決権数 114,745 個）に対しては 3.94％（議決権比率 3.94％）の希薄化が生
じます。これにより、既存株主様におきましては、株式持分及び議決権比率が低下いたします。また、１株当たり純資
産額が低下するおそれがあります。
4
当社は、当社を取り巻く事業環境の変化が激しいことも見込まれることから、今後当社の新たなビジネス展開となる
新規事業への機動的な資金投入を行い、ビジネス展開を推進し収益拡大を図るには、多額の資金を調達することが
必要であります。
しかしながら、後述のとおり、銀行借入につきましては現況において与信枠の問題もあり、多額の資金調達は事実
上困難な状況であります。また、公募増資及び株主割当増資につきましては当社の利益剰余金が赤字であり無配が
続いている現状では引受先が集まらないリスクが高く困難であります。
当社をとりまく事業環境の急激な変化に対応するためには、本資金調達により調達した資金を前述した「３.（２）調
達する資金の具体的な使途および４．資金使途及びその合理性に関する考え方」のとおり、事業の強化を図り持続
的な成長を安定的に確保するために、本資金調達方法によって自己資本の充実による財務基盤の安定化を図り、
スマートフォン向けコンテンツビジネスの安定化と強化を図ることで、既存株主の皆様をはじめステークホルダー各位
の期待に応えられるものと考えており、もっとも資金調達の可能性が高いものであると判断いたしております。
また、当社は取引金融機関２行と当座貸越契約を締結しており、2020 年 3 月期末において、その当座貸越極度
額の総額 150,000 千円の全額が借入未実行ではありますが、本当座貸越契約による資金調達は新型コロナウイル
スの感染拡大によるリスク等が顕在化した場合の対応を含めた計画外の資金需要に充当し、本資金調達による手取
金は、上述の通り新規事業の展開と既存事業の安定的な運営に充当する事で、外部環境の急激な変化に対するリ
スクをヘッジしながらも、既存事業において収益を確保しつつ、新規事業の開拓を図る事ができるものと考えておりま
す。
以上の理由により、当社といたしましては、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行は、企業価値、株主価
値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しており、今回の発行数量及び株式の
希薄化規模は合理的であると判断いたしております。
(3) 本資金調達方法の選択理由
当社は今回の資金調達を実施するにあたり、各種資金調達方法について以下のとおり比較検討を進めてまいりまし
た。
銀行借入につきましては、与信枠の問題もあり多額の資金調達は事実上困難な状況であります。また、公募増資
及び株主割当増資につきましては、多額の資金調達が可能であり既存株主への公平性に配慮した手法ではありま
すが、資金調達までの期間がかかることや第三者割当に比べ発行コストが割高であることに加え、引受先が集まらな
いリスクもあることから困難と判断いたしました。第三者割当による新株式の発行につきましては、一度に新株式を発
行することで必要資金の調達は可能となりますが、当社株式のように流通性が低い場合、株価変動による影響によっ
ては有利発行や大規模な第三者割当の規制懸念もあり、また同時に１株当たり利益の希薄化が発生することで株価
への影響が大きい手法でもあります。転換社債型新株予約権付社債の発行につきましては、短期間での資金調達
を可能にしつつも希薄化リスクを限定的なものとする事が可能であると考えております。
当社といたしましては、既存株主の皆様の株式の希薄化というリスクを懸念しつつも、当社をとりまく事業環境の急激
な変化、特に昨今の新型コロナウイルスの世界的な感染拡大により、当社業績においても今後の見通しが立てづらい
状況となっている事から、短期間に調達した資金を前述の資金使途に充当することで、手元流動性を充実させ、安定し
た事業収益を図るとともに持続的な成長を確保することを目指しております。当社が事業を推し進める上での財務基盤
5
の強化、金利負担、中期的な事業への資金調達を総合的な観点から検討した結果、今回の割当予定先に対する本新
株予約権付社債による資金調達方法が最適であると判断いたしました。
(4) 既存株主への影響に関する取締役会の判断過程
本新株予約権付社債及び本新株予約権に係る潜在株式数は 452,488 株となりますので、2020 年５月 14 日現在
の発行済株式総数 11,474,528 株（議決権数 114,745 個）に対して、合計 3.94％（議決権比率 3.94％）の希薄化が
生じます。
当社は、本資金調達において本新株予約権付社債の発行を意思決定する過程において、公正を期するため当社
監査役会（うち２名は社外監査役）に当該発行条件について妥当性の意見を求めました。
当社監査役会からは、本新株予約権付社債の発行要領の内容及び前述のプルータス社からの株価評価の算定
報告書を踏まえ、本新株予約権付社債は発行条件が割当予定先に特に有利でないと判断した旨の意見表明を受
けております。
当社といたしましては、2020 年５月 14 日開催の取締役会において、本新株予約権付社債の発行について検討し
た結果、安定的な投資資金を調達し、財務基盤を強化することによって、当社の成長を図ることを目的とする今回の
第三者割当による本新株予約権付社債の募集は、当社の企業価値及び株式価値の向上を図るためには必要不可
欠な規模及び数量であると判断いたしました。
6
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要（2020 年 5 月 14 日現在）
第 4 回無担保転換社債型新株予約権付社債
① 名称 株式会社武雄嬉野国際カントリークラブ
② 本店の所在地 佐賀県武雄市西川登町大字小田志１８３５６番地
③ 代表者の役職及び氏名 代表取締役 金 斗卿
④資本金 100 百万円
⑤事業の内容 ゴルフ場及ゴルフ練習場の経営
⑥設立年月日 1973 年 1 月 22 日
⑦発行済株式数 200,000 株
⑧決算期 12 月
⑨従業員数 62 人
⑩主要取引先 楽天株式会社、株式会社ゴルフダイジェスト
⑪主要取引銀行 佐賀銀行、親和銀行
⑫大株主及び出資比率 Cykan Holdings Co.,Ltd.（韓国） 70％
株式会社西海建設 20％
⑬当社と割当予定先との間の関係
該当事項はありません。なお、2020 年 3 月末において、割当予定先の
出資関係 親会社である Cykan Holdings Co.,Ltd.は、当社の議決権の 52.90%を
保有する当社の親会社です。
人的関係 取締役 趙容晙氏、及び取締役 金永埈氏は当社取締役を兼務してお
ります。
取引関係 2019 年 12 月に当社との間で業務委託基本契約を締結しております。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
⑭最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円）
決算期 2017 年 12 月期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期
純 資 産 △755 △716 △670
総 資 産 1,424 1,448 1,498
１ 株 当 た り 純 資 産（円） △4180.32 △3969.45 △3710.62
売 上 高（注） 420 421 408
営 業 利 益 38 13 17
経 常 利 益 41 16 21
当 期 純 利 益 47 38 46
１株当たり当期純利益（円） 265.75 210.87 258.82
１ 株 当 た り 配 当 金（円） ─ ─ ─
7
当社は、割当予定先の役員について、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係
を有しているか否かについて、第三者調査機関である 株式会社ディークエストホールディングス （東京都千代田区神
田駿河台 3-4、代表取締役 脇山 太介）に調査を依頼し、同社からは、調査対象個人に関わる書類・資料の査閲、分
析、検証及び、過去の行為・属性情報・訴訟歴・破産歴等の確認、各関係機関への照会並びに風評収集、現地での調
査を行ったとの報告を受けております。これらの調査の結果、割当予定先関係者について反社会的勢力等や違法行
為に関わりを示す該当情報が無い旨の調査報告書を受領しております。
また、当社は、インターネット上のキーワード検索を利用し、割当予定先、その役員及び主要株主について、反社会
的勢力等との係わり等を連想させる情報及びキーワードを絞り込み複合的に検索することにより、その係わりを調査した
結果、割当予定先、その役員及び主要株主と反社会的勢力等との係わりを疑わせるものは検出されませんでした。
尚、当社は名古屋証券取引所に提出している「コーポレートガバナンス報告書」に記載している「内部統制システム等
に関する事項」において、上場企業として反社会的勢力等に関する方針・行動基準を公表しており、TUCC 社が属する
サイカングループ各社は名古屋証券取引所の定める適時開示及び企業行動規範を初めとする諸規定を遵守し、当社
の上場維持に協力を表明していることから、割当予定先及びその役員並びに主要株主が反社会的勢力等とは関係が
ないものと判断しており、当社は、その旨の確認書を名古屋証券取引所に提出しております。
（２）割当予定先を選定した理由
本資金調達方法である本新株予約権付社債の割当先の検討にあたり、当社が割当先に求める選択基準として重
視しましたのは、以下のとおりであります。
1）純投資の意思を表明していること
当社の事業は、専門性が高いだけでなく、状況が目まぐるしく変化する市場での事業展開を行う必要があります。
割当先の選定にあたっては経営方針に介入せず投資を行い当社の事業内容や事業計画について当社の経営方
針を尊重していただける意思表明が望ましいことから、純投資の意思を表明していることが重要であると判断しまし
た。
2）株主価値の急激な希薄化をもたらさないこと
本転換社債型新株予約権の行使は、比較的長期間にわたって実行することが可能なため、新株発行の場合のよう
に供給が一度に行われる場合に比べ株価への影響と希薄化は抑制できます。また、転換価額を一定の金額で固定
することで、交付株式数が当初予定より増加し希薄化を生じさせないことを条件にすることが最適と判断しました。
3）柔軟な資本政策を確保すること
事業環境や状況の変化に応じて当社がより有効な資金調達手段を見出せた場合に、迅速に買戻しが実行できる
ように新株予約権付社債に繰上償還条項及び取得条項を付すことで、一定期間の経過後、当社取締役会決議によ
り払込価額と同額で割当予約先から当社が取得することが可能とする条件に同意できることが望ましいと判断しまし
た。
この基準に基づき、当社の事業概要及び事業戦略を理解したうえで当該資金調達に賛同いただける事業会社を割
当予定先として検討してまいりました。今般の第三者割当による本新株予約権付社債の発行に当たり、資金の調達が
8
適時に行われること、将来的に必要な資金が確保できること、当社の事業内容や中長期事業戦略についてご理解いた
だけること等を条件として、企業価値と株主価値の向上に繋がる割当先として、TUCC 社を選定いたしました。
割当予定先の TUCC 社は、当社の直接的な親会社である Cykan Holdings Co.,Ltd.（韓国）の子会社であり、当社の
兄弟会社であります。Cykan Holdings Co.,Ltd.（韓国）は、韓国のゲームソフト会社である GRAVITY Co.,Ltd.
（NASDAQ 上場）の元会長である金正律氏が創設した会社であり、GRAVITY Co.,Ltd.が開発した『ラグナロクオンライ
ン』は世界的なヒットゲームとして、日本ではガンホー・オンライン・エンターテインメント株式会社（東京都千代田区丸の
内１丁目 11 番１号、代表取締役社長森下一喜）が運営しております。金正律氏はオンラインゲーム事業での成功実績
から Cykan Holdings Co.,Ltd.（韓国）の事業展開における指導的見地により、中長期の事業方針をスマートフォン向け
コンテンツビジネスへの展開に転換したことで、当社との事業シナジーを期待し資本提携の維持を図ってまいりました。
また、TUCC 社については、主な事業はゴルフ場及びゴルフ練習場の経営でありますが、2019 年 12 月に当社との
間で締結した業務委託契約において、当社の強みである IT 技術を期待した業務の提携を見据えており、今後の関係
性強化の観点からも割当先として妥当であると判断しております。なお、今回の資金調達については、2020 年２月に
TUCC 社取締役兼当社取締役の趙容晙氏から、当社代表取締役の塚原謙次へ、TUCC 社において引受けが可能で
ある旨の打診を受け、その後 TUCC 社の代表取締役である金斗卿氏と協議を進めてまいりました。
TUCC 社は親会社である Cykan Holdings Co.,Ltd.（韓国）と同様に、本資金調達につきましても当社事業の推進に
対しての支援表明とともに、今回の資金調達に対しては上記の通り業務の提携を見据えているものの、当社の経営方
針に介入せず、当社の事業内容や事業計画について当社の経営方針を尊重する旨の意思表明をしております。
また、Cykan Holdings Co.,Ltd.（韓国）を親会社とするサイカングループ（※）は、当社が公表しておりますコーポレート
ガバナンス報告書において、グループの方針として当社の経営方針の決定及び事業活動の遂行に関して、当社独自
の意思決定を尊重し、また当社の少数株主の権利を保護し、当社から不当な利益流出を行わないほか、当社の少数
株主の権利を尊重するとしており、株式流動性の向上についても理解をいただいております。
※１ サイカングループは当社の親会社である Cykan Holdings Co.,Ltd. 及び Cykan Holdings Co.,Ltd.傘下のグループ各社（影響
力を持つ子会社及び関連会社）であり、2019 年 12 月末時点で親会社を含め４社（当社除く）が存在します。
（３）割当予定先の保有方針
割当予定先の TUCC 社は、本転換社債型新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式について
は、基本的には中長期保有の方針であること、但し TUCC 社の今後の状況によっては、当社の株価動向、市場におけ
る取引状況、市場への影響等に十分に配慮しつつ、インサイダー取引規制なども考慮した上で売却する可能性もある
ことを口頭で確認しております。
なお、本新株予約権付社債について、譲渡する場合には当社取締役会での承認が必要となり、取締役会決議前に
譲受人の本人確認、反社会的勢力等でないことの確認、行使の払込原資確認、本新株予約権の保有方針、また、当
社が TUCC 社との間で締結する本新株予約権付社債に関する、契約上に係る行使制限等の権利及び義務について
も、譲受人が引継ぐことを条件に検討、判断いたします。
また、当社取締役会で本新株予約権付社債の譲渡が承認された場合には、当該内容を開示いたします。
9
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先の TUCC 社は、本新株予約権付社債の引受けに係る払込みに要する資金について、当社との払込みス
ケジュール及び払込金額等に関する協議の中で、資金の確保及び払込に関しては、十分な資金があり、払込期日に
全額を払い込むことの確約を口頭で頂戴しております。
また、当社は、TUCC 社の直近の決算書（2019 年 12 月期決算）により現金及び預金の残高（2019 年 12 月 31 日現
在 486 百万円）、純資産（2019 年 12 月 31 日現在△670 百万円）を把握したうえで、TUCC 社に対し資金の保有状況
と今後の見込み、及び債務の状況についてヒアリングを行いました。当社は TUCC 社から預金通帳のコピーを入手し、
引受に係る払込みに必要な自己資金を保有している事、債務については、その殆どがゴルフ場会員権の預託金であ
り、ゴルフ場を閉鎖するまで返還が猶予されている事、直近 3 か年の決算書（2019 年 12 月期、2018 年 12 月期、2017
年 12 月期決算）において、純利益はそれぞれ 46 百万円、38 百万円、47 百万円であり業績が安定している事を確認
し、さらには、当社代表取締役 塚原 謙次が割当予定先の代表取締役 金 斗卿氏より 2020 年４月 28 日時点でも現
預金残高に大きな変動は生じていないことを口頭確認していることから、払込みに問題はないものと判断しております。
（５）株式貸借に関する契約
今回当社が発行する本新株予約権付転換社債に関して、割当予定先との間において締結した重要な契約はありま
せん。
10
７．募集後の大株主及び持株比率
割当後の総
総議決権数に 議決権数に
所有株式数 割当後の所有
氏名又は名称 住所 対する所有議 対する所有
（株） 株式数（株）
決権数の割合 議決権数の
割合
Cykan Holdings Co.,Ltd. SHINGU BLDG 6F,18
(常任代理人 山田広毅) APGUJEONG-RO 36-GIL,
GANGNAM-GU, SEOUL,
KOREA 6,070,424 52.90％ 6,070,424 50.90％
（東京都千代田区内幸町 2-
2-2 富国生命ビル 16F 日
比谷中田法律事務所）
株式会社武雄嬉野国際カ 佐賀県武雄市西川登町大字
─ ─％ 452,488 3.79％
ントリークラブ 小田志 18356
鍵谷 文勇 埼玉県川口市 191,200 1.67％ 191,200 1.60％
大江 拓也 三重県熊野市 180,000 1.57％ 180,000 1.51％
日本証券金融株式会社 東京都中央区茅場町１-２-
155,600 1.36％ 155,600 1.30％
10
羽成 正己 東京都板橋区 131,800 1.15％ 131,800 1.11％
勝呂 崇 埼玉県坂戸市 114,000 0.99％ 114,000 0.96％
田川 宗良 奈良県奈良市 100,000 0.87％ 100,000 0.84％
コムシード従業員持株会 東京都千代田区神田駿河台
95,000 0.83％ 95,000 0.80％
３-２
福田 大志 東京都三鷹市 83,600 0.73％ 83,600 0.70％
計 ─ 7,121,624 62.67％ 7,574,112 63.50％
（注）１．2020 年３月 31 日現在の株主名簿を基準とし、2020 年４月１日を効力発生日とする普通株式１株につき２株の割合による
株式分割（以下「本株式分割」といいます。）による調整後の数値を記載しています。
２．割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2020 年３月 31 日現在の発行済株式
総数を基準とした本株式分割による調整後の数値に、TUCC 社に割当てる本新株予約権付社債に付された本転換社債
型新株予約権の目的である株式 452,488 株（議決権 4,524 個）を加えて算定しております。
３．上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
４．本新株予約権は、行使されるまでは潜在株として割当予定先にて保有されます。今後割当予定先による行使状況及び行
使後の株式保有状況に応じて、大株主の状況が変動いたします。
11
８．今後の見通し
今後開示すべき業績への影響が判明した場合には、速やかにお知らせいたします。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本件第三者割当は、①希薄化率が 25％未満であること、又は②支配株主の異動を伴うものではないことから、名古
屋証券取引所の定める「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則」第 34 条に定める独立した
第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。なお、当社監査役会（常勤監査役１名、社外監査
役２名で構成）からは、当社の業績及び財政状態並びに今後の事業計画を総合的に勘案した結果、本件第三者割当
により資金を確保することは、業績改善の早期実現の可能性を高めるものであり、これにより企業価値・株主価値の向
上が見込まれると考えられることから、既存株主が保有している株式の経済的価値は必ずしも毀損するものではなく、
発行諸条件の必要性及び相当性が認められる旨の意見をいただいております。
１０．支配株主との取引等に関する事項
割当先は当社親会社である Cykan Holdings Co.,Ltd.を親会社とする当社の兄弟会社にあたります。当社が公表して
おりますコーポレートガバナンス報告書で、サイカン社は親会社グループの方針として当社の少数株主の権利を保護
し、当社から不当な利益流出を行わないほか、当社の少数株主の権利を尊重するとしておりますが、本件第三者割当
は上記の方針に適合しており、企業行動規範における「支配株主との重要な取引等に係る企業行動規範に関する実
務上の留意事項等」に抵触するものではないと判断しております。
なお、本件第三者割当につき支配株主と利害関係のない当社監査役会からは、①本件第三者割当が当社の収益
力の拡大に必要なものであること、②転換価額が本第三者割当に係る取締役会決議日の直前営業日の終値を基準と
していること③本新株予約権付社債の実質的な対価とプルータス社の算定した公正価値との比較により、実質的な対
価が公正価値を下回らず、特に有利な条件に該当しないということから、少数株主保護の観点において不利益なもの
ではないと考えられる旨の意見をいただいております。 また、本件第三者割当の取締役会決議は、社外監査役２名を
含む全監査役の出席による審議を経て決議しております。
12
１１．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（非連結） （単位：百万円）
決 算 期 2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
売 上 高 1,514 1,360 1,171
営 業 利 益 27 39 19
経 常 利 益 23 37 17
当 期 純 利 益 又 は当 期 純 損 失(△) △47 20 △54
1 株当たり当期純利益又は
△4.20 1.78 △4.77
1 株当たり当期純損失（△）（ 円 ）
1 株 当 たり配 当 金 （円 ） ― ― ―
1 株 当 たり純 資 産 額 （円 ） 61.52 63.30 58.52
（注）１．2020 年３月期は、2020 年５月 14 日開催の取締役会において決議された計算書類であり、金融商
品取引法第 193 条の 2 第 1 項の規定に基づく監査法人の監査は終了しておりません。
２．当社は、2020 年１月 24 日開催の取締役会決議に基づき、2020 年４月１日付で普通株式１株につき
２株の株式分割を行っております。そのため、2018 年 3 月期の期首に当該株式分割が行われたと仮
定して１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び１株当たり純資産額を算定しております。
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況
（2020 年５月 14 日現在）
種類 株式数 発行済株式数に対する
比率
発行済株式数 11,474,528 株 100％
現時点の転換価額（行使価額）における潜在株式数 ─ ─
下限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数 ─ ─
上限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数 ─ ─
（３）最近の株価の状況
①最近３年間の状況
2018 年 3 月期 2019 年 3 月期 2020 年 3 月期（注）
始 値 419 円 645 円 360.5 円
高 値 436 円 760 円 467 円
安 値 375 円 620 円 287.5 円
終 値 400 円 731 円 398 円
（注）当社は、2020 年 4 月１日付で普通株式１株につき 2 株の割合で株式分割を行っております。
13
② 最近６ヶ月の状況
日付 始値 高値 安値 終値
2020 年 4 月（注） 404 円 404 円 330 円 371 円
2020 年 3 月（注） 360.5 円 467 円 287.5 円 398 円
2020 年 2 月 1,106 円 1,202 円 693 円 700 円
2020 年 1 月 850 円 1,633 円 784 円 1,166 円
2019 年 12 月 733 円 862 円 694 円 858 円
2019 年 11 月 611 円 790 円 610 円 733 円
（注）当社は、2020 年 4 月１日付で普通株式１株につき 2 株の割合で株式分割を行っております。
④ 発行決議日前営業日における株価
2020 年５月 13 日現在
始 値 464 円
高 値 470 円
安 値 440 円
終 値 442 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当する事項はありません。
１２．発行要項
【別紙】コムシード株式会社第４回無担保転換社債型新株予約権付社債発行要項に記載のとおりです。
14
【別紙】
コムシード株式会社第４回無担保転換社債型新株予約権付社債
発行要項
本要項は、コムシード株式会社が 2020 年５月 14 日に開催した取締役会の決議に基づいて 2020 年６月
５日に発行するコムシード株式会社第４回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下、「本新株予約権付
社債」
、その社債部分を「本社債」、その新株予約権部分を「本新株予約権」という。）にこれを適用す
る。
1．社債の名称
コムシード株式会社第４回無担保転換社債型新株予約権付社債
2．社債の総額
金 200,000,000 円
3．各社債の金額
金 5,000,000 円の１種
4．払込金額
本社債の金額 100 円につき金 100 円
但し、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
5．本新株予約権付社債の券面
記名式とし、新株予約権付社債券を発行しない。
また、本新株予約権付社債は、会社法第 254 条第 2 項本文及び第 3 項本文の定めにより、本新株予
約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。
6．利率
年率 0.7%
7．担保・保証の有無
本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債のために特に
留保されている資産はない。
8．申込期日 2020 年６月５日
9．本社債の払込期日及び本新株予約権の割当日
2020 年６月５日
10. 募集の方法
第三者割当の方法により、株式会社武雄嬉野国際カントリークラブに 200,000,000 円を割り当て
る。
15
11. 本社債の償還の方法及び期限
(1)満期償還
本社債は、2023 年６月４日（償還期限）にその総額を本社債の金額 100 円につき金 100 円で償
還する。
(2)繰上償還
当社は、2020 年 9 月４日以降、20 営業日前に本新株予約権付社債の社債権者(以下、｢本社債権
者｣という。)に対し事前の通知(撤回不能とする。)を行うことにより、その選択により、その時
点で残存する本社債の全部又は一部を、各本社債の額面 100 円につき金 100 円の割合で、繰上償
還することができる。
(3)本項に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げ
る。
12. 本社債の利息支払の方法及び期限
(1)本社債の利息は、払込期日の翌日から満期償還日（但し、繰上償還される場合は繰上償還日）ま
でこれを付するものとし、2020 年 12 月 31 日を第１回の利払日としてその日までの分を支払
い、その後毎年 12 月 31 日（但し、繰上償還される場合には、繰上償還日） （以下、「利払日」と
いう。
）に、当該利払日の直前の利払日（第１回の利払日においては払込期日）の翌日から当該
利払日までの期間（以下、 「利息計算期間」という。 ）について、各々その日までの利息計算期間
分を支払う。但し、１年分に満たない利息計算期間につき利息を計算するときは、１年を 365 日
とする日割りをもってこれを計算し、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。本項
に従い決定される、各利払日に支払われるべき各本社債の利息の金額を「利息金額」という。
(2)利払日が、銀行休業日にあたるときは、その支払いを当該利払日の直前の銀行営業日に繰り上げ
るものとする。
(3)本転換社債型新株予約権の行使の効力発生日から後は、当該行使に係る各本社債の利息は発生し
ない。また、当該行使の効力が生じた日までの未払利息は、当該行使の効力が生じた日から 10
営業日以内に支払う。
(4)償還期日後は利息を付さない。但し、償還期日に弁済の提供がなされなかった場合には、当該元
本について、償還期日の翌日（この日を含む。 ）から弁済の提供がなされた日（この日を含む。 ）
までの期間につき、年 14.5％の利率による遅延損害金を付するものとする。
13. 買入消却
当社は、本新株予約権付社債権者と合意の上、随時本新株予約権付社債をいかなる価格でも買入れ
ることができる。
当社が本新株予約権付社債を買入れた場合には、当社は、いつでも、その選択により、当該本新株
予約権付社債にかかる本社債を消却することができ、かかる消却と同時に当該本新株予約権付社債
にかかる本新株予約権は消滅する。
14．本新株予約権の内容
(1)本社債に付された本新株予約権の数
各本社債に付された本新株予約権の数は１個とし、合計 40 個の本新株予約権を発行する。
(2)本新株予約権と引換えにする金銭の払込み
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
16
(3)本新株予約権の目的である株式の種類及び数の算定方法
(イ)種類
当社普通株式
(ロ)数
本新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株
式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する
当社普通株式の数は、同時に行使された本新株予約権にかかる本社債のうち残存金額の総
額を当該行使時において有効な転換価額で除して得られる最大整数とする。但し、行使に
より生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
(ハ)転換価額
①当初転換価額
転換価額は、当初、442 円とする。なお、転換価額は本号(ハ)②乃至(ハ)⑥に定めるとこ
ろに従い調整されることがある。
②転換価額の調整
当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号(ハ)③に掲げる各事由により当社の発行済
普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式
（以下、「時価下発行による転換価額調整式」という。 ）により転換価額を調整する。
既発行普 交付普通株式数 × １株あたりの払込金額
調整後 調整前 通株式数 ＋ １株あたりの時価
＝ ×
転換価額 転換価額 既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数
③時価下発行による転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う
場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(ⅰ)時価（本号(ハ)④(ⅱ)に定義される。）を下回る払込金額をもってその発行する
当社普通株式又はその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集
をする場合（但し、下記(ⅱ)の場合、新株予約権（新株予約権付社債に付された
ものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当
社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場
合、及び株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集
において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株
主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ)普通株式の株式分割又は無償割当てをする場合
調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当てにより株式を取得する株主を
定めるための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを
適用する。
(ⅲ)時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株
式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付され
たものを含む。）を発行する場合、又は時価を下回る価額をもって当社普通株式
17
の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）そ
の他の証券又は権利を発行する場合
調整後の転換価額は、発行される株式又は新株予約権その他の証券又は権利（以
下、「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で取得又は行使され
当社普通株式が交付されたものとみなして時価下発行による転換価額調整式を準
用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日又は払込期間末日
の翌日以降、また、当該募集において株主に割り当てを受ける権利を与える場合
は、当該権利を与える株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、そ
の効力発生日）の翌日以降これを適用する。
(ⅳ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該
基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているとき
には、上記(ⅰ)乃至(ⅲ)にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった
日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承
認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次
の算出方法により、当社普通株式を交付する。
調 整 前 調 整 後 調整前転換価額により当該期間内
転換価額 － 転換価額 × に交付された普通株式数
交付普通
＝
株式数 調整後転換価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行
わない。
④(ⅰ)時価下発行による転換価額調整式及び特別配当による転換価額調整式（以下、 「転換
価額調整式」と総称する。 ）の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、
小数第２位を切り捨てる。
(ⅱ)転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ 45 取引
日目に始まる 30 取引日（当社普通株式に関し終値のない日数を除く。）の株式会社
名古屋証券取引所セントレックス市場における当社普通株式終値の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨
てる。
(ⅲ)時価下発行による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株
主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるた
めの基準日、また、それ以外の場合は、調整後の転換価額を適用する日の１か月前
の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通
株式の数を控除した数とする。
(ⅳ)時価下発行による転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との
差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。但し、
次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価
額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額
を使用するものとする。
⑤本号(ハ)③の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社
は、必要な転換価額の調整を行う。
18
(ⅰ)株式の併合、合併、会社分割、株式移転又は株式交換のために転換価額の調整を必
要とするとき。
(ⅱ)その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
転換価額の調整を必要とするとき。
(ⅲ)転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮す
る必要があるとき。
⑥本号(ハ)③乃至(ハ)⑤により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面に
よりその旨ならびにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日
その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。但し、適用の日の前日までに
前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
(4)本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
(イ) 本新株予約権１個の行使に際し、当該本新株予約権が付された各本社債を出資するものと
する。
(ロ) 本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の額面金額と同額と
する。
(5)本新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の新株予約権者は、2020 年 6 月５日から 2023 年 6 月４日（但し、行使期間最終日
が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までの間（以下、 「行使期間」という。、いつ
）
でも、本新株予約権を行使することができる。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使で
きないものとする。
(6)本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
(7)本新株予約権の取得条項
本新株予約権の取得条項は定めない。
(8)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する
事項
(イ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規
則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果
１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(ロ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記
(イ)記載の資本金等増加限度額から上記(イ)に定める増加する資本金の額を減じた額とす
る。
(9)本新株予約権の行使請求受付事務は、第 20 項記載の行使請求受付場所（以下、 「行使請求受付場
所」という。 ）においてこれを取り扱う。
(10)本新株予約権の行使請求の方法
(イ)行使請求しようとする本新株予約権付社債権者は、当社の定める行使請求書に、行使する本
新株予約権にかかる本新株予約権付社債を表示し、新株予約権を行使する年月日等を記載し
てこれに記名捺印し、行使する本新株予約権にかかる本社債の保有者である旨を証明する書
面を社債原簿管理人に提出し、社債原簿管理人による確認を受けた上、行使請求期間中に行
使請求受付場所に提出しなければならない。
(ロ)行使請求受付場所に対し行使請求に要する書類が到達した後、本新株予約権者は、これを撤
回することができない。
19
(11)本新株予約権の行使請求の効力は、本項第(10)号に従い行使に要する書類が行使請求受付場所に
到達した日に発生する。本新株予約権の行使の効力が発生したときは、当該本新株予約権にかか
る本社債について弁済期が到来するものとする。
(12)当社は、行使の効力発生後、当該行使にかかる本新株予約権付社債権者に対し、当該本新株予約
権付社債権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増
加の記録を行うことにより株式を交付する。
(13)当社による組織再編の場合の承継会社による新株予約権付社債の承継
当社が組織再編行為を行う場合は、第 11 項第(2)号に基づき本新株予約権付社債の繰上償還を行
う場合を除き、承継会社等をして、組織再編の効力発生日の直前において残存する本新株予約権
付社債に付された本新株予約権の所持人に対して、当該本新株予約権の所持人の有する本新株予
約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、本号(イ)乃至(ヌ)の内容の
もの（以下、 「承継新株予約権」という。 ）を交付させるものとする。この場合、組織再編の効力
発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債にかかる債務は承継会社等に承継され、本新株
予約権の所持人は、承継新株予約権の新株予約権所持人となるものとし、本要項の本新株予約権
に関する規定は承継新株予約権について準用する。
(イ)交付される承継会社等の新株予約権の数
当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有す
る本新株予約権の数と同一の数とする。
(ロ)承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
(ハ)承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再
編行為の条件を勘案の上、本要項を参照して決定するほか、以下に従う。なお、転換価額は
第 14 項第(3)号(ハ)と同様の調整に服する。
①合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会
社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予
約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為において
受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織
再編行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるとき
は、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られ
る数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
②その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の
新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を
行使した場合に本新株予約権付社債所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済
的利益を受領できるように、転換価額を定める。
(ニ)承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方
法
承継会社等の新株予約権 1 個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継会社等
の新株予約権 1 個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
(ホ)承継会社等の新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅い日
から、本項(5)に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(ヘ)承継会社等の新株予約権の行使の条件
20
本項(6)に準じて決定する。
(ト)承継会社等の新株予約権の取得条項
定めない。
(チ)承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本
準備金に関する事項
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、
会社計算規則第 17 条第 1 項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、
計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資
本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
(リ)組織再編行為が生じた場合
本項(13)に準じて決定する。
(ヌ)その他
承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につ
き、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない（承継会
社等が単元株制度を採用している場合において、承継会社等の新株予約権の行使により単元
未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたもの
として現金により精算し、１株未満の端数はこれを切り捨てる。）。また、当該組織再編行
為の効力発生日時点における本新株予約権付社債所持人は、本社債を承継会社等の新株予約
権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上
無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の
新株予約権を、当該組織再編行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債所持人に対し、本
新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。
15．特約
(1)担保設定制限
(イ)当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社
が国内で発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新株予
約権付社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。なお、転換
社債型新株予約権付社債とは、会社法第２条第 22 号に定義される新株予約権付社債であっ
て、それにかかる社債を新株予約権の行使に際してする出資の目的とするものをいう。
(ロ)本項(イ)に基づき本新株予約権付社債に担保権を設定する場合、本社債を担保するのに十分
な担保権を追加設定するとともに、担保権設定登記手続その他担保権の設定に必要な手続き
を速やかに完了の上、担保付社債信託法第 41 条第４項の規定に準じて公告するものとす
る。
(2)期限の利益喪失に関する特約
当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、本社債につき期限の利益を喪失する。
(イ)当社が第 11 項の規定に違背し、３銀行営業日以内にその履行がなされないとき。
(ロ)当社が担保設定制限等の規定に違背し、本新株予約権付社債権者から是正を求める通知を受
領したのち 30 日を経過してもその履行又は是正をしないとき。
(ハ)当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をす
ることができないとき。
(ニ)当社が、社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもそ
の弁済をすることができないとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対し
21
て当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすること
ができないとき。
(ホ)当社が破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立を
し、又は取締役会において解散（合併の場合を除く。）議案を株主総会に提出する旨の決議
をしたとき。
(ヘ)当社が破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生法手続開始の決定又は特別清算開
始の命令を受けたとき。
16. 社債管理者
本新株予約権付社債は、会社法第 702 条但し書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置さ
れない。
17. 元利金支払事務取扱場所（元利金支払い場所）
コムシード株式会社 経営管理部
18. 社債権者に対する通知の方法
本新株予約権付社債権者に対する通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行う。但
し、法令に別段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本社債権者に書面により通知する方法に
よることができる。
19.社債権者集会に関する事項
(1)本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも２週間前までに
本社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第 719 条各号所定の事項を公告又は通知する。
(2)本社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
(3)本社債の種類（会社法第 681 条第１号に定める種類をいう。）の社債の総額（償還済みの額を除
き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。 ）の 10 分の１以上にあたる本社債を有
する本社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出
して、社債権者集会の招集を請求することができる。
20.行使請求受付場所
コムシード株式会社 経営管理部
東京都千代田区神田駿河台三丁目２番地
21.準拠法
日本法
22.譲渡制限
本新株予約権付社債の譲渡には当社取締役会の承認を要するものとする。
23.その他
(1)上記の他、本新株予約権付社債発行に関して必要な一切の事項の決定は当社代表取締役社長塚原
謙次に一任する。
(2)本新株予約権付社債の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。
22
(3)会社法その他の法律の改正等により、本要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合に
は、当社は必要な措置を講ずる。
以上
23