3739 コムシード 2021-06-23 15:30:00
株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年 6 月 23 日
各 位
会 社 名 コ ム シ ー ド 株式会社
代表者名 代表取締役社長 CEO 塚原 謙次
コード番号 3739･名 証 セントレックス
問 合 せ先 経営管理部長 大久保 泰夫
（TEL. 03-5289-3111）
株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
当社は、2021 年６月 23 日開催の当社取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240 条の規定に基づき、
当社の取締役及び従業員に対して、株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行することについて決議いた
しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
Ⅰ．ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由
当社の業務執行取締役及び従業員に対しては、株価上昇によるメリットのみならず、株価下落によるリスクまでも
株主の皆様と共有することで企業価値向上へのインセンティブを高めることにより、当社の健全な経営を推進して
いくことを目的として、また、監査等委員である取締役に対しては、客観的な立場から業務執行取締役の職務の適
法性および妥当性を判断するという監査監督機能を確保し、株主の皆様との利害共有意識及び、当社の企業価
値の増大に対する貢献意識を一層高めることを目的として、株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）を発行
するものです。
Ⅱ．第 8 回新株予約権発行要項
１．新株予約権の数
1,020 個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式 102,000 株と
し、下記３．（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権
の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日においてブラック･ショールズ･モデルにより算定される公正な
評価額とする。ただし、当社は、本新株予約権の割当てを受ける者に対し、本新株予約権の払込金額の総額に相
当する金銭報酬を支給することとし、この報酬請求権と本新株予約権の払込金額の払込債務とを相殺する。
３．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式 100 株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下
同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権
のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生
じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
1
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの
場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものと
する。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下、「行
使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、１円とする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2022 年８月１日から 2031 年７月 31
日までとする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第
１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本
金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（６）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げ
る割合を限度として行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な
本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生じる場合には、小数点第１位以下を切り捨てた個数の本新
株予約権についてのみ行使することができるものとする。
（ａ）本新株予約権の行使期間の初日から１年間
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の 15％
（ｂ）上記（ａ）の期間の終了後から１年間
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の 35％
（ｃ）上記（ｂ）の期間の終了後から１年間
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の 65％
（ｄ）上記（ｃ）の期間の終了後から本新株予約権の行使期間の満了日まで
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の 100％
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役また
は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役
会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する
こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の割当日
2021 年７月 29 日
５．新株予約権の取得に関する事項
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当
社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない
場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約
権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、
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当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を
総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、
それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」とい
う。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会
社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約ま
たは株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記
３．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（３）に従って決定される当該新株
予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３．（３）に
定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３．（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
８．申込期日
2021 年７月 9 日
９．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社監査等委員を除く取締役 ５名 730 個
当社監査等委員である取締役 ３名 90 個
当社従業員 15 名 200 個
Ⅲ．支配株主との取引等に関する事項
１．支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
本新株予約権の発行は、その一部につきまして、当社の親会社である Cykan Holdings Co.,Ltd.の取締役を兼務
している当社取締役の趙容晙及び金智英を割当対象者の範囲に含めているため、支配株主との取引等に該当
します。
当社は、2021 年４月 8 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示しているとおり、「支配株主との取引等
を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」を以下のように定めており、本新株予約権の発行は、当
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該方針に則って決定されております。
「支配株主との取引においては、法令や社内規定等に基づき、当該取引等の必要性および当該取引等の条件
が第三者との通常の取引の条件と著しく相違しないことを十分に確認したうえで、第三者の意見を求めるなどに
より、少数株主の利益が損なわれることのないように留意します。」
２．公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
本件新株予約権は、社内で定められた規則及び手続きに基づいて発行しております。
また、本新株予約権の内容及び条件についても、一般的な新株予約権の内容及び条件から逸脱するものでは
なく、適切なものであります。なお、利益相反を回避するため、趙容晙及び金智英は、本新株予約権に係る取締
役会の決議に参加しておりません。
３．当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手
した意見の概要
本新株予約権の内容および条件の妥当性については、当社取締役会に審議の上、本日付で、取締役会決議を
行っております。当該取締役会決議に際して、支配株主と利害関係のない社外取締役監査等委員である飯田三
郎、岡本光樹及び谷口郁夫より、本新株予約権は、当社の企業価値向上に対する意欲や士気を一層高めること
を目的として設計・付与されており、発行手続きについても、当社と支配株主との間の利益相反を回避する措置
が適切にとられていることから、少数株主にとって不利益なものではない旨の意見を得ております。
以上
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