3739 コムシード 2021-05-25 15:30:00
取締役に対するストック・オプションの付与のための報酬決定に関するお知らせ [pdf]
2021 年 5 月 25 日
各 位
会 社 名 コムシード株式会社
代表者名 代表取締役社長 CEO 塚原 謙次
コード番号 3739･名証セントレックス
問 合 せ先 経営管理部長 大久保 泰夫
（TEL. 03-5289-3111）
取締役に対するストック・オプションの付与のための報酬決定に関する
お知らせ
当社は、2020 年 5 月 26 日付の「取締役に対するストック・オプションとしての報酬等の額及び内容に関するお知らせ」
にて開示しております通り、当社の取締役に対するストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額及びそ
の内容について定めております。
本日付の「監査等委員会設置会社への移行および役員人事に関するお知らせ」および「定款の一部変更に関するお
知らせ」にて別途開示しております通り、当社は、2021 年 6 月 23 日開催予定の第 30 回定時総会（以下「本株主総会」と
いいます。）における承認を条件として、監査等委員会設置会社に移行することといたしました。これに伴い、監査等委
員会設置会社移行後の取締役（監査等委員である取締役を除きます。）に対するストック・オプションとしての新株予約
権に関する報酬等の額及びその内容に関する議案を本株主総会に改めて付議することといたしましたので、下記の通
り、お知らせいたします。
また新たに、当社の監査等委員である取締役に対するストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額及
びその内容に関する議案を、本株主総会に付議することを決議いたしましたので、あわせてお知らせいたします。
なお、本制度の変更は、本株主総会で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社への移行に係る定款変更議案が
承認可決されることを条件としております。
記
Ⅰ. 取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対するストック・オプションの付与のための報酬決定の件
議案の内容
１.ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業績及び企業価値向上に対する意欲や士気を高め、より一層株
主の皆様の利益を重視した業務展開を図ることを目的として、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対するスト
ック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を年額 3,000 万円以内とすること。
なお、本件については、本株主総会において付議される予定の「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等
の額決定の件」でご承認いただく予定の金銭報酬の額の枠内であることを前提とします。
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対してストック・オプション報酬として発行する新株予約権の額
は、新株予約権の割当日において算定した新株予約権１個当たりの公正価額に、割り当てる新株予約権の総数に乗
じた額となります。ここでいうところの割当日における新株予約権１個当たりの公正価額の算定につきましては、新株予
約権の公正価値の算定のために一般的に利用されている算定方法を用いることとしております。なお、かかるストック・
オプションの付与は、新株予約権の公正な評価額を払込金額とする新株予約権を当社取締役（監査等委員である取
締役を除く。）に割り当てる一方、当該払込金額に相当する金銭報酬を支給することとし、報酬請求権と本新株予約権
の払込金額の払込債務とを相殺する方法により行います。
２.報酬等の内容（ストック・オプションとして発行する新株予約権の具体的な内容）
（１）新株予約権の数
各事業年度に係る定時株主総会開催日から１年以内に発行する新株予約権の上限は、730 個とする。
（２）新株予約権の目的である株式の種類及び数
各事業年度に係る定時株主総会開催日から 1 年以内に発行する新株予約権の目的である株式の数の上限は
73,000 株とする。なお、新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である
株式の数は 100 株とする。また、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合等を行うことにより、株式数の
変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
（３）新株予約権と引換えに払い込む金額
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日においてブラック･ショールズ･モデルにより算定される公正な
評価額とする。ただし、当社は、本新株予約権の割り当てを受ける者に対し、本新株予約権の払込金額の総額に相
当する金銭報酬を支給することとし、この報酬請求権と本新株予約権の払込金額の払込債務とを相殺する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けるこ
とができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金
1 円とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
割当日から 1 年を経過する日より割当日後 10 年を経過する日までの範囲内で、取締役会が決定する期間とする。
（６）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
（７）新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従
業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた
場合は、この限りではない。
②その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により決定する。
（８）その他の新株予約権の募集事項
その他の新株予約権の内容等については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定める。
Ⅱ. 監査等委員である取締役に対するストック・オプションの付与のための報酬決定の件
議案の内容
１.ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額
当社の監査等委員である取締役の役割に照らし、客観的な立場から業務執行の妥当性を判断するという監督機能を
適切に確保するとともに、株主の皆様との利害共有意識及び当社の企業価値の増大に対する貢献意識を一層高める
ことを目的として、本株主総会において付議される予定の議案「監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件」で
ご承認いただく予定の金銭報酬額の枠内にて、監査等委員である取締役に対するストック・オプションとしての新株予
約権に関する報酬等の額を年額 370 万円以内とすること。
当社の監査等委員である取締役に対してストック・オプション報酬として発行する新株予約権の額は、新株予約権の
割当日において算定した新株予約権 1 個当たりの公正価額に、割り当てる新株予約権の総数に乗じた額となります。
ここでいうところの割当日における新株予約権 1 個当たりの公正価額の算定につきましては、新株予約権の公正価額
の算定のために一般的に利用されている算定方法を用いることとしております。なお、かかるストック・オプションの付
与は、新株予約権の公正な評価額を払込金額とする新株予約権を当社の監査等委員である取締役に割り当てる一
方、当該払込金額に相当する金銭報酬を支給することとし、報酬請求権と本新株予約権の払込金額の払込債務とを相
殺する方法により行います。
２ 報酬等の内容（ストック・オプションとして発行する新株予約権の具体的な内容）
（１）新株予約権の数
各事業年度に係る定時株主総会開催日から１年以内に発行する新株予約権の上限は、90 個とする。
（２）新株予約権の目的である株式の種類及び数
各事業年度に係る定時株主総会開催日から１年以内に発行する新株予約権の目的である株式の数の上限は
9,000 株とする。なお、新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株
式の数は 100 株とする。また、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合等を行うことにより、株式数の変
更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
（３）新株予約権と引換えに払い込む金額
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日においてブラック･ショールズ･モデルにより算定される公正な評
価額とする。ただし、当社は、本新株予約権の割当てを受ける者に対し、本新株予約権の払込金額の総額に相当す
る金銭報酬を支給することとし、この報酬請求権と本新株予約権の払込金額の払込債務とを相殺する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けるこ
とができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金
１円とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
割当日から１年を経過する日より割当日後 10 年を経過する日までの範囲内で、取締役会が決定する期間とする。
（６）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
（７）新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従
業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた
場合は、この限りではない。
②その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により決定する。
（８）その他の新株予約権の募集事項
その他の新株予約権の内容等については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定める。
以上