3739 コムシード 2021-05-25 15:30:00
定款の一部変更に関するお知らせ [pdf]
2021 年 5 月 25 日
各 位
会 社 名 コムシード株式会社
代表者名 代表取締役社長 CEO 塚原 謙次
コード番号 3739･名証セントレックス
問 合 せ先 経営管理部長 大久保 泰夫
（TEL. 03-5289-3111）
定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2021 年 6 月 23 日開催予定の当社第 30 回定時株主総会に、下記の
とおり定款の一部変更について付議することを決議しましたので、お知らせいたします。
記
１．定款変更の目的
（１）当社の今後の事業展開に備えるため、第２条（目的）の一部を修正するものであります。
（２）当社は、本日付「監査等委員会設置会社への移行及び役員人事に関するお知らせ」にて別途開示してお
りますとおり、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役
会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図る
ため、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行することといたしたく、監査等委員会設置会社
への移行に必要な、監査等委員である取締役および監査等委員会に関する規定の新設ならびに監査役
および監査役会に関する規定の削除等の変更を行うものであります。
（３）当社株式の流動性の向上及び将来の事業拡大に備えた機動的な資金調達を可能にするため、現行定款
第６条（発行可能株式総数）について、発行可能株式総数を現行の 44,000,000 株から 52,000,000 株に変
更するものであります。
（４）資本政策及び配当政策を機動的に行うことができるよう、剰余金の配当等を取締役会の決議により行うこと
ができる旨を定款第 38 条として新設するものであります。加えて、基準日等に関する規定を整備するもの
であります。
（５）その他、上記の各変更に伴う字句の修正等所要の変更を行うものであります。
２．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日（予定） 2021 年 6 月 23 日（水）
定款変更の効力発生日（予定） 2021 年 6 月 23 日（水）
以上
（別紙）
＊下線部は変更部分
現行定款 変更案
第１章 総 則 第１章 総 則
第１条 （条文省略） 第１条 （現行どおり）
（目 的） （目 的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とす
（１）～（13） （条文省略） る。
（新 設） （１）～（13） （現行どおり）
（14） （条文省略） （14） 投資事業及び投資顧問業
（15） （現行どおり）
第３条 （条文省略） 第３条 （現行どおり）
（機 関） （機 関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次 第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、
の機関を置く。 次の機関を置く。
（１） 取締役会 （１） 取締役会
（２） 監査役 （２） 監査等委員会
（３） 監査役会 （削除）
（４） 会計監査人 （３） 会計監査人
第 ５条 （条文省略） 第５条 （現行どおり）
第２章 株 式 第２章 株 式
（発行可能株式総数） （発行可能株式総数）
第 ６条 当会社の発行可能株式総数は、44,000,000 第６条 当会社の発行可能株式総数は、52,000,000
株とする。 株とする。
第 ７条 （条文省略） 第７条 （現行どおり）
（自己の株式の取得）
第 ８条 当会社は、会社法第 165 条第２項の規定に （削 除）
より、取締役会の決議によって自己の株式を
取得することができる。
第９条～第１０条 （条文省略） 第８条～第９条 （現行どおり）
第３章 株主総会 第３章 株主総会
第１１条～第１７条 （条文省略） 第１０条～第１６条 （現行どおり）
第４章 取締役および取締役会 第４章 取締役および取締役会
（員 数） (員 数)
第１８条 当会社の取締役は、１１名以内とする。 第１７条 当会社の取締役（監査等委員である取締
（新 設） 役を除く。）は、８名以内とする。
２．当会社の監査等委員である取締役は、３
名以内とする。
（選任方法） (選任方法)
第１９条 取締役は、株主総会において選任する。 第１８条 取締役は、監査等委員である取締役とそ
れ以外の取締役とを区別して、株主総会
２． （条文省略） において選任する。
３． （条文省略） ２． （現行どおり）
３． （現行どおり）
（任 期） （任 期）
第２０条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了す 第１９条 取締役（監査等委員である取締役を除
る事業年度のうち最終のものに関する定時 く。）の任期は、選任後１年以内に終了す
株主総会の終結の時までとする。 る事業年度のうち最終のものに関する定
時株主総会終結の時までとする。
（新 設） ２．監査等委員である取締役の任期は、選
任後２年以内に終了する事業年度のうち
最終のものに関する定時株主総会終結の
時までとする。
（新 設） ３．任期の満了前に退任した監査等委員で
ある取締役の補欠として選任された監査
等委員である取締役の任期は、退任した
監査等委員である取締役の任期の満了
する時までとする。
（新 設） ４．会社法第 329 条第３項に基づき選任され
た補欠の監査等委員である取締役の選
任決議が効力を有する期間は、選任後２
年以内に終了する事業年度のうち最終の
ものに関する定時株主総会の開始の時ま
でとする。
第２１条～第２２条 （条文省略） 第２０条～第２１条 （現行どおり）
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第２３条 取締役会の招集通知は、会日の３日前まで 第２２条 取締役会の招集通知は、会日の３日前ま
に各取締役および各監査役に対し発する。 でに各取締役に対し発する。ただし、緊急
ただし、緊急の必要があるときは、この期間 の必要があるときは、この期間を短縮する
を短縮することができる。 ことができる。
２．取締役および監査役の全員の同意がある ２．取締役の全員の同意があるときは、招集
ときは、招集の手続を経ないで取締役会を の手続を経ないで取締役会を開催するこ
開催することができる。 とができる。
第２４条 （条文省略） 第２３条 （現行どおり）
（重要な業務執行の決定の委任）
（新 設） 第２４条 取締役会は、会社法第 399 条の 13 第６項
の規定により、その決議によって重要な業
務執行（同条第５項各号に掲げる事項を
除く。）の決定の全部または一部を取締役
に委任することができる。
（取締役会の議事録） （取締役会の議事録）
第２５条 取締役会における議事の経過の要領および 第２５条 取締役会における議事の経過の要領およ
その結果ならびにその他法令に定める事項 びその結果ならびにその他法令に定める
については、これを議事録に記載または記 事項については、これを議事録に記載ま
録し、出席した取締役および監査役がこれ たは記録し、出席した取締役がこれに記
に記名押印または電子署名する。 名押印または電子署名する。
第２６条 （条文省略） 第２６条 （現行どおり）
（報酬等） （報酬等）
第２７条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の 第２７条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の
対価として当会社から受ける財産上の利益 対価として当会社から受ける財産上の利
は、株主総会の決議によって定める。 益は、監査等委員である取締役とそれ以
外の取締役とを区別して、株主総会の決
議によって定める。
第２８条 （条文省略） 第２８条 （現行どおり）
第５章 監査役および監査役会 （削 除）
（員 数）
第２９条 当会社の監査役は、３名以内とする。 （削 除）
（選任方法）
第３０条 監査役は、株主総会において選任する。 （削 除）
２．監査役の選任決議は、議決権を行使する
ことができる株主の議決権の３分の１以上を
有する株主が出席し、その議決権の過半数
をもって行う。
（任 期）
第３１条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了す （削 除）
る事業年度のうち最終のものに関する定時
株主総会の終結の時までとする。
２．任期の満了前に退任した監査役の補欠と
して選任された監査役の任期は、退任した
監査役の任期の満了する時までとする。
（常勤の監査役）
第３２条 監査役会は、その決議によって常勤の監査 （削 除）
役を選定する。
（監査役会の招集通知）
第３３条 監査役会の招集通知は、会日の３日前まで （削 除）
に各監査役に対して発する。ただし、緊急
の必要があるときは、この期間を短縮するこ
とができる。
２．監査役全員の同意があるときは、招集の手
続を経ないで監査役会を開催することがで
きる。
（監査役会の決議方法）
第３４条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがあ （削 除）
る場合を除き、監査役の過半数をもって行
う。
（監査役会の議事録）
第３５条 監査役会における議事の経過の要領および （削 除）
その結果ならびにその他法令に定める事項
については、これを議事録に記載または記
録し、出席した監査役がこれに記名押印ま
たは電子署名する。
（監査役会規程）
第３６条 監査役会に関する事項は、法令または本定 （削 除）
款のほか、監査役会において定める監査役
会規程による。
（報酬等）
第３７条 監査役の報酬、賞与その他の職務執行の （削 除）
対価として当会社から受ける財産上の利益
は、株主総会の決議によって定める。
（監査役の責任免除）
第３８条 当会社は、監査役（監査役であった者を含 （削 除）
む。）の会社法第 423 条第 1 項の責任につ
き、善意でかつ重大な過失がない場合は、
取締役会の決議によって、法令の定める限
度額の範囲内で、その責任を免除すること
ができる。
２．当会社は、監査役との間で、当該監査役の
会社法第 423 条第 1 項の責任につき、善
意でかつ重大な過失がないときは、法令が
定める額を限度として責任を負担する契約
を締結することができる。
（新 設） 第５章 監査等委員会
(常勤の監査等委員)
（新 設） 第２９条 監査等委員会は、その決議によって、常勤
の監査等委員を定めることができる。
（監査等委員会の招集通知）
（新 設） 第３０条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日
前までに各監査等委員に対して発する。
ただし、緊急の必要があるときは、この期
間を短縮することができる。
（新 設） ２． 監査等委員全員の同意があるときは、招集
の手続を経ないで監査等委員会を開催
することができる。
（監査等委員会の決議方法）
（新 設） 第３１条 監査等委員会の決議は、法令に別段の定
めがある場合を除き、議決に加わることが
できる監査等委員の過半数が出席し、そ
の過半数をもって行う。
（監査等委員会の議事録）
（新 設） 第３２条 監査等委員会における議事の経過の要領
およびその結果ならびにその他法令に定
める事項については、これを議事録に記
載または記録し、出席した監査等委員が
これに記名押印または電子署名する。
（監査等委員会規程）
（新 設） 第３３条 監査等委員会に関する事項は、法令また
は本定款のほか、監査等委員会において
定める監査等委員会規程による。
第６章 会計監査人 第６章 会計監査人
第３９条～第４０条 （条文省略） 第３４条～第３５条 （現行どおり）
第７章 計算 第７章 計算
第４１条 （条文省略） 第３６条 （現行どおり）
（剰余金の配当の基準日） （剰余金の配当の基準日）
第４２条 （条文省略） 第３７条 （現行どおり）
（新 設） ２．当会社の中間配当の基準日は、９月
30 日とする。
（新 設） ３．前２項のほか、当会社は基準日を定め
て剰余金の配当をすることができる。
（中間配当）
第４３条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年９ （削 除）
月 30 日を基準日として中間配当をすること
ができる。
（剰余金の配当等の決定機関）
（新 設）
第３８条 当会社は、剰余金の配当等会社法第 459
条第 1 項各号に定める事項については、
法令に別段の定めがある場合を除き、取
締役会の決議によって定めることができ
る。
第４４条 （条文省略） 第３９条 （現行どおり）
（新 設） 附 則
（新 設） （監査役の責任免除に関する経過措置）
当会社は、第 30 回定時株主総会終結前の行為
に関する会社法第 423 条第１項所定の監査役（監査
役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の
限度において、取締役会の決議によって免除するこ
とができる。
以上